Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2021 г. N 17АП-16335/20 по делу N А60-58251/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2021 г. N Ф09-1153/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

11 января 2021 г.

Дело N А60-58251/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дружининой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кожевниковой М.А.,

при неявке лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Шарафулиной Анны Марсовны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 ноября 2020 года

о возвращении искового заявления

по делу N А60-58251/2020

по иску Шарафулиной Анны Марсовны

к Чередник Елене Юрьевне

о взыскании ущерба,

УСТАНОВИЛ:

Шарафулина Анна Марсовна (истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Чередник Елене Юрьевне (ответчик) о взыскании 2 000 000 руб. имущественного вреда (убытков).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.11.2020 исковое заявление возвращено на основании п.1 ч.1 ст.129 АПК РФ.

Истец с определением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что возникший между сторонами спор является корпоративным, истец является наследником акционера ликвидированного общества, ответчик - акционером, директором и ликвидатором указанного общества, а предметом спора является взыскание убытков, вызванных совершением незаконных действий ответчика в период ликвидации общества после открытия наследства.

Ответчик письменного отзыва на жалобу не направил.

В судебное заседание апелляционного суда представители сторон не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции руководствовался п.1 ч.1 ст.129 АПК РФ и исходил из того, что настоящий спор не является корпоративным, не связан с корпоративными правами участия в акционерном обществе, в связи с чем, учитывая субъектный состав сторон, рассмотрение такого спора не относится к компетенции арбитражного суда.

Между тем судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

Согласно ст.27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из положений ч.2 ст.27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуальных предпринимателей, в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами.

Частью 6 ст.27 АПК РФ предусмотрено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), неисчерпывающий перечень которых приведен в пунктах 1-9 части 1 названной статьи.

В частности, пунктом 1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ предусмотрено, что к числу корпоративных относятся споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, а пунктом 2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ к числу корпоративных отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Шарафулина Анна Марсовна указала, что является наследником Шарафулина Марса Мансуровича (отец), который совместно с ответчиком являлся миноритарным акционером общества "Промышленные инновации". После открытия наследства ответчик, не ставя в известность наследников, назначила себя директором общества "Промышленные инновации", распорядилась активами общества и приняла решение о ликвидации общества. По мнению истца, ответчик представил в материалы наследственного дела ложные сведения о составе наследства и прижизненных безвозмездных сделках наследодателя, вывела без ведома наследников активы из состава имущества АО "Промышленные инновации", оставила за собой не только ценность 99 акций, полученных от наследодателя при жизни, но и ценность последней акции, оставшейся в собственности наследодателя на момент открытия наследства. Оценивая стоимость утраченной акции в размере 10 000 000 руб., истец, являющийся одним из пяти наследников акционера, просит взыскать с ответчика 2 000 000 руб. убытков (имущественного вреда) за нарушение корпоративных прав.

Исходя из положений ст.ст.1110, 1152, 1176 ГК РФ акции умершего акционера входят в состав наследства и считаются принадлежащими его правопреемнику с момента открытия наследства; наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 2 ст.64.1 АПК РФ предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Кроме того, согласно ч.2 ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права, а также изложенные в исковом заявлении фактические обстоятельства, послужившие основанием истцу для судебной защиты, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявленный спор является корпоративным, поскольку связан с совершением ответчиком, как мажоритарным акционером, действий по распоряжению в свою пользу активами общества "Промышленные инновации" и его последующей ликвидации, влекущих предполагаемое нарушение прав истца, как наследника миноритарного акционера.

Таким образом, заявленный спор относится к компетенции арбитражного суда на основании п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ.

Определение арбитражного суда подлежит отмене на основании п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела) с направлением вопроса о принятии искового заявления к производству на новое рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2020 года о возвращении искового заявления по делу N А60-58251/2020 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Л.В. Дружинина