г. Пермь |
|
13 января 2021 г. |
Дело N А60-75480/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2021 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Л.М. Зарифуллиной,
судей И.П. Даниловой, Т.В. Макарова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Г. Паршиной,
в отсутствии лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бекчяна Арама Суриковича
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 28 сентября 2020 года
о результатах рассмотрения заявления о признании недействительной сделкой перечислений должником в пользу ООО "Каэстра" денежных средств в размере 1 493 813,05 рубля и применении последствий ее недействительности,
вынесенное судьей А.С. Чиниловым
в рамках дела N А60-75480/2018
о признании общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Юникс" (ОГРН 1026605392923, ИНН 6662113920) несостоятельным (банкротом),
заинтересованное лицо с правами ответчика, общество с ограниченной ответственностью "Каэстра",
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Бекчян Арам Сурикович,
УСТАНОВИЛ:
28.12.2018 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ПАО "Сбербанк России" с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "Юникс" (далее - должник, ООО "МК "Юникс") несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 14.01.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве, назначено судебное заседание для рассмотрения обоснованности заявления.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2019 (резолютивная часть от 06.03.2019) требование заявителя признано обоснованным, в отношении должника общества "Медицинская компания "Юникс" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён Басов Александр Николаевич, член союза арбитражных управляющих "Авангард".
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 51 от 23.03.2019, стр.72.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) ООО "Медицинская компания "Юникс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждён Басов Александр Николаевич, член союза арбитражных управляющих "Авангард".
Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 147 от 17.08.2019, стр.71.
08.06.2020 конкурсный управляющий ООО "МК "Юникс" Басов А.Н. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств, произведенных должником в пользу ООО "Каэстра" в период с 15.02.2017 по 22.06.2018, в размере 1 493 813,05 рубля, применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу ООО "МК Юникс" в той же сумме применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28 сентября 2020 года (резолютивная часть от 22.09.2020) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Сделки по перечислению денежных средств ООО "МК "Юникс" в пользу ООО "Каэстра" в сумме 489 000 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Каэстра" в пользу ООО "МК Юникс" денежных средств в размере 489 000,00 рублей; задолженность ООО "МК Юникс" восстановлена перед ООО "Каэстра" в той же сумме. В порядке распределения судебных расходов с ООО "Каэстра" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000,00 рублей.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Бекчян А.С., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 28.09.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.
Заявитель жалобы, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пункт 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, а также на то, что согласно отчету арбитражного управляющего должника (подготовлен по результатам процедуры наблюдения) балансовая стоимость имущества на последний отчетный период (31.12.2018), предшествовавший введению процедуры наблюдения, составляет 2 910 392 000 рублей, указывает, что % от балансовой стоимости составляет 29 103 920 рублей, что значительно превышает размер оспариваемых платежей в рамках настоящего обособленного спора. Отмечает, что в силу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника лежит на оспаривающем сделку лице. Ссылаясь на судебные акты Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу, принятые по результатам рассмотрения заявлений об оспаривании платежей по договору займа с ООО "Каэстра", ООО "Вентон-Медикал", ООО "Эверест", ООО "Деланте", указывает на то, что такое значительное количество заемных обязательств, подтверждает довод о том, что получение кредитов и займов представляет собой обычную хозяйственную деятельность должника. Считает, что незначительная просрочка в совершении платежа по договору не может свидетельствовать об отклонении договора от обычной хозяйственной деятельности.
При подаче апелляционной жалобы Бекчяном А.С. уплачена государственная пошлина в размере 3 000,00 рублей по чеку-ордеру (операция N 224) от 14.11.2020, приобщенному к материалам настоящего дела.
До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как установлено судом и следует из материалов дела, заявление о признании должника ООО "МК Юникс" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 14.01.2019, решением суда от 15.08.2019 ООО "МК Юникс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басов А.Н.
Проанализировав движение денежных средств по расчетным счетам должника, конкурсным управляющим установлено, что:
- с расчетного счета должника N 407_895, открытого в ПАО "Московский Кредитный Банк", за период с 15.02.2017 по 11.12.2017 на счет ООО "Каэстра" перечислены денежные средства в размере 984 813,05 рубля;
- с расчетного счета должника N 407_752, открытого в АО "АКБанк", за период с 31.05.2017 по 22.06.2018 на счет ООО "Каэстра" перечислены денежные средства в размере 349 000 рублей;
- с расчетного счета должника N 407_387, открытого в ПАО "Сбербанк России", за период с 29.03.2017 по 25.05.2017 на счет ООО "Каэстра". перечислены денежные средства в размере 160 000 рублей;
Всего за период с 15.02.2017 по 22.06.2018 в пользу ООО "Каэстра" перечислены денежные средства в размере 1 493 813,05,00 рублей.
Все оспариваемые платежи приведены в табличном виде в тексте заявления конкурсного управляющего (16 платежей).
Согласно сведениям о движении денежных средств, указанные денежные средства были перечислены в качестве возмещения расходов по договору комиссии N 01/03-2010 от 01.03.10 (2 платежа), возврата ошибочно перечисленных денежных средств по п/п N 26 от 27.01.2016, на основании письма N 55 от 24.05.2017 (1 платеж) и частичного возврата по договору займа N 18/17 от 30.01.2017.
Полагая, что сделки по перечислению денежных средств обладают признаками недействительности в соответствии с законодательством о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО "Каэстра" недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в части суммы 489 000,00 рублей, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, должник отвечал признакам неплатёжеспособности, сделка совершена в пользу заинтересованного лица, отказав в удовлетворении остальной части заявления.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.01.2019, оспариваемые сделки совершены в период с 15.02.2017 по 22.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" содержится разъяснение о том, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу 34 статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В пункте 7 вышеуказанного постановления разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми, применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Как следует из материалов дела, между ООО "Каэстра" (займодавец) и ООО "Медицинская Компания "Юникс" (заемщик) заключён договор займа N 18/17 от 30.01.2017, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 10 000 000,00 рублей 00 коп., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.
ООО "Каэстра" платёжными поручениями N 40 от 30.01.2017, N 2 от 30.10.2017, N 41 от 31.01.2017, N 42 от 03.02.2017, N 46 от 10.02.2017, N 99 от 27.03.2017 перечислило должнику денежные средства в размере 7 900 000,00 рублей.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сроки возврата займа существенно пропущены, что не позволяет считать данную сделку совершённой в обычной хозяйственной деятельности.
Третьим лицом Бекчяном А.С. в подтверждение того, что сроки возврата займа были сторонами продлены, была представлена копия дополнительного соглашения от 30.12.2017.
При этом, суд первой инстанции отнесся к данной копии критически, поскольку, во-первых, оригинал дополнительного соглашения в материалы дела представлен не был, представитель третьего лица, о том у кого имеется дополнительное соглашение не смог пояснить, во-вторых, копия соглашения была представлена Бекчяном А.С. суду сразу после того, как судом в заседании ранее было обращено внимание сторон на согласованные сроки возврата займов, что мешало представить дополнительное соглашение первоначально с комплектом документов, пояснений не дано, в-третьих, при сопоставлении страницы договора с печатями и подписями сторон со страницей дополнительного соглашения прослеживается одинаковое расположение печатей сторон, нахождение линий подписей, относительно печатей сторон, иными словами подписи и печати в документах дублируют друг друга, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что печати и подписи сторон с договора были перенесены на дополнительное соглашение, для представления в суд, а последнее сторонами не заключалось.
В связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о том, что считать продлёнными сроки возврата займа нельзя, что в свою очередь указывает на то, что возврат займа должником был совершён со значительной просрочкой, не соответствующей обычной хозяйственной деятельности.
Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения сделок по перечислению денежных средств у должника существовали неисполненные денежные обязательства иных кредиторов, в частности перед ООО "ТРУМПФ Мед", АО "ШИЛЛЕР.РУ", АО "НИИТФА", ООО "ФАРМСТЕР", ООО ТД "ФАРМСТЕР" и иными лицами, что подтверждается вступившими в законную силу определениями суда о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Доказательств того, что должник обладал имуществом, достаточным для погашения требований кредиторов, в материалы дела не представлено.
Таким образом, судом первой инстанции установлено, что на момент совершения всех оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатёжеспособности, равно как и признаками недостаточности имущества, что подтверждается содержанием его реестра требований кредиторов и сведениями о его имуществе.
Кроме того, из материалов дела следует, что на момент совершения платежей должник и ООО "Каэстра" находились между собой в отношениях заинтересованности.
Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника; заинтересованными признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 указанной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункты 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве).
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя но опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. При этом, бездействие таких кредиторов на протяжении длительного срока (тем самым, предоставлявших отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), продажа товара по цене меньшей, чем цена приобретения не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности.
Из материалов дела следует, что ООО "Каэстра" является поручителем по кредитным обязательствам ООО "Медицинская компания "Юникс", в том числе в пользу ПАО "Росбанк" по договору возобновляемой кредитной линии от 18.01.2018 N URL/RK/002/18 на сумму 600 000 000 рублей, в пользу ПАО "Сбербанк России" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.10.2017 N 83037АСРМ и кредитному договору от 20.02.2018 N 26523АСРМ.
Согласно кредитному договору от 20.02.2018 N 26523АСРМ, приложениям N 1 к ним ООО "КАЭСТРА" входит в одну группу компаний с ООО "Медицинская компания Юникс", что свидетельствует о том, что ответчик является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику.
Соответственно, ответчик, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, был осведомлен о совершении оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств обратного суду не представлено.
При этом, следует обратить внимание, что должник производил возврат заемных денежных средств в пользу заинтересованного лица, при наличии неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, т.е. сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам внешних кредиторов должника.
На основании вышеизложенного, судом первой инстанции установлены основания для признания оспариваемых конкурсным управляющим платежей должника в пользу заинтересованного лица недействительными в части.
В удовлетворении остальной части заявления, судом отказано.
Из представленных третьим лицом документов в материалы дела следует, что по договору комиссии оказывались ответчиком услуги, которые были должником оплачены. Доказательств того, что оплаты произведены с просрочкой, конкурсным управляющим не приведено и суду не представлено.
Суд первой инстанции признал действительным возврата ошибочно перечисленных денежных средств в размере 535 343,41 рубля, поскольку ранее ответчик перечислил должнику 2 419 124,15 рубля.
Следовательно, возвратив ошибочно полученные денежные средства, должником не причинен вред имущественным правам кредиторов.
Сам факт перечисления денежных средств сторонами не оспаривается.
При этом, судебный акт в указанной части сторонами не обжалуется.
Довод заявителя жалобы о том, что указанные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности применительно положениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, подлежит отклонению.
В соответствии с пунктом 2 статьей 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статей 61.2 и 61.3 указанного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила 1% стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Суд апелляционной инстанции, проверяя вопрос о наличии оснований для применения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, установил, что спорные платежи совершены в счет возврата денежных средств по договору займа от 30.01.2017 N 18/17, в пункте 1.3 которого определено, что сумма займа предоставляется на срок до 31 декабря 2017 года. Таким образом, учитывая, что оспариваемые перечисления в сумме 489 000,00 рублей имели место в период с 31.05.2018 по 22.06.2018, то есть со значительной просрочкой, при этом спорные платежи имели произвольный по времени и сумме порядок погашения задолженности.
Доказательств того, что просрочка возврата заемных денежных средств носила обычный для взаимоотношений должника и ООО "Каэстра" характер, не носила какого-либо исключительного характера и не отличалась от аналогичных просрочек, неоднократно допускавшихся должником в течение продолжительно периода времени в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).
В отсутствии иных доказательств, с учетом выработанной судебной практикой позиции, в данном случае исполнение обязательств аффилированному лицу при наличии внешних кредиторов не может быть отнесено к обычной хозяйственной деятельности.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что исходя из процентного соотношения оспариваемых платежей со стоимостью активов должника, следует, что стоимость перечислений составляет менее 1% от балансовой стоимости имущества должника, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены судебного акта, т.к. в данном случае не доказан факт совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности в отношении платежей в сумме 489 000,00 рублей.
В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих признать указанные сделки недействительными, применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Признав сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности.
Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63, в силу пункта у статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.
В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
С учетом приведенных норм, судом также верно определены последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с ООО "Каэстра" в пользу должника денежных средств в сумме 489 000 рублей и восстановления задолженности последнего перед ООО "Каэстра" в той же сумме (поскольку производился возврат денежных средств по реальной сделке).
Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими изменение определения в обжалуемой части.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении жалобы надлежит отказать.
При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 28 сентября 2020 года по делу N А60-75480/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий |
Л.М. Зарифуллина |
Судьи |
И.П. Данилова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А60-75480/2018
Должник: ООО "МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ ЮНИКС"
Кредитор: АО "АЛТАЙМЕДТЕХНИКА", АО "НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ИНСТИТУТ ТЕХНИЧЕСКОЙ ФИЗИКИ И АВТОМАТИЗАЦИИ", АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК", АО "СОФТЛАЙН ТРЕЙД", АО "ШИЛЛЕР.РУ", АО "ЭНЕРГИЯ-ТЕНЗОР", АО АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ФОРА-БАНК", ГКУ КБР "Управление капитального строительства", КРАЕВОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЕННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ КАПИТАЛЬНОГО СТРОИТЕЛЬСТВА", Кузнецов Антон Сергеевич, МИФНС N31 ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ООО "АЙБОЛИТМЕДСЕРВИС", ООО "АНКАР ИНЖИНИРИНГ", ООО "ДМ СЕРВИС", ООО "СИМЕНС ЗДРАВООХРАНЕНИЕ", ООО "СНАБТЕРМИНАЛ СЕРВИС", ООО "ТАМОЖЕННЫЙ БРОКЕР "ТРАНСЭКСПЕДИЦИЯ", ООО "ТРАНСВЭН", ООО "ТРУМПФ МЕД", ООО "ТТ-ТРЭВЕЛ", ООО "ФАРМСТЕР", ООО "ФИЛИПС", ООО КАРЛ ШТОРЦ - Эндоскопы ВОСТОК, ООО ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ "БЕЛВА", ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ "ФАРМСТЕР", ПАО "ВОСТОЧНЫЙ ЭКСПРЕСС БАНК", ПАО "ЕВРАЗИЙСКИЙ БАНК", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", ПАО "СОВКОМБАНК", ПАО РОСБАНК, СОЮЗ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АВАНГАРД", Чернышов Владимир Викторович
Третье лицо: Басов Александр Николаевич, Бекчян Арам Сурикович, СОЮЗ АРБИТРАЖНЫХ УПРАВЛЯЮЩИХ "АВАНГАРД"
Хронология рассмотрения дела:
21.03.2024 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
18.12.2023 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
21.02.2023 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
15.12.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
24.03.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
10.03.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
08.02.2022 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
21.12.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
08.10.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
20.09.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
22.07.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
08.07.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
17.06.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
17.06.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
19.04.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
25.02.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
10.02.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
13.01.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
30.12.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
29.12.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
23.12.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
19.11.2020 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
03.11.2020 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
24.09.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
22.09.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
30.07.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
05.06.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
28.05.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
19.02.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
24.01.2020 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
15.11.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
12.11.2019 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
11.11.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
07.10.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
25.09.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
13.09.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
28.08.2019 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-5014/19
15.08.2019 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18
22.07.2019 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
22.07.2019 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
28.05.2019 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4870/19
13.03.2019 Определение Арбитражного суда Свердловской области N А60-75480/18