Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2021 г. N 14АП-9784/20 по делу N А66-999/2020

г. Вологда

14 января 2021 г.

Дело N А66-999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анискина Руслана Анатольевича на определение Арбитражного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу N А66-999/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Металл групп" (адрес: г. Тверь, Старицкое шоссе, д. 21, пом. 24, этаж 2; ОГРН 1106952011616; ИНН 6949006712; далее - Компания, должник).

Решением суда от 16.03.2020 (резолютивная часть объявлена 11.03.2020) Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении нее открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Смирнов Юрий Николаевич.

Конкурсный управляющий должника 27.07.2020 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление Компанией в пользу Анискина Руслана Анатольевича денежных средств в общем размере 811 245 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Анискина Р.А. в пользу Компании денежных средств в размере 811 245 руб.

Определением суда от 23.10.2020 требования удовлетворены.

Анискин Р.А. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что договор займа от 04.05.2017 N 17 был заключен при отсутствии у должника признаков неплатежеспособности; Анискин Р.А. не является заинтересованным лицом по отношению к Компании, в связи с чем он не знал и не мог знать об ущемлении интересов кредиторов должника. Ссылается на то, что перечисление ответчику денежных средств по авансовым отчетам осуществлялось в рамках обычной хозяйственной деятельности Компании.

Конкурсный управляющий должника в отзыве просил отказать в удовлетворении жалобы.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, со счета Компании N 40702810495020800695, открытого в Тверском филиале публичного акционерного общества "БИНБАНК", на счет Анискина Р.А. перечислены денежные средства, в том числе:

- 04.05.2017 перечислено 433 000 руб., назначение платежа: оплата по договору беспроцентного займа от 04.05.2017 N 17;

- 04.10.2017 перечислено 40 787 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за товары за октябрь 2017 года;

- 05.10.2017 перечислено 101 369 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за электротовары, сантехнические изделия за октябрь 2017 года;

- 28.11.2017 перечислено 68 018 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за товары за ноябрь 2017 года;

- 29.11.2017 перечислено 61 159 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за стройматериалы за ноябрь 2017 года;

- 29.11.2017 перечислено 59 281 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за электротовары за ноябрь 2017 года;

- 30.11.2017 перечислено 47 631 руб., назначение платежа: оплата по авансовому отчету за товары за ноябрь 2017 года.

Всего за период с мая 2017 года по ноябрь 2017 года Компанией в пользу Анискина А.Р. перечислено 811 245 руб.

Между тем определением Арбитражного суда Тверской области от 31.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Компании.

Решением суда от 16.03.2020 (резолютивная часть объявлена 11.03.2020) Компания признана несостоятельной (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении нее открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания сделок по перечислению денежных средств Анискину А.Р. недействительными, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел требования доказанными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на финансовом управляющем.

Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Перечисление спорных денежных средств в пользу ответчика произведено в период с мая 2017 года по ноябрь 2017 года, заявление о признании должника банкротом принято к производству 31.01.2020.

Следовательно, оспариваемые платежи подпадают под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

Судом установлено, что на момент совершения платежей Анискин Р.А. являлся участником Компании с долей в уставном капитале равной 50 %. Заявление Анискина Р.А. о выходе из состава участников Компании получено последней 01.06.2018 (л.д. 27-28).

Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве Анискин Р.А. являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику.

На момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку Компанией было прекращено исполнение ранее принятых обязательств в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью научно-производственным предприятием "МЕТИЗМАШ", публичным акционерным обществом "Восточный экспресс банк", обществом с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТЕХИНКОМ - ЦЕНТР", требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Документы, являющиеся основанием для перечисления спорных денежных средств Анискину Р.А., в том числе договор займа от 04.05.2017 N 17,конкурсному управляющему не переданы, в суд не предъявлены.

Реальность приобретения Анискиным Р.А. каких-либо строительных материалов и товаров для Компании, их использование в хозяйственной деятельности должника, ничем не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисление денежных средств производилось в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Данные выводы суда апеллянтом документально не опровергнуты.

В отсутствие соответствующих доказательств ссылка апеллянта на совершение сделок сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности несостоятельна.

Более того, пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусматривает невозможность оспаривания сделки, совершаемой в обычной хозяйственной деятельности должника, на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в то время как конкурсным управляющим заявлено иное основание недействительности сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статья 10 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 АПК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании указанной нормы суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорную денежную сумму.

При таких обстоятельствах определение суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23 октября 2020 года по делу N А66-999/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Анискина Руслана Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов Ю.В. Селиванова