Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 07АП-1693/19 по делу N А03-5519/2018

город Томск

15 января 2021 г.

Дело N А03-5519/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Легачевой А.М., с использованием средств аудиозаписи в режиме видеоконференцсвязи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Антипова Дмитрия Сергеевича (N 07АП-1693/19 (13)) на определение от 22.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья - Ивина И.А.) по делу N А03-5519/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Племенной завод "Сростинский", с. Сростки Бийского района Алтайского края (ОГРН 1072234000266, ИНН 2234012728) по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Племенной завод "Сростинский" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

Заинтересованное лицо: Антипов Дмитрий Сергеевич, г. Барнаул Алтайского края.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Кальницкая Лариса Ивановна, Балыкчинов Валерий Акчалович.

В судебном заседании при содействии Арбитражного суда Алтайского края приняли участие:

от Антипова Д.С.: Антипов Д.С. (лично), Трусов Р.М. (доверенность от 22.10.2020).

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением от 18.12.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5519/2018 акционерное общество "Племенной завод "Сростинский" (далее - АО "ПЗС", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Определением от 22.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Соломатин Матвей Васильевич (далее - конкурсный управляющий Соломатин М.В.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) к Антипову Дмитрию Сергеевичу (далее - Антипов Д.С.) о признании недействительной сделки по отчуждению должником транспортных средств: 1) СИТРОЕН ДЖАМПИ, VIN VF7XD9HHCEZ042537, цвет - Синий, год выпуска 2014, регистрационный знак А848ХУ22; 2) УАЗ 390945, VIN XTT390945F1220987, цвет - Белая ночь, год выпуска 2015, регистрационный знак Е310ХК22 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Антипова Д.С. в конкурсную массу АО "ПЗС" 1 450 000 рублей действительной стоимости автомобиля.

Определением от 22.10.2020 (резолютивная часть от 14.10.2020) Арбитражный суд Алтайского края удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Антипов Д.С. в апелляционной жалобе просит его отменить, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы Антипов Д.С. указывает на недоказанность неравноценности встречного исполнения по сделкам, полагает, что выводы суда первой инстанции основаны на недопустимых доказательствах. С позиции заявителя, судом не исследован вопрос, из каких средств должник производил оплату по договорам купли продажи, заключенных с АО "Лизинговая компания" "Европлан" от 19.02.2018. По мнению заявителя, спорные автомобили были приобретены должником за счет средств, полученных через цепочку сделок от Антипова Д.С. Считает, что расчет по договорам документально подтвержден самими договорами. По убеждению заявителя, вред кредиторам не был причинен.

В судебном заседании Антипов Д.С. и его представитель настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установил суд первой инстанции, между АО "ПЗС" (продавец) и Антиповым Д.С. (покупатель) были заключены:

- договор купли - продажи от 01.03.2018 в отношении автомобиля СИТРОЕН ДЖАМПИ, VIN VF7XD9HHCEZ042537, цвет - Синий, год выпуска 2014, регистрационный знак А848ХУ22,

- договор купли - продажи от 01.03.2018 в отношении автомобиля УАЗ 390945, VIN XTT390945F1220987, цвет - Белая ночь, год выпуска 2015, регистрационный знак Е310ХК22.

Согласно названным договорам, стоимость каждого из автомобилей была указана в размере 200 000 рублей.

Полагая, что оспариваемые договоры от 01.03.2018 заключены должником в период подозрительности (чуть более месяца перед возбуждением производства по делу о банкротстве должника (11.04.2018)) и на условиях отчуждения автомобиля по заниженной стоимости, что нарушает интересы должника и кредиторов должника, а также при отсутствии у управляющего доказательств расчета за проданные автомобили в пользу должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

В обоснование размера указанного требования представил справки о рыночной стоимости транспортного средства от 06.08.2020 N 125-19-04-02-17 и N 125-19-04-02-18 ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ", а также сведения из сети Интернет о стоимости аналогичных автомобилей на рынке.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры (01.03.2018) заключены в течение года до даты возбуждения дела о банкротстве должника (11.04.2018), в результате исполнения договоров имущество должника выбыло, а встречное предоставление по сделкам не соответствовало рыночной стоимости отчужденного имущества, что экономически не обосновано и не отвечает интересам должника и его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.120.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В качестве основания для признания договора купли-продажи от 08.02.2017 недействительным конкурсным управляющим указано на подозрительность сделки согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Давая оценку доводу Антипина Д.С. о равноценности встречного исполнения по сделкам, апелляционный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для вывода о неравноценном встречном исполнении необходимо сравнить цену спорной сделки с рыночной стоимостью аналогичного имущества (услуги, работы), при этом из смысла указанной нормы стоимость должна устанавливаться на момент совершения спорной сделки.

Рыночная стоимость имущества (работ, услуг) может быть определена экспертным путем, а также рассчитана на основании сведений из официальных источников информации.

Оспариваемые договоры заключены сторонами 01.03.2018, то есть в течение года до возбуждения судом производства по делу о банкротстве АО "ПЗ Сростинский" (11.04.2018) - в период подозрительности.

Рыночная стоимость спорного автомобиля подтверждается Справками о рыночной стоимости транспортного средства от 06.08.2020 N 125-19-04-02- 17 и N 125-19-04-02-18 ООО "Центр независимых профессиональных экспертов и оценщиков "ЭксперТ", а также общедоступными сведениями из сети Интернет о стоимости аналогичных автомобилей на рынке.

Мнение специалиста-оценщика, изложенное в указанных справках, подтверждается приложенными к справкам данными из сети Интернет относительно стоимости аналогичных автомобилей.

Ссылка Антипова Д.С. на недопустимость доказательств, представленных конкурсным управляющим, о рыночной стоимости автомобиля отклоняется, в связи со следующим.

Арбитражный суд, обеспечивая равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле на основе равноправия и состязательности, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Вместе с тем, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

Между тем, ходатайств о назначении по делу экспертизы с целью установления рыночной стоимости автомобиля Антипов Д.С. ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не заявлял. Доказательств, опровергающих позицию конкурсного управляющего, не представил.

Доказательства, опровергающие данные, указанные в справках от 06.08.2020 N 125-19-04-02-17 и N 125-19-04-02-18, в материалах дела отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что техническое состояние автомобиля Ситроен на 01.03.2018 соответствовало году его выпуска с учетом эксплуатации автомобиля в обычных условиях, что позволяет ориентироваться при определении цены продажи на стоимость аналогичных автомобилей на рынке без каких-либо существенных отклонений.

Давая оценку представленным доказательствам, суд первой инстанции из заказа-наряда от 01.03.2018 N ИС00002175 установил, что при комплексной проверке автомобиля были выявлены отдельные технические неполадки, даны рекомендации по замене комплектующих. В то же время, сведений о том, что указанные неполадки существенным образом влияют на стоимость автомобиля, затрудняя или исключая возможность его эксплуатации без их устранения, не представлено. При этом оспариваемые договоры датированы этим же днем - 01.03.2018, когда состоялся комплексный осмотр техники. В материалах дела также отсутствуют документы, подтверждающие проведение соответствующих ремонтных работ по устранению выявленных неполадок и замене комплектующих должником перед продажей или после покупки автомобиля покупателем Антиповым Д.С.

По автомобилю УАЗ сведений о техническом состоянии, способном существенным образом повлиять на снижение его стоимости, документов в дело также не представлено.

В договорах купли-продажи от 01.03.2018 мотивы установления цены продажи автомобилей в размере 200 000 рублей (для каждого) сторонами не оговорены, ссылки на техническое состояние либо иные причины, обусловившие снижение стоимости, не содержатся. Доказательства, свидетельствующие о том, что сторонами учитывались какие-либо определенные обстоятельства при установлении условий о стоимости автомобиля, например, переписка до заключения договора и иные, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, сделать однозначный вывод о том, что имели место какие-либо обстоятельства, которые обусловили цену отчуждения автомобиля ниже среднерыночной, не представляется возможным.

Суд первой инстанции правомерно отметил в судебном акте, что договоры купли-продажи спорных автомобилей, заключенные должником с АО "Лизинговая компания "Европлан" от 19.02.2018 были заключены во исполнение договоров финансовой аренды (лизинга), стоимость определена сторонами в соответствии с условиями договоров лизинга.

Учитывая специфику такого предмета продажи как автомобиль, следует отметить, что цена его реализации, помимо прочих условий, напрямую зависит от года выпуска автомобиля. Соответственно, автомобиль 2014 года выпуска (Ситроен) и автомобиль 2015 года выпуска (УАЗ), очевидно, в обычных условиях стоят дороже в 2018 году, чем эти же автомобили в 2020 году.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что рыночная стоимость спорного автомобиля Ситроен составляет 1 000 000 рублей, автомобиля УАЗ - 450 000 рублей.

Поэтому при сопоставлении этой стоимости с ценой отчуждения по оспариваемым договорам купли-продажи (200 000 рублей за каждый из автомобилей), следует, что данная величина значительно превышает цену отчуждения: для Ситроен - в 5 раз, для УАЗ - более, чем в 2 раза), что относится к условию существенности при признании сделок недействительными по признакам неравноценного встречного исполнения обязательств.

Ссылка Антипова Д.С. на факт расчета по договорам от 01.03.2018 в общем размере 400 000 рублей, документально не подтверждена, поскольку отсутствуют доказательства передачи денежных средств юридическому лицу. Кроме того, данное обстоятельство само по себе не опровергает вывод суда первой инстанции о несоразмерной стоимости отчужденных должником автомобилей.

Вопреки доводу апелляционной жалобы Антипова Д.С. об отсутствии вреда кредиторам, на момент совершения оспариваемых сделок уже имелись просроченные обязательства перед кредиторами.

Так, на дату совершения оспариваемых договоров купли-продажи автомобилей (01.03.2018) АО "ПЗС" имело значительный объем просроченных обязательств перед кредиторами.

Согласно решению Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18754/2017 от 10.01.2018 с должника в пользу ТОО "PETROLINE BAU" (Петролайн Бау) был взыскан долг в размере 179 000 евро и 86 000 рублей, в последующем требования правопреемника данного кредитора (Бархатовой В.А.) были включены по данному основанию в реестр требований кредиторов должника с учетом частичного погашения в размере 6 696 606,91 рублей основного долга. Всего реестр требований кредиторов должника в деле о банкротстве сформирован на сумму 244 577 017 рублей.

Поэтому заключение договоров купли-продажи автомобилей по существенно заниженной стоимости привело к выбытию ликвидного актива без соразмерного встречного предоставления должнику, что, безусловно, нарушило права его кредиторов на удовлетворение их требований.

Таким образом, договоры купли-продажи автомобилей от 01.03.2018 подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод апелляционной жалобы о необходимости исследования обстоятельств, за счет каких средств должник произвел оплату по договорам купли продажи, заключенных с АО "Лизинговая компания" "Европлан" от 19.02.2018, отклоняется судебной коллегией, так как данное обстоятельство не влияет на установленные обстоятельства неравноценности и на применение судом последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе, в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

Пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку спорные автомобили выбыли из собственности Антипова Д.С., применение последствий недействительности договоров купли-продажи от 01.03.2018 обоснованно выразилось во взыскании с него денежных средств в размере действительной рыночной стоимости спорных автомобилей, которая в совокупности составляет 1 450 000 рублей.

В апелляционной жалобе Антипов Д.С. не приводит доводы, которые не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно не ссылается на доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5519/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Антипова Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

А.П. Иващенко Н.А. Усанина