Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 20АП-6188/20 по делу N А68-2850/2016

г. Тула

15 января 2021 г.

Дело N А68-2850/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2021 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Мосиной Е.В.,

судей Афанасьевой Е.И., Волошиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Кулешовой А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Латышева Валерия Дмитриевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2020 по делу N А68-2850/2016 (судья Лось Г.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" Чаплыгина В.В.

к Латышеву Валерию Дмитриевичу

о признании недействительными сделок должника - договора об уступке прав требования от 20.12.2016 N 2 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 без номера, заключенных с Латышевым В.Д.,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохимсервис-Тула" о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 01.11.2016 было оставлено без рассмотрения.

12.05.2016 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Трейдинг" (далее - ООО "Трейдинг") о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 24.05.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

14.11.2016 поступило заявление акционерного общества "Сельскохозяйственный проект" (далее - АО "Сельскохозяйственный проект") о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 22.11.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

25.11.2016 поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании СПК "Лукино" несостоятельным (банкротом), которое было принято определением суда от 22.12.2016 в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А68-2850/2016.

Определением суда от 17.01.2017 назначено судебное заседание по совместному рассмотрению требований ООО "Трейдинг", АО "Сельскохозяйственный проект" и ФНС России.

Определением суда от 20.03.2017 (резолютивная часть оглашена 13.03.2017) в отношении СПК "Лукино" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гурченко К.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.03.2017 N 51.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.10.2018 (резолютивная часть оглашена 25.09.2018) СПК "Лукино" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Валерий Валентинович.

04.02.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Чаплыгина Валерия Валентиновича о признании недействительными сделок должника - договора об уступке прав требования от 20.12.2016 N 2 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 без номера, заключенных с Латышевым Валерием Дмитриевичем.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными соглашение об уступке права требования от 20.12.2016 N 2 и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016, заключенные между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Лукино" и Латышевым Валерием Дмитриевичем, применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лукино" права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Головино", предусмотренного пунктом 1.1 соглашения об уступке права требования от 20.12.2016 N 2.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2020, Латышев В.Д. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, с учетом дополнения, в которой просит судебный акт отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неверное определение судом существенных по делу обстоятельств, недоказанность заявителем доводов о том, что Латышев В.Д. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем к моменту совершения сделок знал или должен был знать о цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Латышев В.Д. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, представителя не направил.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов жалобы возражает в полном объеме, указывает на то, что факт аффилированности Латышева В.Д. и должника СПК "Лукино" подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом N 37 общего собрания кредиторов СПК "Лукино" от 15.12.2016, а также установлен при рассмотрении обособленного спора по заявлению Латышева В.Д. о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N А68-2850/2016.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей участвующих в деле лиц на основании частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что между СПК "Лукино" (цедент) и Латышевым Валерием Дмитриевичем (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 2 от 20.12.2016 (далее - Соглашение), в соответствии с пунктом 1.1. которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования, обусловленные договором залога недвижимого имущества за N6520040 от 15.10.2012, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Головино", а также на основании Соглашения об уступке права требования за N1940045 от 05.09.2014, и Дополнительного соглашения N 1 к Соглашению от уступке права требования за N 1940045 от 05.09.2014, заключенного между ОАО "Росагролизинг" и СПК "Лукино", а также Акта приема-передачи документов б/н от 10.10.2014, возникшее в связи с полным исполнением по ним своих обязательств.

Согласно пункту 1.5 Соглашения оплата за уступаемое право требования составляет 18 470 000 рублей.

Оплата за уступаемое право требование произведена путем заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016.

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 СПК "Лукино" в счет возврата денежных средств по договорам займа N 4/14 от 05.09.2014 и N 5/14 от 29.09.2014 в сумме 18 470 000 рублей, перечисленных СПК "Лукино" Латышевым В.Д. платежными поручениями N1 от 08.09.2014 на сумму 10 500 000 рублей и N2384 от 29.09.2014 на сумму 7 970 000 рублей, производит зачет задолженности, возникшей по указанному в пункте 2.2. договору.

В силу пункта 2.2. соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 Латышев В.Д. обязан перечислить СПК "Лукино" 18 470 000 рублей в счет оплаты денежных средств по Соглашению об уступке права требования N 2 от 20.12.2016, заключенному между СПК "Лукино" и Латышевым В.Д.

Согласно пункту 2.3. соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 обязательство Латышева В.Д., указанное в пункте 2.2. настоящего соглашения, прекращается полностью зачетом встречного однородного требования СПК "Лукино", указанного в пункте 2.1. настоящего соглашения.

Конкурсный управляющий СПК "Лукино" полагает, что соглашение об уступке права требования N 2 от 20.12.2016 и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 являются недействительными и подозрительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделками, совершенными с предпочтением, в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также в силу статьи 10 ГК РФ ничтожными сделками, направленными на злоупотребление правом.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения взаимосвязанных сделок, оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора, с одной стороны, кредиторам должника был причинен вред, обусловленный выбытием из состава имущества СПК "Лукино" прав требования к ООО "Головино", ранее приобретенных у ОАО "Росагролизинг" и обеспеченных залогом недвижимого имущества - соответствующих земельных участков, а, с другой стороны, Латышеву В.Д. было оказано предпочтение применительно к удовлетворению его требований, вытекающих из договора займа от 05.09.2014 N 4/14 и договора займа от 29.09.2014 N 5/14.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При этом пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заявление о несостоятельности (банкротстве) СПК "Лукино" было принято к производству определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2016 по делу N А68-2850/2016. Соглашение об уступке права требования N 2 от 20.12.2016 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016, заключены после принятия к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и могут быть оспорены по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 6 приведенного выше Постановления Пленума N 63 предусмотрено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов СПК "Лукино" включены требования следующих кредиторов, обязательства перед которыми у должника возникли задолго до заключения спорных соглашений, и о которых Латышев В.Д., являясь членом СПК "Лукино" знал в момент заключения соглашения об уступке права требования N 2 от 20.12.2016 и соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016:

1) ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (ИНН 7743898323, ОГРН 1137746763659) в размере 4 000 000 руб. долга, 1 130 972 руб. процентов по займу, 48 655 руб. расходов по уплате госпошлины, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2017;

2) ФНС России в размере 3 885 520 руб. основного долга, 287 275 руб. пени, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 20.03.2017;

3) КФХ "Омела" в размере 8 335 341 руб. 42 коп. долга, 2 690 821 руб. 03 коп. неосновательного обогащения, 2 857 387 руб. 45 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 05.06.2017;

4) ЗАО "НОРСИ-ТРАНС" в размере 120 055 руб. долга, 54 607 руб. 26 коп. неустойки, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 14.06.2017;

5) ООО "Проект Финанс" в размере 2 050 43 1 руб. 73 коп. долга и процентов, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2017;

6) ООО "Нацконтракт" в размере 142 169 руб. долга, 117 227 руб. 24 коп. неустойки, 16 296 руб. 85 коп. процентов, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 20.06.2017;

7) ФНС России в размере 131 236 руб. 91 коп. долга, 92 024 руб. 23 коп. пени, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 28.06.2017;

8) ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (ИНН 7743898323, ОГРН 1137746763659) в размере 300 471,60 рублей, на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2017;

9) ЗАО "Сельскохозяйственный проект" (ИНН 7743898323, ОГРН 1137746763659) в размере 10 822 383,60 рублей, из которых: основной долг - 8 484 383,60 руб., пени - 2 338 000 руб., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2017;

10) АО "Россельхозбанк" в размере 33 347 042,58 руб., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 21.12.2017;

11) АО "Тульский аграрный центр" в размере 967 374,20 руб., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 17.01.2018;

12) ООО "Кузница" в размере 119 290,34 руб., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 06.12.2018;

13) Киселевой Татьяны Олеговны в сумме 10 614 руб. 08 коп., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 06.12.2018;

14) ООО "РЦПИ "Эдвайзер" в сумме 33 935 руб., на основании Определения Арбитражного суда Тульской области от 11.12.2018.

Таким образом, в данном случае цель причинения вреда имущественным правам кредиторов презюмируется.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Положениями пунктов 4, 5, 7, 9 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признаются:

- юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

В обоснование довода о том, что Латышев В.Д. является членом СПК "Лукино" и является аффилированным к должнику лицом по правилам, предусмотренным статьей 19 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий представил протокол N 37 Общего собрания членов СПК "Лукино" от 15.12.2016, а также указал на установленные постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу NА68-2850/2016 обстоятельства аффилированности Латышева В.Д. и членов его семьи, имеющих мажоритарный контроль над деятельностью СПК "Лукино".

Таким образом, суд обоснованно заключил, что Латышев В.Д. являлся заинтересованным лицом по отношению к СПК "Лукино" и знал об обстоятельствах, свидетельствующих о неплатежеспособности должника. Латышев В.Д. не мог не знать о противоправной цели должника к моменту совершения сделки, более того своими действиями обеспечил существование указанных сделок, что подтверждается результатами голосования общего собрания членов СПК "Лукино" от 15.12.2016, оформленного протоколом N 37.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротства сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 Постановления Пленума N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как уже указывалось ранее, заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением Арбитражного суда Тульской области от 21.04.2016 по делу N А68-2850/2016, то есть еще до заключения оспариваемых соглашений.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заключение спорных соглашений привело к тому, что Латышеву В.Д. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано большее предпочтение в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности банкротстве.

Таким образом, спорные сделки привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором нет сомнений в истинной цели сделки, и для квалификации спорной сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии злоупотребления правом контрагентом, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 10 ГК РФ, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно признал, что при заключении оспариваемых сделок Латышевым В.Д. проявлена недобросовестность (злоупотребление правом), выражающаяся в том, что при осведомленности о неблагоприятном финансовом состоянии СПК "Лукино", наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед неаффилированными кредиторами, Латышевым В.Д. было получено имущество должника (права требования, обеспеченные залогом недвижимого имущества ООО "Головино"), за счет которого могли быть удовлетворены требования независимых кредиторов, с одновременным удовлетворением своих корпоративных требований, которые в силу Закона о банкротстве могли быть удовлетворены исключительно за счет имущества Должника, оставшегося после расчета с другими кредиторами.

Исходя из того, что оспариваемые сделки совершены в отношении заинтересованного лица, при наличии обязательств в значительном размере перед кредиторами, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, что на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания их недействительными.

В результате не разумного и не добросовестного осуществления сторонами сделок гражданских прав, одномоментно были заключены две взаимосвязанные сделки, повлекшие выбытие из конкурсной массы должника актива в ущерб своим собственным интересам и законным интересам кредиторов, а также повлекшие предпочтительное удовлетворение требований аффилированного лица Латышева В.Д., основанных на факте участия (членства) в СПК "Лукино".

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые сделки - соглашение об уступке права требования N 2 от 20.12.2016 и соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом от 20.12.2016 недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2, пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также в силу статьи 10 ГК РФ ничтожными сделками, направленными на злоупотребление правом.

Одновременно с требованиями о признании сделок недействительными, конкурсным управляющим заявлено требования о применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой главы III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах суд области обоснованно удовлетворил требования в части применения последствий недействительности сделки - в виде возврата СПК "Лукино" права требования к ООО "Головино", предусмотренного пунктом 1.1 соглашения об уступке права требования от 20.12.2016 N 2.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя жалобы о недоказанности конкурсным управляющим доводов о том, что Латышев В.Д. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем к моменту совершения сделок знал или должен был знать о цели причинения имущественного вреда кредиторам, подлежат отклонению, учитывая, что факт аффилированности Латышева В.Д. и должника СПК "Лукино" подтверждается имеющимся в материалах дела протоколом N 37 общего собрания кредиторов СПК "Лукино" от 15.12.2016, а также установлен при рассмотрении обособленного спора по заявлению Латышева В.Д. о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N А68-2850/2016.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения. Данные доводы в полном объеме были предметом исследования первой инстанции и им судом дана полная и правильная оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии со статьей 110, частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Тульской области от 31.07.2020 по делу N А68-2850/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Мосина

Судьи

Е.И. Афанасьева Н.А. Волошина