Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2021 г. N 11АП-18465/20 по делу N А65-10284/2015

г. Самара

15 января 2021 г.

Дело N А65-10284/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

с участием в судебном заседании:

от Шаяхметовой Галины Анатольевны - Садриев Р.Ф. по доверенности от 11.01.2021,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Савина С.Н.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2020 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего к ООО "Грин-Кама", Шаяхметовой Галине Анатольевне о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-10284/2015 (судья Красавина В.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр", г. Набережные Челны, ОГРН 1151650002074,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр", г. Набережные Челны, ОГРН 1151650002074.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2015 общество с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр", г. Набережные Челны, ОГРН 1151650002074, (далее - должник), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Канцерова Иляна Фаритовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 октября 2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2016 Канцерова И.Ф. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Валиев М.И.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2016 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 января 2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2017 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 апреля 2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2017 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 июля 2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2017 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 октября 2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2017 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 января 2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 19 апреля 2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 14 июня 2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 14 сентября 2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2018 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 14 декабря 2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 18 февраля 2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.02.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 18 апреля 2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 18 июня 2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.06.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 августа 2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.08.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 октября 2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 Валиев М.И. освобожден от исполнения конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2019 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 января 2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 Валиев М.И. освобожден от исполнения конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2019 конкурсным управляющим утвержден Савин С.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 апреля 2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2020 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 августа 2020.

Назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса продления либо завершения конкурсного производства в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.08.2020 срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 17 ноября 2020.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2020 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к обществу с ограниченной ответственностью "Грин-Кама", Шаяхметовой Галине Анатольевне, (далее - ответчики), о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (вх.16991); привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Шафран Кирилл Владимирович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" о признании сделки недействительной отказано.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" (ИНН 1650302113, ОГРН 1151650002074) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Савин С.Н. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 14.01.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от Шаяхметовой Г.А. поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Шаяхметовой Г.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО "Камский завод "Автоагрегатцентр" и ООО "Грин-Кама" 28.04.2015 заключен договор купли-продажи N 3, согласно которому должник передал в собственность ООО "Грин-Кама" транспортное средство - мусоровоз, марки KamZAAC 786708, 2015 года выпуска.

В последствии транспортное средство продано ООО "ГринКама" Шаяхметовой Г.А. по договору купли-продажи транспортного средства от 12.01.2016.

В свою очередь, Шаяхметовой Г.А. транспортное средство по договору от 16.01.2019 купли-продажи транспортного средства продано Шафран К.В.

Полагая, что оспариваемый договор заключен с целью вывода активов должника, при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для подачи заявления как по специальным, так и общим основаниям для признания сделки недействительной.

Возражая на заявление ответчика, конкурсный управляющий должника указал на то, что он узнал о наличии оснований для оспаривания сделки 16.01.2019, после постановки транспортного средства на учет в ГИБДД Шафран К.В.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным сделок, суд первой инстанции исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, об истечении которого было заявлено стороной до рассмотрения спора по существу.

Придя к указанному выводу, суд руководствовался следующим.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.05.2015, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причиненные таким пропуском, в размере, определяемом судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности.

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установил суд, конкурсным управляющим пропущен срок для подачи заявления об оспаривании сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В обосновании отсутствия сведений об оспариваемых сделках конкурсный управляющий указал на то, что получил информацию о транспортном средстве от учредителя должника Ильичева В.Н. 16.12.2019. После получения данной информации конкурсным управляющим сделан запрос в органы ГИБДД. Письмом от 21.02.2020 Управление МВД РФ по Брянской области направило в адрес конкурсного управляющего копию договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между Шаяхметовой Г.А. и Шафраном К.В., копию паспорта транспортного средства 16 НН 254979. Оспариваемое транспортное средство на балансе должника не числилось, конкурсные управляющие не могли выявить из бухгалтерской документации факт заключения оспариваемых договоров. Транспортное средство не зарегистрировано за должником и зарегистрировано не было.

Признавая необоснованными возражения конкурсного управляющего относительно заявления ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2015 конкурсным управляющим должника утверждена Канцерова И.Ф.

Определением от 28.12.2015 ООО "ИВЕКО - АМТ" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника с требованием в размере 11854790 руб. 61 коп. долга.

Требование основано, в том числе, на договоре N 0131-4024 от 01.08.2014 г о передаче должнику товара - Шасси IVEKO-AMT, идентификационный номер (VIN) X42400002E8625263.

Согласно отзыву ответчиков конкурсный управляющий Канцерова И.Ф. на требование не возражала.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал на то, что первоначально утвержденному конкурсному управляющему было известно о наличии транспортного средства у должника.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о возможности выявления оснований для признания сделок недействительными только с фактом постановки транспортного средства на регистрационный учет органах ГИБДД, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что регистрация транспортных средств носит учетный характер и не служит основанием для возникновения на них права собственности, а имея сведения о наличии в собственности должника спорного транспортного средства, конкурсные управляющие не истребовали данное имущество от бывших руководителей должника, не производили розыск в установленном законом порядке, не заявляли об утрате транспортного средства в правоохранительные органы.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно указал на то, что конкурсные управляющие не использовали все возможности по поиску спорного транспортного средства, а исходя из позиции конкурсного управляющего, спорное транспортное средство было найдено "случайно", поскольку если бы третье лицо не поставило транспортное средство на регистрационный учет, то основания для оспаривания сделки конкурсным управляющим не были бы установлены.

Вместе с тем, принимая во внимание, что первоначальный конкурсный управляющий утвержден в деле о банкротстве должника 19.05.2015 (резолютивная часть решения), а заявление об оспаривании сделок подано в суд 20.05.2020, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно подано за пределами срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Кодекса) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Как установил суд, конкурсным управляющим трехгодичный срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, также пропущен.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 10.11.2020 по делу N А65-1028/2015.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2020 по делу N А65-10284/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Камский завод "Автоагрегатцентр" в доход федерального бюджета госпошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова