Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. N 17АП-10643/17 по делу N А60-56922/2016

г. Пермь

18 января 2021 г.

Дело N А60-56922/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гладких Е.О.,

судей Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Чазова Алексея Павловича - Прокопов А.И. (доверенность от 25.07.2020),

от третьего лица Пименова Алексея Евгеньевича - Ларцев С.А. (доверенность 11.01.2021),

от третьего лица Иванова Андрея Александровича - Черный А.В. (доверенность от 05.07.2020),

от кредитора общества с ограниченной ответственностью "Метком-Урал" - Гришечкин В.В. (доверенность от 30.01.2020),

третьего лица Лавроненко Д.С.,

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Чазова Алексея Павловича, кредитора общества с ограниченной ответственностью "Метком-Урал", третьего лица Пименова Алексея Евгеньевича и третьего лица Иванова Андрея Александровича

на определение Арбитражный суд Свердловской области

от 23 октября 2020 года

о прекращении производства по заявлению в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Челпромснаб",

о результатах рассмотрения заявления конкурсного управляющего Ждановой Ольги Владимировны о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А60-56922/2016

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнформ" (ИНН 6623020574, ОГРН 1056601224624),

заинтересованные лица с правами ответчика: общество с ограниченной ответственностью "Национальная поставка", общество с ограниченной ответственностью "Челпромснаб", индивидуальный предприниматель Чазов Алексей Павлович,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Иванов Андрей Александрович, Пименов Алексей Евгеньевич, Администрация города Нижний Тагил, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Свердловской области 25.11.2016 поступило заявление Винярской Е.В., Ткач И.В. о признании ООО "МеталлИнформ" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.01.2017 заявления Винярской Е.В., Ткач И. В. принято к производству, судебное заседание назначено на 15.02.2017.

Определением от 04.04.2017 (резолютивная часть 15.03.2017) заявление Винярской Е.В. и Ткач И.В. о признании общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнформ" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Драгункин Александр Васильевич (ИНН 662506024090), член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25 марта 2017 года.

Определением от 18.08.2017 в отношении должника ООО "МеталлИнформ" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, по 14.02.2019.

Внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью "МеталлИнформ" утвержден Драгункин А.В. (ИНН 662506024090), член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Решением от 19.02.2019 (резолютивная часть от 13.02.2019) общество с ограниченной ответственностью "МеталлИнформ" признано несостоятельным (банкротом), открыто в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утверждена Жданова Ольга Владимировна (адрес для корреспонденции: 620075, Свердловская область, г. Екатеринбург, а/я 3, ИНН 665801824959, Регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16635), член Ассоциации "Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние" (ИНН 7811290230).

18.04.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Ждановой О.В. о признании сделки должника с ООО "Национальная поставка" (ИНН 7451393822, ОГРН 1157451009726), ООО "Челпромснаб" (ИНН 7451382027, ОГРН 1147451020331), индивидуальным предпринимателем Чазовым Алексеем Павловичем (ОГРНИП 316745600118342). Заявитель просит признать недействительными последовательные сделки, направленные на отчуждение имущества должника, а именно: договор купли-продажи от 17.01.2017, заключенный между ООО "МеталлИнформ" и ООО "Национальная поставка"; договор купли-продажи от 27.01.2017, заключенный между ООО "МеталлИнформ" и ООО "Национальная поставка"; договоры, заключенные между ООО "Национальная поставка" и ООО "Челпромснаб"; договор N 1 и Договор N 2 от 19.04.2017, заключенные между ООО "Челпромснаб" и ИП Чазовым А.П.; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу: пресс-пакетировщик марки Y81-250В (усиление 2 500 кН, размер камеры 1800*1400*900 мм); кран КДЭ-163, 1973 г.в., грузоподъемность 16 т; пост охраны (блок-контейнер металлический 3000*2450*2500); ТП 6/0, 4 кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, назначение: сооружение электроэнергетики, площадь общая 7,2 кв.м, адрес (местоположение): Россия, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ш. Северное, д. 2, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124; весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м, адрес: (местоположение): Россия, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ш. Северное, д. 2, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148; право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:6156, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 415 +/- 39 кв.м, адрес: Россия, Свердловская область, г. Нижний Тагил, ш. Северное, д. 2.

Определением от 07.08.2019 к участию в обособленном споре привлечены Иванов Андрей Александрович и Пименов Алексей Евгеньевич в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора.

Определением от 23 октября 2020 года Арбитражный суд Свердловской области прекратил производство по заявлению в части требований к ООО "Челпромснаб" (ИНН 7451382027). Заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признаны недействительными (ничтожными) сделки: договор купли-продажи от 17.01.2017, заключенный между ООО "МеталлИнформ" (ОГРН 1056601224624) и ООО "Национальная поставка" (ОГРН 1157451009726); договор купли-продажи от 27.01.2017, заключенный между ООО "МеталлИнформ" (ОГРН 1056601224624) и ООО "Национальная поставка" (ОГРН 1157451009726); договор купли-продажи от 01.03.2017, заключенный между ООО "Национальная поставка" и ООО "Челпромснаб" (ОГРН 1147451020331); договор купли-продажи от 01.03.2017, заключенный между ООО "Национальная поставка" и ООО "Челпромснаб" (ОГРН 1147451020331); договор N 1 от 19.04.2017, заключенный между ООО "Челпромснаб" и индивидуальным предпринимателем Чазовым Алексеем Павловичем (ОГРНИП 316745600118342); договор N 2 от 19.04.2020, заключенный между ООО "Челпромснаб" и индивидуальным предпринимателем Чазовым Алексеем Павловичем (ОГРНИП 316745600118342). Применены последствия недействительности сделки: индивидуальный предприниматель Чазов Алексей Павлович (ОГРНИП 316745600118342) обязан возвратить в конкурсную массу должника ООО "МеталлИнформ" (ОГРН 1056601224624) следующее имущество: пост охраны (блок-контейнер металлический 3000-2450-2500) по цене 38 000 руб.; линия электроснабжения производственной площадки (Нижний Тагил, Северное шоссе, 2), состоящая из подстанции КТП-ТВК 400/6-0,4, стойки ж/б к опорам ЛЭП в количестве 40 штук, траверсы ТМ-3 в количестве 26 штук, колпачков К-7 в количестве 152 штук, изолятор в количестве 152 штуки по цене 750 000 руб.; ТП 6/0, 4кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, сооружение энергетики площадь общая 7,2 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124, по цене 152 000 руб.; весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м., кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148; право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:6156, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 415 +/- 39 кв.м, адрес: Россия, Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ш. Северное, д. 2. С индивидуального предпринимателя Чазова Алексея Павловича (ОГРН 316745600118342) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с указанным судебным актом, индивидуальный предприниматель Чазов Алексей Павлович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 (резолютивная часть от 05.10.2020) и отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего в части признания недействительными (ничтожными) Договора N 1 от 19.04.2017, заключенного между ООО "Челпромснаб" и индивидуальным предпринимателем Чазовым Алексеем Павловичем (ОГРНИП 316745600118342); Договора N 2 от 19.04.2020, заключенного между ООО "Челпромснаб" и индивидуальным предпринимателем Чазовым Алексеем Павловичем (ОГРНИП 316745600118342); применения последствий недействительности сделки: Обязания индивидуального предпринимателя Чазова Алексея Павловича (ОГРНИП 316745600118342) возвратить в конкурсную массу должника ООО "МеталлИнформ" (ОГРН 1056601224624) следующее имущество: Пост охраны (блок-контейнер металлический 3000-2450-2500) по цене 38 000 руб.; Линия электроснабжения производственной площадки (Нижний Тагил, Северное шоссе, 2), состоящая из подстанции КТП-ТВК 400/6-0,4, стойки ж/б к 2 1245703302_10032652 опорам ЛЭП в количестве 40 штук, траверсы ТМ-3 в количестве 26 штук, колпачков К-7 в количестве 152 штук, изолятор в количестве 152 штуки по цене 750 000 руб.; ТП 6/0, 4кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, сооружение энергетики площадь общая 7,2 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124, по цене 152 000 руб.; Весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148; Право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:6156, категория земель: земли населенных пунктов, площадью 12 415 +/- 39 кв.м, адрес: Россия, Свердловская обл., г. Нижний Тагил, ш. Северное, д. 2, взыскания с индивидуального предпринимателя Чазова А. П. (ОГРН 3167456001 18342) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Чазов А.П. считает, что судом вследствие неправильной материально-правовой квалификации спора не применен подлежащий применению годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено Чазовым А.П.; суд бездоказательно и неправомерно указал, что должник, ООО "Национальная поставка" и Чазов А. П. имеют фактическую аффилированность, не рассмотрел неоднократные письменные возражения Чазова А.П. в этой части, поэтому нет обоснования, какие действия Чазов А.П. совершил для заключения сделок 17.01.2017, 27.01.2017, 01.03.2017, в силу каких возможностей Чазов А. П. мог контролировать должника и ООО "Национальная поставка"; вывод суда о совершении Чазовым А. П. притворных сделок противоречив, не соответствует материалам дела, основан на не относящихся к спору сведениях, что также существенно повлияло на исход дела; реальность договоров от 01.03.2017 между ООО "Челпромснаб" и ООО "Национальная поставка" и их взаимных обязательств суд не опроверг, вывод о притворности этих сделок бездоказателен, не соответствует документам дела; вывод суда о неполучении должником встречного предоставления от ООО "Национальная поставка" противоречит документам и установленным фактам, не подтверждает причастность Чазова А. П. к сделкам от 17.01.2017, 27.01.2017; суд вынес неисполнимое определение, обязав Чазова А. П. вернуть Линию электроснабжения производственной площадки, состоящую из подстанции КТП-ТВК 400/6-0,4, стойки ж/б к опорам ЛЭП в количестве 40 штук, траверсы ТМ-3 в количестве 26 штук, колпачков К-7 в количестве 152 штук, изолятор в количестве 152 штуки, а также отсутствующие весы платформенные, площадь застройки 34,5 кв.м, кадастровый номер 66:56:0203001:6148.

С апелляционной жалобой на определение от 23.10.2020 обратился также Пименов А.Е., который просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению Пименова А.Е., отчуждение имущества не было безвозмездным, цена имущества опиралась на заказанный перед совершением сделки отчет об оценке. То обстоятельство, что Пименову удалось согласовать большую цену, чем была определена отчетом, является полученным преимуществом, и не может быть поставлено в вину Пименову А.Е. как директору ООО "МеталлИнформ". Вывод суда о едином характере всех оспариваемых сделок, и направленности на вывод активов через юридические лица, не имеющие самостоятельного интереса в приобретении имущества, опирается лишь на косвенные доказательства и не подтверждается материалами дела, поскольку у каждого из участников оспариваемых сделок был собственный интерес и экономически обоснованные причины их совершения. Пименов А.Е. считает необоснованным и противоречащим обстоятельствам дела сделанный судом вывод о едином характере сделок.

Иванов А.А. также обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2020. Просит его отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "МеталлИнформ" о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок отказать полностью. Считает, что определение от 23.10.2020 вынесено с нарушением нормам законодательства РФ о векселях. ООО "МеталлИнформ", получив от ООО "Национальная поставка" простой вексель N 0074612 серии ВГ от 26.01.2017 на сумму 550 000,00 рублей, передало его Иванову А.А. посредством совершения бланкового индоссамента в счет погашения задолженности по договорам займа. Предъявленный Ивановым А.А. вексель принят банком и по нему произведена оплата. Следовательно, векселедателем не выявлено каких-либо нарушений в оформлении индоссаментов при передаче от одного векселедержателя другому. Довод суда о необходимости оформления всей цепочки индоссаментов противоречит Закону. Как считает заявитель апелляционной жалобы, в нарушение ч. 1 ст. 133 и п. 1 ч. 1 ст. 135 АПК РФ, судом не определена необходимость доказывания обстоятельств получения Ивановым А.А. векселя от ООО "МеталлИнформ", доказательств необоснованного получения Ивановым А.А. векселя от ООО "МеталлИнформ" лицами, участвующими в деле, не представлено. При этом основания получения Ивановым А.А. векселя от ООО "МеталлИнформ" не относятся к предмету спора. Также полагает, что вывод суда о том, что Иванов А.А. мог представить доказательства, устраняющие все обстоятельства, вызывающие сомнение в реальности оспариваемых сделок и наличии встречного предоставления в пользу должника, противоречит фактическим обстоятельства и материалам дела. Также ссылается на то, что, несмотря на эти обстоятельства, суд первой инстанции установил злоупотребление правом. При этом в определении суда от 23.10.2020 не указано конкретное лицо или лица, злоупотребившие правом, и в чем это злоупотребление заключалось.

ООО "Метком-Урал" в своей апелляционной жалобе просит изменить определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.10.2020 в части и дополнительно взыскать с ИП Чазова А.П. 1 749 955 рублей. По мнению кредитора, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела установлено, то ИП Чазов А.П. получил все ранее принадлежащее должнику имущество. Также именно ИП Чазов А.П. получил владение земельным участком. Учитывая, что ООО "Национальная поставка" и ООО "Челпромснаб" имели признаки технических компаний (фирм-однодневок), именно ИП Чазов А.П., как бенефициар, должен нести ответственность за фактически полученное, но не оформленное должным образом имущество, которое оставалось на приобретенном им земельном участке. Поскольку пресс и кран были утрачены, то именно конечный бенефициар обязан возвратить в конкурсную массу денежную сумму в размере рыночной стоимости приобретенного им имущества. По мнению конкурсного кредитора, именно ИП Чазов А.П. как конечный выгодоприобретатель, получивший в итоге имущество в свою собственность, извлек выгоду из указанных взаимосвязанных сделок, являвшихся по своей сути единой сделкой, направленной на получение имущества ИП Чазовым А.П. Исходя из совокупности указанных обстоятельств согласованности действий участников сделок, направленных на вывод имущества на ИП Чазова А.П., конкурсный кредитор полагает необходимым в отношении утраченного имущества, возврат которого в конкурсную массу в натуре невозможен, применить последствия недействительности в виде взыскания с ИП Чазова А.П. рыночной стоимости имущества (пресса и крана), подлежащего возврату в конкурсную массу должника.

Отзывы на апелляционные жалобы Чазова А.П. и ООО "Метком-Урал" поступили от Иванова А.А.

Чазов А.П. представил письменный отзыв на апелляционные жалобы Пименова А.Е., Иванова А.А. и ООО "Метком-Урал".

В судебном заседании представители Чазова А.П., Пименова А.Е., Иванова А.А. доводы апелляционных жалоб поддержали. Доводы апелляционных жалоб другу друг также считают обоснованными. Не согласны с апелляционной жалобой ООО "Метком-Урал".

Лавроненко Д.С. не согласен с определением суда от 23.10.2020 в части удовлетворения заявленных требований. Поддерживает апелляционные жалобы Чазова А.П., Пименова А.Е., Иванова А.А. Не согласен с апелляционной жалобой ООО "Метком-Урал".

Представитель ООО "Метком-Урал" доводы своей апелляционной жалобы поддержал. Возражает против удовлетворения апелляционных жалоб Чазова А.П., Пименова А.Е., Иванова А.А.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в заседании суда апелляционной инстанции не направили, что на основании части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "МеталлИнформ" (поставщик) и ООО "Национальная поставка" (покупатель) 17.01.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить следующий товар:

- пресс-пакетировщик марки Y81-250B (усиление 2 500 kH, размер камеры 1800*1400*900 мм) - 76 000 руб.;

- кран КДЭ-163, 1973 г.в., грузоподъемность 16 тн. - 114 000 руб.;

- пост охраны (блок-контейнер металлический 3000-2450-2500) по цене 38 000 руб.;

- линия электроснабжения производственной площадки (Нижний Тагил, Северное шоссе, 2), состоящая из подстанции КТП-ТВК 400/6-0,4, стойки ж/б к опорам ЛЭП в количестве 40 штук, траверсы ТМ-3 в количестве 26 штук, колпачков К-7 в количестве 152 штук, изолятор в количестве 152 штуки по цене 750 000 руб.

Общая стоимость товара составила 978 000 руб. Срок передачи товара - не позднее 28.01.2017.

Имущество передано Покупателю по Акту приема-передачи от 27.01.2017.

Также между ООО "МеталлИнформ" (продавец) и ООО "Национальная поставка" (покупатель) 27.01.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 66:56:0203001:6156:

- ТП 6/0, 4кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, сооружение энергетики площадь общая 7,2 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124, по цене 152 000 руб.;

- весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148, по цене 190 000 руб.

В соответствии с п. 1.3 договора от 17.01.2017 имущество находится на земельном участке с кадастровым номером 66:56:0203001:6156, площадью 12415+/-39 кв.м, расположенном по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, Северное шоссе, 2, принадлежащем продавцу на праве аренды, одновременно с правом собственности на объекты договора к покупателю переходит право на земельный участок.

Переход права собственности на объекты недвижимости к ООО "Новая поставка" зарегистрирован 16.02.2017.

В последующем, между ООО "Национальная поставка" (продавец) и ООО "Челпромснаб" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.03.2017, согласно которому продано следующее имущество:

- пресс-пакетировщик марки Y81-250B (усиление 2 500 kH, размер камеры 1800*1400*900 мм) - 77 000 руб.;

- кран КДЭ-163, 1973 г.в., грузоподъемность 16 тн. - 115 000 руб.;

- пост охраны (блок-контейнер металлический 3000-2450-2500) по цене 39 000 руб.;

- линия электроснабжения производственной площадки (Нижний Тагил, Северное шоссе, 2), состоящая из подстанции КТП-ТВК 400/6-0,4, стойки ж/б к опорам ЛЭП в количестве 40 штук, траверсы ТМ-3 в количестве 26 штук, колпачков К-7 в количестве 152 штук, изолятор в количестве 152 штуки по цене 757 000 руб.

Общая цена проданного имущества составила 988 000 руб.

Имущество передано по Акту приема-передачи от 01.03.2017.

Также 01.03.2017 между ООО "Национальная поставка" (продавец) и ООО "Челпромснаб" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продано недвижимое имущество:

- ТП 6/0, 4кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, сооружение энергетики площадь общая 7,2 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124, по цене 152 000 руб.;

- весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148, по цене 190 000 руб.

Также в соответствии с п. 1.3 к покупателю перешло право аренды земельного участка 66:56:0203001:6156.

Переход права собственности недвижимого имущества к ООО "Челпромснаб" зарегистрирован 06.03.2017.

В дальнейшем между ООО "Челпромснаб" и ИП Чазовым А.П. заключен договор N 1 от 19.04.2017, по которому последнему продано имущество: - ТП 6/0, 4кВ типа КТПН-ТВ-400/6/0,4-2006-У1, сооружение энергетики площадь общая 7,2 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6124, год завершения строительства 2012, по цене 161 000 руб.;

- весы платформенные, назначение: иные сооружения производственного назначения, площадь застройки 34,5 кв.м, кадастровый номер объекта: 66:56:0203001:6148, по цене 202 000 руб.

Общая стоимость 363 000 руб. Одновременно с правом собственности на объекты договора к покупателю переходит право на земельный участок

Переход права собственности на недвижимое имущество к Чазову А.П. зарегистрирован 27.04.2017.

Также между сторонами заключен договор N 2 от 19.04.2020, по которому в собственность Чазова А.П. передано имущество: пост охраны (блок-контейнер металлический 3000-2450-2500) по цене 40 000 руб.; линия электроснабжения производственной площадки по цене 801 000 руб.

Сторонами подписан Акт приема-передачи от 19.04.2017.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий просит признать единую цепочку сделок, совершенную с целью вывода активов должника, недействительной на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование наличие у оспариваемых договоров признаков единой сделки конкурсный управляющий ссылается на переход имущества по схожей схеме: купля-продажа, взаимозачет требований, передача векселей, при этом общества "Национальная поставка" и "Челпромснаб" не осуществляли реальное пользование имуществом, что указывает на отсутствие коммерческого интереса в приобретении имущества, фактическое владение и пользование имуществом осуществлялось ИП Чазовым А.П.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Установив, что ООО "Челпромснаб" (ИНН 7451382027) с 27.05.2019 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и поскольку к ООО "Челпромснаб" требование о признании недействительной сделки заявлено по основаниям ничтожности, а о применении последствий недействительности требований к обществу не заявлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости прекращения производства по делу в части требований к ООО "Челпромснаб".

Определение суда в данной части сторонами не обжалуется, доводов о несогласии с указанными выводами в позициях сторон не содержится.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, суд исходил из совокупности установленных судом обстоятельств, подтвержденных как прямыми, так и косвенными доказательствами, подтверждающих, что оспариваемая сделка по передаче в собственность Чазова А.П. движимого и недвижимого имущества должника, в целях возникновения преимущественного права аренды земельного участка и заключения с Администрацией города Нижний Тагил договора земельного участка, на котором это имущество находится, в порядке пп. 9 п. 2 ст. 39.5 Земельного Кодекса Российской Федерации, а учитывая недоказанность реальности получения должником встречного предоставления по сделке, такая сделка совершена со злоупотреблением правом и является недействительной.

Изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) вынесенного судом первой инстанции судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В подпункте 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как указывает ООО "Национальная поставка" и следует из материалов дела, по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 20.09.2016, Лавроненко Дмитрий Сергеевич уступил ООО "Национальная поставка" право требования к ООО "МеталлИнформ" в размере 770 000 руб., возникшее из договоров займа от 01.04.2013 (400 000 руб.), от 30.04.2013 (100 000 руб.), от 19.06.2013 (270 000 руб.), заключенными между ООО "МеталлИнформ" и Лавроненко Д.С. Наличие задолженности подтверждается вступившим в законную силу решением Тагилстроевского районного суда города Нижний Тагил Свердловской области от 25.05.2016. В соответствии с п. 1.5 Договора в счет оплаты уступленных прав требования ООО "Национальная поставка" обязалось перечислить Лавроненко Д.С. 700 000 руб. Оплата по векселям произведена ПАО "Сбербанк" 21.11.2016.

В подтверждение оплаты в материалы дела представлены простые векселя ПАО "Сбербанк России" серии ВГ N 0068750 на сумму 100 000 руб., сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 13.10.2016, N 0073501 на сумму 100 000 руб. сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 13.10.2016, N 0073978 на сумму 500 000 руб. сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 01.11.2016.

Векселя переданы Лаворненко Д.С. по акту приема-передачи от 11.11.2016.

Должнику направлено уведомление об уступке права требования, доказательства направления суду не представлены.

Должником в лице директора Пименова А.Е. 07.11.2016 направлен ответ о предоставлении времени для уплаты долга.

Далее между сторонами заключены договоры купли-продажи имущества от 17.01.2017, 27.01.2017.

В соответствии с Актом зачета взаимных требований от 27.01.2017, подписанного между ООО "МеталлИнформ" и ООО "Национальная поставка", стороны согласили произвести взаимозачет в сумме 770 000 руб. по задолженности ООО "МеталлИнформ" перед ООО "Национальная поставка" по договору цессии от 20.09.2016 в размере 770 000 руб. и задолженности ООО "Национальная поставка" перед ООО "МеталлИнформ" по договору купли-продажи от 17.01.2017 в сумме 978 000 руб.

Остаток задолженности ООО "Национальная поставка" перед ООО "МеталлИнформ" по договору 17.01.2017 составил 208 000 руб., а также 342 000 руб. по договору от 27.01.2017, общая сумма 550 000 руб.

В счет оплаты долга по акту приема-передачи от 27.01.2017 должнику передан простой вексель серии ВГ N 0074612 от 26.01.2017, сроком предъявления не ранее 09.02.2017 на сумму 550 000 руб.

При этом доказательств, подтверждающих осуществление оплаты по векселю должнику, арбитражному суд не представлено. Вексель в числе непрерывного ряда индоссаментов не содержит в числе векселедержателей ООО "МеталлИформ", вексель предъявлен Ивановым Андреем Александровичем, оплата была произведена платежным поручением N 552427 от 21.02.2017. Суду не представлены документы, подтверждающие основание перехода к Иванову А.А. векселя на сумму 550 000 руб.

Довод Пименова А.Е. о том, что сверх долга в размере 770 000 руб. имущество отчуждалось для пополнения активов должника, опровергается итогом сделки, где имущество должника отчуждено, а права по векселю также не перешли к должнику, денежные средства от Иванова А.А. не поступали.

После передачи имущества от ООО "Национальная поставка" к ООО "Челпромснаб" сторонами подписан Акт взаимозачета от 01.03.2017, которым стороны произвели взаимозачет на сумму 1 430 000 руб. В подтверждение наличия встречных обязательств ООО "Челпромснаб" перед ООО "Национальная поставка" представлены копии счет-фактуры N 00000121 от 31.01.2017, товарной накладной N 121 от 31.07.2017 на сумму 1 385 194,83 руб.

Вместе с тем договор поставки, на который ссылаются стороны в акте взаимозачета, в материалы дела не представлен.

Кроме того решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2020 по делу N А76-46624/2019, оставленным в силе судом апелляционной инстанции, оставлено в силе решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району города Челябинска N 13/16 от 28.06.2019 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. В рамках налоговой проверки установлено, что ООО "Национальная поставка" и ООО "Челпромснаб" входили в одну группу взаимозависимых лиц. Также установлена фиктивность и нереальность сделок, заключаемых с ООО "Национальная поставка", у общества отсутствовали собственные материальные, технические и трудовые ресурсы для исполнения обязательств.

Также ООО "Челпромснаб" ликвидировано в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Верно оценив указанные обстоятельства и приведенные доказательства в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что они свидетельствуют о совершении сделок опосредованно через юридические лица, не имеющие самостоятельного интереса в приобретении имущества, а также не имеющие встречных обязательств, по которым произведен взаимозачет.

В подтверждение оплаты по договорам от 19.04.2020 Чазовым А.П. представлен акт приема-передачи векселей от 19.04.2017, по которому ООО "Челпромснаб" переданы векселя серии ВГ N 0068753 от 18.04.2017 на сумму 801 000 руб., N 0066452 от 18.04.2017 на сумму 363 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижении других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее совершения - прикрытие другой сделки.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами. Как разъяснено в абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Правильно применив вышеуказанные нормы материального права и правильно распределив бремя доказывания при разрешении заявленного спора, суд первой инстанции верно установил, что первые сделки в цепочке совершены 17.01.2017 и 27.01.2017, тогда как производство по делу возбуждено на основании определения от 18.01.2017, до этого заявление было оставлено без движения определением от 02.12.2016, то есть на момент отчуждения как минимум недвижимого имущества должнику должно было быть известно о возбуждении дела о банкротстве; между сделками по отчуждению имущества (17.01.2017 и 27.01.2017, 01.03.2017, 19.04.2017) проходило чуть более одного месяца, сделки совершены по идентичной схеме: наличие обязательства, заключение договора купли - продажи, произведение взаимозачета, оплата по договору передачей векселей. Пименовым А.Е. не представлено доказательств невозможности использования расчетного счета должника в подтверждение необходимости проведения оплаты передачей векселя.

Суд первой инстанции также информацию, содержащуюся в постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.08.2017, из которого следует, что Лавроненко А.С. по поручению брата - Лавроненко Д.С. демонтировал электрические кабели. В свою очередь, между Лавроненко Д.С. и Чазовым А.П. существовала устная договоренность (согласовано по телефону 20.07.2017), по которой Лавроненко Д.С. должен был демонтировать и вывезти электрические кабели с территории Северное шоссе, 22, а Чазов А.П. разрешил Лавроненко Д.С. вывезти различный металлолом. Также установлено наличие Соглашения от 31.07.2017, подписанного между ИП Чазовым А.П. и ООО "Электролаборатория" в лице Лавроненко А.С.

При этом суд первой инстанции критически отнесся к вероятности того, что Чазов А.П. случайно обратился к одному из бывших участников ООО "МеталлИнформ" за тем, чтобы произвести демонтаж имущества на бывшей собственности ООО "МеталлИнформ".

Учитывая обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должник, общество "Национальная поставка" и ИП Чазов А.П. являются заинтересованными лицами в связи с наличием фактической аффилированности, следовательно, они знали или должны были знать о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника в результате совершения оспариваемых сделок.

Также суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего в том, что оспариваемая цепочка сделок является единой сделкой с целью вывода активов должника.

В подтверждение соответствия стоимости отчуждаемого имущества рыночным условиям ООО "Национальная поставка" представлен отчет N 33805/16 ООО "Росоценка" об оценке рыночной стоимости от 13.01.2017.

Также в рамках обособленного спора проведена судебная оценочная экспертиза о стоимости имущества по состоянию на 17.01.2020, представлено заключение эксперта N 321-Л.

Из сопоставления цен, согласованных сторонами договоров, выявленных по результатам оценки, суд приходит к выводу о том, что ссылаясь на оценку ООО "Росоценка" от 13.01.2017 стороны сами не руководствовались ее результатами, указывая цену выше, о чем указал оценщик. Цены, согласованные сторонами ближе к результатам судебной экспертизы, чем к стоимости определенной ООО "Росоценка". Имея на руках подтверждение рыночной стоимости ниже, стороны согласовывают цену выше, каких-либо объяснений сторонами на этот счет не дано. Такое поведение сторон сделки, не соответствующее обычным участникам хозяйственного оборота, позволяет суду также, с учетом ранее изложенной позиции на предмет избранной схемы оплаты, усомниться в реальности оплат по договорам, в их денежности.

Довод Чазова А.П. о том, что экспертом проведена оценка готового объекта "линия электроснабжения производственной площадки", а не отдельных частей, судом первой инстанции отклонен, как следует их условия договора от 19.04.2017 в собственность передавался также целый объект, а не составные части.

В силу части 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.

Согласно части 3 указанной статьи собственник здания, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу.

В пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" даны разъяснения о том, что согласно п. 1 ст. 35 ЗК РФ, п. 3 ст. 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

Отчуждение объектов недвижимости с удержанием вещного права на земельный участок недопустимо, что следует из принципа единой судьбы объекта недвижимости и земельного участка, на котором такой объект расположен.

Таким образом, право аренды не может быть самостоятельным объектом договора купли-продажи, отдельная оценка такого права при реализации объектов недвижимости, расположенных на земельном участке не требуется.

Доводы кредиторов о том, что отчужденное имущество должника является единым недвижимым комплексом, судом первой инстанции отклонены, поскольку единый объект недвижимости не регистрировался, кроме того, должник не являлся собственником земельного участка.

Как правильно отметил суд первой инстанции, являясь стороной договоров купли-продажи и иных договоров, по обязательствам из которых произведен взаимозачет, заинтересованное лицо ООО "Национальная поставка" и третье лицо - бывший руководитель должника Пименов Е.И, до настоящего времени не исполнивший обязанность по передаче конкурсному управляющему документацию и имущество должника, а также Иванов А.А. имели возможность представить доказательства, устраняющие все обстоятельства, вызывающие сомнение в реальности оспариваемых сделок и наличии встречного предоставления в пользу должника.

Должнику на основании Договора N 64в-2016 аренды земельного участка от 28.07.2016 Администрацией города Нижнего Тагила предоставлен земельный участок с кадастровым номером 66:56:0203001:641, расположенный по адресу Свердловская область, Северное шоссе, 2, с видом разрешенного использования строительство производственной базы по переработке лома и отходов черных металлов. Срок договора аренды: 01.01.2016-01.01.2019. До этого земельный участок находился на праве аренды у должника на основании Договора N 72в-2010 аренды земельного участка от 30.06.2010 в целях строительства производственной базы по переработке лома и отходов черных металлов, действовавшем в период 08.04.2010-08.04.2013 (том 3).

В соответствии с выпиской ЕГРН из земельного участка с кадастровым номером 66:56:0203001:641 27.12.2016 образован земельный участок с кадастровым номером 66:56:0203001:6156.

После регистрации права собственности на объекты недвижимости - платформенные весы и сооружение энергетики за Чазовым А.П. (27.04.2017), и еще до заключения им договоров аренды на земельный участок с собственником (01.09.2017), Чазовым А.П. приняты меры к демонтажу одного из приобретенных объектов недвижимости - сооружение энергетики кадастровым номером 66:56:0203001:6124, что следует из вышеупомянутого постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.08.2017, где 20.07.2017 Чазов А.П. сначала устно договорился с Лавроненко Д.С., а потом подписал соглашение от 31.07.2017 с Лавроненко А.С. о демонтаже, в последующем объект снят с регистрационного учета 22.01.2018. Также платформенные весы были демонтированы (в соответствии с актом осмотра от 26.12.2017) и сняты с регистрационного учета 22.01.2018.

Таким образом, как верно заключил суд первой инстанции, интерес ИП Чазова А.П. был направлен не на недвижимое имущество, а на приобретение права аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности.

Установленные цепочки взаимосвязанных сделок, совершенных между должником и обществами и конечным покупателем, чья воля была направлена на приобретение не столько имущества, сколько права аренды земельного участка, позволили прийти суду к правильному выводу о совершении притворных сделок, прикрывающих одну сделку по передаче имущества должника ИП Чазову А.П.

На момент отчуждения имущества решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2014 по делу N А60-20253/2014 с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью ЧОП "ДЕЛЬТА-ОХРАНА" (ИНН 6623014210) взыскано 137 406,96 руб.

Также Заочным решением Тагилстроевского районного суда г. Нижний Тагил Свердловской области от 21.06.2016 с должника в пользу Ткач И.В. взыскано 282 147,67 руб.

Также в реестр требований кредиторов определением от 18.07.2017 включена задолженность по уплате обязательных платежей в размере 342 259,68 руб., где самым крайним сроком уплаты является 08.12.2016.

Определением от 26.06.2017 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ООО "Метком-Урал" в размере 5 211 483,21 руб., основанная на договоре поставки N 23 металлолома от 31.07.2012, где просрочка исполнения обязательств должника установлена с 20.12.2013.

Определением от 05.07.2017 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед Отечко С.И. в размере 3 081 936,42 руб., основанная на Договорах займа от 28.02.2014, от 14.03.2014, от 09.04.2014, от 11.04.2014, от

18.02.2015, от 05.05.2014, от 05.06.2014,от 09.07.2014, от 30.07.2014,от 08.08.2014, от 26.08.2014, от 29.08.2014,от 08.10.2014, от 15.10.2014, от 28.10.2014, от 13.11.2014, от 22.12.2014, от 20.01.2015, от 23.01.2015, от 18.02.2015, от 24.02.2015, от 26.02.2015, от 26.03.2015,от 31.03.2015, от 10.08.2015.

Определением от 07.02.2018 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед Рагимовой Е.С. в размере 130 500 руб., возникшая в связи с неполной оплатой услуг, оказанных по договору на оказание юридических услуг 01.03.2016.

Доказательств того, что какие-либо средства пошли на погашение имеющейся задолженности суду не представлено. При этом суд первой инстанции абсолютно верно отметил, что доводы о том, что на момент отчуждения имущества должник не вел какую-либо хозяйственную деятельность, не оправдывают вывод имущества при наличии неисполненных денежных обязательств.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из совокупности установленных судом обстоятельств, подтвержденных как прямыми, так и косвенными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка по передаче в собственность Чазова А.П. движимого и недвижимого имущества должника, в целях возникновения преимущественного права аренды земельного участка и заключения с Администрацией города Нижний Тагил договора земельного участка, на котором это имущество находится, в порядке пп. 9 п. 2 ст. 39.5 ЗК РФ, а учитывая недоказанность реальности получения должником встречного предоставления по сделке, такая сделка совершена со злоупотреблением правом и является недействительной.

Заявление ИП Чазова А.П. о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, намеренном заявлении требований о признании сделок недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ, с целью применения трехгодичного срока исковой давности, обоснованно отклонено судом первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

В пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий.

Из разъяснений, приведенных в указанном пункте следует, что в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий п. 3 ст. 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении прав, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

Процедура внешнего управления проводилась внешним управляющим Драгункиным А.В., также осуществлявшим обязанности временного управляющего в процедуре наблюдения, соответственно об оспариваемых сделках внешний управляющий должен был знать на момент введения процедуры внешнего управления - 18.08.2017, с названной датой суд первой инстанции правомерно связал начало течения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Заявление о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд 18.04.2019, т.е. в пределах трехгодичного срока исковой давности, окончание которого относится на 18.08.2020.

При этом суд первой инстанции верно указал, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок должника, не ограничивает право суда при установлении соответствующих обстоятельств, признать сделки недействительными по общим основаниям гражданского законодательства, в том числе как притворные и мнимые (по статье 170 ГК РФ).

Требования конкурсного управляющего о взыскании с ИП Чазова А.П. в пользу должника стоимости пресс-пакетировщика и крана, оставлены судом без удовлетворения, поскольку указанное имущество заинтересованным лицом не приобреталось, конечным покупателем являлось общество "Челпромснаб".

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции счел возможным применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде обязания ИП Чазова А.П. возвратить в конкурсную массу полученное по сделке имущество и право аренды.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 6000 руб. правильно взыскана с ответчика в доход федерального бюджета.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Метком-Урал" о необоснованности отказа в удовлетворении требования о взыскании с ИП Чазова А.П. стоимости пресс-пакетировщика и крана, отклоняются судом апелляционной инстанции как не соответствующие нормам материального права.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции правильно установлено, что ИП Чазов А.П. не приобретал пресс-пакетировщик марки Y81250В и кран КДЭ163. Предметом сделки с ИП Чазовым А.П., признанной судом первой инстанции недействительной, данное имущество не являлось.

Последним владельцем пресс-пакетировщика марки Y81250В и крана КДЭ163 являлось ООО "Челпромснаб", которое приобрело это имущество у ООО "Национальная поставка" по договору от 01.03.2017. при этом ООО "Челпромснаб" прекратило свою деятельность 27.05.2019.

Поскольку ИП Чазов А.П. не являлся приобретателем пресс-пакетировщика марки Y81250В и крана КДЭ163, он на основании п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве не должен возмещать должнику их действительную стоимость.

При этом конкурсный управляющий должника, считающий, что ИП Чазов А.П. фактически владеет указанным спорным имуществом, не лишен возможности обратиться в суд с виндикационным иском с представлением соответствующих данному требованию доказательств или взыскивать стоимость данного имущества в случае его утраты ответчиком. Переквалификация судом заявленных требований в данной части в рамках рассматриваемого спора возможной не представляется.

Доводы жалоб ИП Чазова А.П., Пименова А.Е. и Иванова А.А. суд апелляционной инстанции отклоняет, как не содержащие фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Изложенные в этих апелляционных жалобах доводы не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. Никаких убедительных доводов, основанных на достаточных и допустимых доказательствах и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы ИП Чазова А.П., Пименова А.Е. и Иванова А.А. не содержат (статьи 65, 68, 71 АПК РФ). Приведенные апеллянтами доводы о том, что оспариваемые сделки цепочкой сделок не являются, оценены апелляционным судом и подлежат отклонению, как не соответствующие обстоятельствам дела. Суд апелляционной инстанции считает, что вопреки доводам апелляционных жалоб, спорные сделки не являются самостоятельными, а составляют единую цепочку заведомо согласованных сторонами действий, поскольку направлены на последовательное безвозмездное отчуждение спорного имущества и искусственное создание видимости добросовестных приобретателей. Правильно установленные судом первой инстанции действия сторон, совершенные как до, так и после заключения договоров, свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договоров купли-продажи движимого и недвижимого имущества, а совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.

Доводы жалоб ИП Чазова А.П., Пименова А.Е. и Иванова А.А. о допущенных судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в самостоятельной переквалификации заявленных управляющим требований, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства относится к непосредственной компетенции арбитражного суда независимо от избранной заявителями формы обращения в суд.

Так, в соответствии с правовой позицией, изложенной в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)", утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016 по смыслу ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Таким образом, суд вправе применить к спорным правоотношениям соответствующие нормы права, даже если сторона на них не ссылалась.

С учетом конкретных обстоятельств дела при установлении противоправной цели суд вправе переквалифицировать обязательственные отношения сторон по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 8 статьи 2 Закона о банкротстве).

Таким образом нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении заявленных требований судом первой инстанции не допущено.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 октября 2020 года по делу N А60-56922/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Гладких

Судьи

С.И. Мармазова Т.С. Нилогова