Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2021 г. N 07АП-11151/19 по делу N А27-2884/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 марта 2021 г. N Ф04-7481/19 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

22 января 2021 г.

Дело N А27-2884/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Иванова О.А.,

Усаниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бормотовой Любови Эдуардовны (N 07АП-11151/19 (7)) на определение от 10.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья - Лебедев В.В.) по делу N А27-2884/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фабрика бытовой химии БОН", город Кемерово, (ОГРН 1134205019002, ИНН 4205271626) по заявлению индивидуального предпринимателя Бормотовой Любови Эдуардовны о взыскании с должника неосновательного обогащения.

В судебном заседании приняли участие:

от ИП Переверзев А.А.: Панчишин О.В. (доверенность от 06.05.2019);

от Бормотовой Л.Э.:Прозорова Р.М. (доверенность от 10.08.2020).

Суд

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.09.2019 общество с ограниченной ответственностью "Фабрика бытовой химии БОН" (далее - должник, ООО "ФБХ БОН") признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Бычков Дмитрий Сергеевич (далее - конкурсный управляющий Бычков Д.С.).

В арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Бормотовой Любови Эдуардовны (далее - ИП Бормотова Л.Э.) о взыскании с должника неосновательного обогащения в размере 300 000 рублей.

Определением от 10.11.2020 (резолютивная часть от 02.11.2020) Арбитражный суд Кемеровской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бормотова Л.Э. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ИП Бормотова Л.Э. указывает на наличие на стороне должника неосновательного обогащения, при этом, признания сделки недействительной не исключает это обстоятельство. Суд первой инстанции не рассмотрел требования Бормотовой Л.Э., вытекающие из неосновательного обогащения, возникшие в связи с использованием должником транспортного средства.

В судебном заседании представитель ИП Бормотовой Л.Э. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ИП Переверзева А.А. настаивал на оставлении судебного акта без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, 12.07.2017 между ИП Бормотовой Л.Э. (арендодатель) и ООО "ФБХ Бон" (арендатор) был заключен договора аренды транспортного средства без экипажа N 12/07.

В соответствии с п. 1.1. договора арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование автотранспортное средство МАЗ-533603-211, грузовой, бортовой, 2005 года выпуска, N двигателя ЯМЗ -236БЕ2 50179011, шасси Y3М53360350004052, цвет белый, регистрационный знак М847ВВ154, без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (далее - ТС).

Согласно пункту 3.1. договора арендная плата за пользование ТС установлена в виде фиксированного ежемесячного платежа в размере 270 000 рублей. При этом арендатор выступает налоговым агентом арендодателя и уплачивает все полагаемые платежи (налог) с указанной суммы вознаграждения самостоятельно. Сумма налога не включается в стоимость арендной платы и уплачивается отдельно.

Арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно.

Согласно акту приема-передачи ТС было передано ООО "ФБХ Бон".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А27-27563/2018, была установлена недействительность данной сделки со ссылкой на ее мнимый характер.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Бормотовой Л.Э., исходил из установленной ранее мнимости договора аренды транспортного средства, так как данное обстоятельство исключает основания для включения требования, основанного на мнимой сделке.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, пришел следующим выводам.

Согласно положениям статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.

Как следует из позиции в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. При определении аффилированности следует учитывать не только формальную юридическую связь обществ, но и экономическую и иную связь обществ, из которой можно сделать вывод о подконтрольности одного общества другому. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Давая оценку доводу апелляционной жалобы о не рассмотрении судом первой инстанции требования, вытекающего из неосновательного обогащения, возникшего в связи с использованием должником транспортного средства, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В силу статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда, вступившие в законную силу обязательны для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При толковании положения статьи 69 АПК РФ, преюдициальность, имеющая свои объективные и субъективные пределы, представляет собой предрешенность некоторых фактов, которые не надо доказывать вновь при рассмотрении дела с аналогичным предметов, основанием заявленных требований и субъектным составом участников рассматриваемого судом спора; сделанные в судебном акте арбитражного суда выводы о фактах, имеют обязательное значение в отношении лиц, участвующих в деле.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20 ноября 2012 года N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу N А27-27563/2018 о взыскании денежных средств по договору аренды транспортного средства без экипажа от 12.07.2017 N 12/07 установлены следующие обстоятельства совершения сделки аффилированными лицами (между братом - руководителем и единственным участником Ответчика и его сестрой), за пределами разумных рыночных условий, поскольку установленный размер арендной платы за автомобиль в десятки раз превышает рыночную стоимость арендной платы; отсутствие экономической целесообразности такого действия, в последующем был заключен договор аренды с аффилированным лицом; отсутствие у должника водителей в штате, и доказательств выплаты им вознаграждения и уплаты НДФЛ.

Суд первой инстанции верно установил, что в настоящем обособленном споре требования Бормотовой Л.Э. основаны на получении денежных средств по недействительной сделке - договору аренды ТС N 12/07 от 12.07.2017.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 6 АПК РФ, пунктами 1 - 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 26 - 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", апелляционный суд приходит к выводу, что оснований для учета в реестре требований денежных обязательств должника не имеется, поскольку в ином случае будет иметь место неосновательное обогащение на стороне Бормотовой Л.Э.

Таким образом, все доводы Бормотовой Л.Э. об обратном судом апелляционной инстанции повторно проверены и подлежат отклонению как несостоятельные, противоречащие материалам дела, установленным по делу фактическим обстоятельствам и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Основания для иной оценки установленных судом обстоятельств, в материалах дела отсутствуют и заявителем апелляционной жалобы и не приведено.

При этом все аргументы заявителя апелляционной жалобы были предметом исследования в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, которая подробно изложена в обжалуемом судебном акте по каждому доводу.

В апелляционной жалобе по существу не указывается на конкретные нарушения, допущенные судом при вынесении обжалуемого судебного акта, а лишь выражается несогласие с оценкой судом представленных в дело доказательств.

Таким образом, судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.11.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2884/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бормотовой Любови Эдуардовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина