Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 г. N 09АП-47526/20 по делу N А40-177914/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2021 г. N Ф05-9716/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

21 января 2021 г.

Дело N А40-177914/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Ким

судей Б.В. Стешан, Е.Н. Янина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусовой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Бердюжское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июля 2020 года по делу N А40-177914/19, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1077203061055, ИНН 7203206465) к Обществу с ограниченной ответственностью "Бердюжское АТП" (ОГРН 1157232029382, ИНН 7220098756) 3-и лица: Акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан", Абрамов Андрей Анатольевич о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

при участии в судебном заседании:

от истца - Карпов А.А. по доверенности от 13.08.2019;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ОГРН 1077203061055, ИНН 7203206465) обратилось с иском, с учетом изменения основания иска, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Бердюжское АТП" (ОГРН 1157232029382, ИНН 7220098756) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением от 11.12.2019 г. привлечен в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Абрамов Андрей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года по делу N А40-177914/19 в удовлетворении исковых заявлений отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- суд неправильно установил фактические обстоятельства дела и истолковал закон, не учел обстоятельства, установленные приговором по уголовному делу от 26.06.2017 г. Мирового судьи Калининского судебного района г. Тюмени, установившего факт фальсификации данных ЕГРЮЛ и реестра ценных бумаг;

- суд необоснованно применил срок исковой давности;

- суд не учел доказательства причинения истцу существенного вреда оспариваемой сделкой.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, третьего лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы обоснованными в части в силу следующего.

В обоснование доводов искового заявления истец ссылался на то, что оспариваемые сделки недействительны в силу ст.ст.10, 166, 173 ГК РФ, привели к существенному ущербу для истца, поскольку на момент уступки прав по договорам лизинга значительная часть лизинговых платежей в счет оплаты лизингового имущества была внесена истцом, права уступлены за суммы, не сопоставимые с вложениями, произведенными истцом; общество в результате утраты прав на лизинговые автомобили было лишено возможности заниматься основным видом деятельности, договоры не имели экономического смысла лицом, незаконно включившим себя в ЕГРЮЛ в качестве гендиректора общества-истца в интересах учрежденной им фирмы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО "Европлан" и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7203206465) был заключен договор лизинга N 1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Hyundai Universe Space Luxury. Истцом в период с 20.09.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 5 928 430,27 руб. + пени 19 594,45 руб., соответственно, 5 948 024,72 руб.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, и Ответчиком, также в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, был заключен договор на передачу обязанности но исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора N 1037576-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 4 325 503,48 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 1 189 605,03 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО "Европлан", ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ИНН 7203206465), в лице Абрамова А.А., и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756), в лице Абрамова А.А. в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N 1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО "Европлан" и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7203206465) был заключен договор лизинга N 982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство:: Hyundai Universe Space Luxury; Истцом в период с 21.05.2014 по 31.08.2016 (до даты заключения оспариваемого договора) было уплачено лизинговых платежей на общую сумму 6 058 946,03 руб. + пени 15 025,70 руб. + штраф 5 732,92 руб., соответственно, 6 079 704,65 руб.

01.09.2016 между Истцом, в лице гр. Абрамова Андрея Анатольевича, и Ответчиком, также в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, был заключен договор на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора N 982994-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 3 793 660 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 1 215 940,93 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО "Европлан", ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ИНН 7203206465), в лице Абрамова А.А., и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756), в лице Абрамова А.А. в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N 982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО "Европлан" и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7203206465) был заключен договор лизинга N 1 178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Ford Transit Bus.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, и Ответчиком, также в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, был заключен договор на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора N 1178138-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 612 574,56 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 214 411,47 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющегося предметом лизинга, от 01.09.2016.

01.09.2016 между ПАО "Европлан" (ИНН 6164077483), ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ИНН 7203206465), в лице Абрамова А.А., и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756), в лице Абрамова А.А. в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N 1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Между ПАО "Европлан" (ОГРН 1027700085380) и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7203206465) был заключен договор лизинга N 1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014 Предметом по указанному договору выступало следующее транспортное средство: Renault Logan.

Впоследствии, 01.09.2016 между Истцом, в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, и Ответчиком, также в лице гр. Абрамова Андрей Анатольевича, был заключен договор на передачу обязанности по исполнению обязательства Лизингополучателя, возникшего на основании договора N 1174957-ФЛ/ТМН-14, а также передачу всех прав Лизингополучателя по Договору лизинга, являющийся предметом оспаривания по настоящему иску.

В соответствии с пунктом 1.4 оспариваемого договора уступки прав и обязанностей суммы невыплаченных платежей по договору лизинга на дату договора составляла 238 968,09 руб., в том числе НДС 18%.

Оспариваемым договором стороны предусмотрели оплату Ответчиком за принятие прав и обязательств Лизингополучателя по договору лизинга в размере 75 311,64 руб.

Сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, являющеюся предметом лизинга, от 01.09.2016.

Кроме того, после заключения оспариваемого договора Истцом были перечислены денежные средства в счет исполнения обязательств по договору лизинга: 65 310,04 руб. + штраф 1 387,84 руб. + доп. услуги 10 000,00 руб., соответственно, 76 697,89, руб.

01.09.2016 между ПАО "Европлан" (ИНН 6164077483), ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ИНН 7203206465), в лице Абрамова А.А., и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756), в лице Абрамова А.А. в трёхстороннем порядке было подписано дополнительное соглашение к договору лизинга N 1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014, в соответствии с которым стороны договора договорились о переводе оставшегося долга Лизингополучателя по состоянию на 01.09.2016 по договору на Нового лизингополучателя - Ответчика.

Кроме того, материалами дела установлено, что приговором от 26.06.2017 г. Мирового судьи судебного участка N 4 Калининского судебного района г. Тюмени установлена вина Абрамова Андрея Анатольевича в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 УК РФ (Фальсификация единого государственного реестра юридических лиц, реестра ценных бумаг или системы депозитарного учета).

30.10.2017 г. Постановлением Калининского районного суда г. Тюмени приговор мирового судьи судебного участка N 4 Калининского судебного района г. Тюмени от 26.07.2017 года в отношении Абрамова А.А. изменено: Абрамова А.А. освобожден от отбывания наказания, назначенного по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ в связи с истечением сроков давности уголовного преследования, в остальной части приговор оставлен без изменения. Постановление вступило в законную силу 30.10.2017 г.

Вступившим в законную силу судебными актами установлено, что 15.04.2014 г. и 09.09.2015 г. Абрамов А.А. сфальсифицировал документы, вследствие чего внес заведомо ложные данные об участниках Истца, о размерах и номинальной стоимости долей их участия в уставном капитале Истца, об исключении Моисеева А.Н. (законный генеральный директор и учредитель) из состава участников.

Впоследствии Абрамов А.А. учредил общество с аналогичным наименованием -Ответчик, и 01.09.2016 г. заключил сделки между Истцом и Ответчиком:

1. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014 г.;

2. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014 г.;

3. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014 г.;

4. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N П78138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014 г.

Между тем, 15.12.2017 г. Решением Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-15565/2016 (вступило в законную силу 16.01.2018 г.):

"Восстановить Моисеева Анатолия Николаевича в правах участника Истца со 100% размером доли в уставном капитале номинальной стоимостью 10000,00 рублей.

Прекратить право Абрамова Андрея Анатольевича на долю в уставном капитале Истца в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000,00 рублей. Признать недействительными и аннулировать соответствующие записи в ЕГРЮЛ".

После вступления в силу решения Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-15565/2016 от 15.12.2017 г., была внесена запись в ЕГРЮЛ от 22.01.2018 г. о недействительной записи на основании решения суда.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что трехсторонние соглашения от 01.09.2016 по договорам лизинга являются дополнительными соглашениями к договорам лизинга, заключенными между ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" и ПАО "Европлан" от 01.09.2016 к Договорам лизинга, были направлены на обеспечение выполнения требований закона (п.2 ст. 391 ГК РФ) о необходимости получения согласия Кредитора на перевод долга, а также на регламентацию взаимоотношений сторон Договора лизинга в связи с переводом долга. Передача ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" своих прав и обязанностей по Договору лизинга ООО "Бердюжское АТП" произошла не по указанным Дополнительным соглашениям, а по Договорам о переводе долга, заключенным между ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" и ООО "Бердюжское АТП" 01.09.2016.

Апелляционная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года по делу N А40-177914/19 подлежит отмене в части отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, выводы суда в указанной части сделаны при неправильном применении норм материального права.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Недобросовестность действий гр. Абрамова А.А. при совершении оспариваемых сделок, путем подписания договоров от 01.09.2016 г. на передачу обязанности по исполнению обязательства лизингополучателя, подтверждается вышеизложенными обстоятельствами, а также материалами уголовного дела в отношении гр. Абрамова А.А. - дело в первой инстанции N 1-306/2016.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), Регламентируются статьями 665 - 670 ГК РФ, Федеральным законом от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - "Закон о лизинге").

Согласно статьей 2 Закона о лизинге договором лизинга признается договор, в соответствии с которым арендодатель (далее - лизингодатель) обязуется приобрести в Собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о лизинге на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован за лизингополучателем. Эта норма права применяется независимо от оснований возникновения обязательств лизингополучателя.

Как разъяснено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 г. N 16533/11, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в Размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

Имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если убудет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от Обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в тащите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 173 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Оспариваемые договоры были подписаны лицом, действия которого впоследствии были признаны противоправными. Сделка противоречит целям деятельности истца, направленным на привлечение прибыли.

Суд учитывает также, что оплата ответчиком за уступленные права по договорам на передачу обязанности по (исполнению обязательства Лизингополучателя не производилась.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах,

В силу пункта 3 указанной статьи в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в указанное статье пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 названного Кодекса).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое качение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Апелляционная коллегия полагает, что передача прав по договорам лизинга в пользу ответчика по договорам лизинга не отвечает принципу разумности и добросовестности действий, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абрамов А.А., будучи одновременно руководителем истца и ответчика на момент заключения спорных договоров прав по договорам лизинга, не мог не знать о нарушении прав и законных интересов общества - истца.

Отсутствуют основания утверждать о наличии экономического смысла передачи прав и обязанностей по договорам лизинга, исполняемых истцом, а по части договоров исполненных более, чем на половину.

Таким образом, заключение спорных договоров уступки было направлено на недобросовестное приобретение прав и обязанностей ответчиком на имущество, выступающее предметом лизинга, с учетом выплаты истцом значительной суммы лизинговых платежей и выкупного платежа по договорам лизинга.

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода о том, что в действиях лица отсутствует злоупотребление правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2015 г. N 304-ЭС 15-5139).

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Само по себе внесение записи в ЕГРЮЛ от 22.01.2018 г. нельзя считать началом течения срока исковой давности в настоящем деле: внесение записи не предоставляет возможности у восстановившегося директора и учредителя Моисеева А.Н. проанализировать документацию, в том числе сделки, совершенные незаконным способом Абрамовым А.А.

07.12.2018 г. законный генеральный директор Истца направил запрос в ГИБДД, 19.12.2018 г. получен ответ, согласно которому Моисеев А.Н. (генеральный директор Истца), узнает о совершенных Абрамовым А.А. в качестве генерального директора ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие", действуя при этом незаконно, что установлено вступившим в силу приговором суда, следующих сделках по отчуждению Транспортных средств в пользу Ответчика (где Абрамов А.А. является генеральным директором):

1. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014 г.;

2. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N Ю37576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014 г.;

3. Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014 г.;

Договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей Лизингополучателя по договору лизинга N 1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014 г.

Представленная документация представлена в материалы дела Истцом с отметкой ГИБДД на указанных выше Договорах. При этом ни Ответчик, ни третьи лица не представили каких-либо доказательств возможности получения данных договоров из иных источников, кроме указанных Истцом в рамках дела.

Следовательно Истец узнал о совершенных сделках лишь 19.12.2018 г., а не 22.01.2018 г., как указано судом первой инстанции.

Таким образом, исчисление срока исковой давности о признании недействительных сделок от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по вышеуказанным договорам лизинга следует считать с 19.12.2018 г., что свидетельствует об отсутствии факта пропуска исковой давности Истцом, так как Истец обратился с исковым заявлением 18.04.2019 г.

По мнению суда апелляционной инстанции, факт исполнения договоров лизинга не является основанием к отказу в признании недействительными оспариваемых договоров о передаче прав, иск в указанной части подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, основания для удовлетворения иска в остальной части отсутствуют, поскольку истец не обосновал фактическую возможность восстановления его в качестве стороны по договору лизинга, учитывая состоявшийся выкуп ответчиком лизинговых автомобилей.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2020 года по делу N А40-177914/19 отменить в части отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными.

Признать недействительными следующие сделки, заключенные 01.09.2016 г. между ООО "Бердюжское автотранспортное предприятие" (ИНН 7203206465) и ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756):

- договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 1037576-ФЛ/ТМН-14 от 19.08.2014 г.;

- договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 982994-ФЛ/ТМН-14 от 21.05.2014 г.;

- договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 1178138-ФЛ/ТМН-14 от 01.12.2014 г.;

- договор от 01.09.2016 г. на передачу прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга N 1174957-ФЛ/ТМН-14 от 26.11.2014 г.;

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с ООО "Бердюжское АТП" (ИНН 7220098756) в федеральный бюджет 27 000 руб. госпошлины.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина