Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 04АП-5356/20 по делу N А10-7146/2018

г. Чита

25 января 2021 г.

Дело N А10-7146/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Даровских К.Н., Антоновой О.П. при ведении протокола секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ткани" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 сентября 2020 года по делу N А10-7146/2018 по исковому заявлению Куценко Любови Павловны (г. Улан-Удэ) к обществу с ограниченной ответственностью "Ткани" (ОГРН 1020300973571, ИНН 0323022820, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Ленина, д.23) о взыскании 4 733 470 рублей действительной стоимости доли, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью "Ткани" Костив Натальи Ивановны, Качиной Елены Викторовны, Базаровой Галины Бадмаевны, Михалевой Людмилы Калистратовны, Гроссу Софьи Григорьевны, Дымбрыловой Веры Загдановны, Аврутина Александра Григорьевича, Досоевой Софьи Геннадьевны,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Куценко Любовь Павловна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия к обществу с ограниченной ответственностью "Ткани" (ОГРН 1020300973571, ИНН 0323022820, далее - ООО "Ткани", общество, ответчик) с иском о взыскании 4 733 470 рублей действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлёк в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участников общества с ограниченной ответственностью "Ткани" Костив Наталью Ивановну, Качину Елену Викторовну, Базарову Галину Бадмаевну, Михалеву Людмилу Калистратовну, Гроссу Софью Григорьевну, Дымбрылову Веру Загдановну, Аврутина Александра Григорьевича, Досоеву Софью Геннадьевну.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 сентября 2020 года взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Ткани" в пользу Куценко Любови Павловны 1 856 547 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ткани", а также 9 282 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением о суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Ткани" обжаловало его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что судом необоснованно не учтен тот факт, что принадлежащий ответчику на праве собственности земельный участок находится в долевой собственности ООО "ТКАНИ" и собственников второго этажа помещений в здании в силу закона, независимо от того за кем зарегистрировано право.

Доля Куценко Л.П. в уставном капитале ООО "Ткани" в размере 13, 3 % не подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

Судом первой инстанции установлено, что истцом оплачена доля в уставном капитале, однако ООО "Ткани" представило доказательства того, что уставной капитал был оплачен самим обществом, такие сведения имеются в материалах регистрационного дела.

Куценко Л.П. в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность её доводов.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.08.1995 ТОО "Ткани" преобразовано в ООО "Ткани".

Куценко Л.П. являлась учредителем указанного общества, размер доли в уставном капитале ООО "Ткани" на момент выхода из общества составлял 13,3 %.

09.11.2017 Куценко Л.П. заявлено о выходе из общества, что подтверждается представленным в материалы дела заявлением участника общества о выходе из общества, оформленным в нотариальном порядке (л.д. 70-71 т.1).

Указанное заявление получено обществом 17.11.2017, что подтверждено ответчиком в отзыве на иск (т.2 л.д. 91).

Невыплата обществом действительной стоимости в уставном капитале явилось основанием для обращения Куценко Л.П. с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, в отсутствие доказательств выплаты, действительной стоимости доли, установив реальный размер стоимости доли, требования удовлетворил частично.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей в спорный период) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В соответствии с пунктом 1 0.11 устава ООО "Ткани" его участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В пункте 10.13 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Как следует из материалов дела, ответчик ООО "Ткани" не оспаривает право истца на выход из общества путем отчуждения обществу своей доли, вместе с тем, ответчик не согласен с размером выплаты, определённым истцом на основании отчёта об оценке N 18-537Н ООО "Эксперт-оценка" по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу здания магазина и представил, в свою очередь отчёт N 81/2017 ООО "Регион-Эксперт" об определении рыночной стоимости объекта недвижимости по состоянию на 02.11.2017 (л.д. 27-90 т. 2), а также расчёт стоимости чистых активов ООО "Ткани" по состоянию на 31.12.2016, выполненный ООО "Актив" (л.д. 5 т. 6), согласно которому размер действительной стоимости доли Куценко Л.П. (13,3%) составляет 1 856 547 рублей.

Ответчик также оспаривает размер доли истца в уставном капитале общества, указывая на то, что последний составляет не 13,3%, а 7,91%.

Исходя из вышеприведённого нормативно-правового регулирования, а также положений устава общества, действительная стоимость доли в уставном капитале общества подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая, что заявление участника о выходе из общества получено ответчиком 17.11.2017, промежуточную бухгалтерскую отчетность общество не составляло, для определения чистых активов общества правомерно приняты данные бухгалтерской отчетности общества за 2016 год.

Как установлено, размер доли истца на момент выхода из общества составляет 13,3 % уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ (л.д. 95 -96 т.3, л.д. 133-134 т.3), а также в материалах регистрационного дела (л.д. 57 т.4), в том числе изменениями в устав и учредительный договор ООО "Ткани", внесёнными на основании протокола общего собрания участников общества N 14 от 27.04.2007, согласно которым доля Куценко Л.П. в уставном капитале общества составляет: 1 600 рублей (13, 33 %) (л.д. 62-67 т.4).

Доля истца оплачена в полном объёме, что подтверждается справкой ООО "Ткани" от 03.07.2017, выданной представителю истца Куценко Л.П. (л.д. 117 т.2).

По данным, отражённым в бухгалтерском балансе общества за 2016 год, задолженность по оплате уставного капитала также отсутствует (л.д. 12-17, т.3).

В связи с чем, доводы ответчика, оспаривающие размер доли истца в уставном капитале общества, а также факт оплаты истцом доли правомерно отклонены судом первой инстанции.

Поскольку с момента создания общества и до момента возникновения настоящего спора прошел значительный период времени, при разрешении вопросов об оплате доли Куценко Л.П. и, как следствие, о наличии у неё статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли, могут быть приняты не только платежные документы о внесении денежного вклада в уставный капитал, но и иные свидетельства.

В частности, суд первой инстанции правомерно принял во внимание документацию общества (отчеты, бухгалтерские балансы), учел отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение которых с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Куценко Л.П. как полноправного участника общества (которая участвовала в общих собраниях участников общества, голосовала по всем вопросам повестки дня), а также тот факт, что общество со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до дня возникновения настоящего спора распорядилось в разумный срок долей по правилам статьи 24 Закона об обществах.

Как следует из представленного ответчиком расчёта, составленному на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2016 год, стоимость чистых активов общества на отчетную дату составляет 13 959 тыс. руб., следовательно, итоговая стоимость действительной стоимости доли в размере 13,3 % по состоянию на 31.12.2016, с учётом стоимости чистых активов составляет 1 856 547 рублей (13 959 тыс. руб. * 13,3 %).

Поскольку указанный расчёт действительной стоимости доли произведён в соответствии с вышеприведёнными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утверждённого приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, обоснованно признан верным.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности и искажении сведений, содержащихся в бухгалтерской отчётности общества за 2016 год, что привело к неверному определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлено, доказательств, подтверждающих наличие у общества по состоянию на отчётную дату неучтенных в представленном обществом бухгалтерском балансе активов, также не представлено.

Представленные истцом в материалы дела отчёт об оценке N 18-537Н ООО "Эксперт- оценка" по определению рыночной стоимости принадлежащего обществу здания магазина по состоянию на 16.10.2018, а также представленный ответчиком отчёт N 81/2017 ООО "Регион-Эксперт" об определении рыночной стоимости объекта недвижимости по состоянию на 02.11.2017, правомерно отклонены судом первой инстанции как не относимые доказательства, поскольку при определении действительной стоимости доли учтен иной период.

Поскольку доказательства выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества не представлено, суд первой инстанции требования Куценко Л.П. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества правомерно удовлетворил частично, в размере 1 856 547 рублей.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, судебный акт по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

С учетом результатов рассмотрения дела и положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы истца по уплате государственной пошлины судом правомерно отнесены на ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01 сентября 2020 года по делу N А10-7146/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.П. Антонова К.Н. Даровских