Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2021 г. N 11АП-18329/20

г. Самара

25 января 2021 г.

дело N А49-513/2020

Судья Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Селиверстова Н.А., рассмотрев без вызова сторон апелляционную жалобу ФНС России

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23 марта 2020 (мотивированное решение от 02 декабря 2020) по делу N А49-513/2020 (судья Алексина Г.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства по иску АО "Пензадизельмаш" (ОГРН 1045803507970, ИНН 5837022880) к ООО "ПромТехЛитьё" (ОГРН1175835015047, ИНН 5802005309) о взыскании 93 911 руб. 14 коп.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Пензадизельмаш" (далее - АО "Пензадизельмаш", истец) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромТехЛитьё" (далее - ООО "ПромТехЛитьё", ответчик) о взыскании убытков в размере стоимости утраченного имущества по договору аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018 г. в сумме 93 911 руб. 14 коп.

Резолютивной частью решения Арбитражного суда Пензенской области от 23 марта 2020 по делу N А49-513/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, исковые требования удовлетворены, расходы по госпошлине отнесены на ответчика.

С ООО "ПромТехЛитьё" в пользу АО "Пензадизельмаш" взысканы убытки в сумме 93 911 руб. 14 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 3 756 руб.

26.11.2020 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 23 марта 2020 (резолютивная часть) по делу N А49-513/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 принята к производству в порядке упрощенного производства.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении исковых требований без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы о фактической аффилированности истца и ответчика, указывает на "дружественный" характер взаимоотношений контрагентов.

Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе.

Дело рассмотрено без вызова сторон в соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В адрес апелляционного суда от АО "Пензадизельмаш" поступил отзыв с приложением дополнительных документов.

В силу части 2 статьи 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются, за исключением случаев, если в соответствии с положениями части 6.1 статьи 268 настоящего Кодекса арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом изложенного, дополнительные документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу, к материалам дела не приобщаются и возвращаются заявителю.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом, 30.11.2018 между ОАО "Пензадизельмаш" (арендодатель) и ООО "ПромТехЛитьё" (арендатор) заключен договор аренды движимого имущества N 2040 (в редакции дополнительного соглашения к договору от декабря 2018), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование за плату оборудование и инструменты (далее - Имущество), в соответствии с Приложением N 1 к договору.

Имущество передается аренду в месте нахождения арендодателя по адресу: г. Пенза, ул. Калинина, д. 128А по акту приема-передачи, подписанного сторонами (п. 1.5. договора).

Имущество со всеми принадлежностями к нему возвращается арендатором в том же состоянии, в каком он его получил, с учетом нормального износа (п. 1.6. договора).

Возврат имущества производится в месте его передачи в аренду (п. 1.7. договора).

Факт возврата имущества арендодателю подтверждается актом приема-передачи, подписанным сторонами (п. 1.8. договора).

Ежемесячный размер арендной платы согласуется сторонами в Приложении N 1 к договору и составляет 365 402 руб. 28 коп., в том числе НДС (п. 2.1. договора).

Расчеты по договору производятся путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа текущего месяца (п. 2.3. договора).

Во исполнение условий договора имущество передано ответчику по акту приема-передачи к договору аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018 (л.д. 27-36).

Согласно п. 3.1. договора настоящий договор заключен на срок с "01" декабря 2018 по "31" октября 2019.

В соответствии с п. 5.2 договора в случае утраты или повреждения арендованного имущества арендатор обязан возместить арендодателю причиненные убытки, если последний не докажет, что утраты или повреждения имущества произошли по обстоятельствам, за которые арендатор отвечает в соответствии с законом или настоящим договором.

30.09.2019 сторонами заключено соглашение о расторжении договора аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018, согласно которому договор аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018 расторгается с 30.09.2019 (л.д. 37).

Обязательства сторон по договору аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018 прекращаются:

- обязательства арендатора - с момента фактической оплаты за аренду, а также возврата арендованного имущества по акту,

- обязательства арендодателя - с 30.09.2019.

03.10.2019 сторонами подписан акт возврата имущества по договору аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018, согласно которому имущество переданное в аренду, возвращено ООО "ПромТехЛитьё" арендодателю не в полном объеме (л.д. 38-57).

Утраченное ООО "ПромТехЛитьё" имущество составило: отрезной станок в количестве 1 шт., выбивальная решетка 31315 в количестве 1 шт.

Согласно справке о стоимости основных средств исх. N 241/11 от 04.10.2019 размер стоимости утраченного имущества, переданного в аренду по договору N 2040 от 30.11.2018, составил 93 911 руб. 14 коп., в том числе стоимость отрезного станка (инв. N 01607985) 85 311 руб. 14 коп., стоимость выбивной решетки 31315 (инв. N 00706275) - 8 600 руб. (л.д. 58).

09.10.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 2407/1-10 с требованием о возмещении убытков, причиненных утратой имущества, в размере 93 911 руб. 14 коп., которая вручена ответчику 09.10.2019. Также на претензии имеется отметка ответчика о признании суммы причиненных убытков (л.д. 59-60).

02.12.2019 ответчиком в адрес истца направлено гарантийное письмо об оплате требований по претензиям, согласно которому ООО "ПромТехЛитьё" имеет задолженность перед АО "Пензадизельмаш" по оплате признанных претензий, в том числе претензии N 2407/1-10 от 09.10.2019 на сумму 93 911 руб. 14 коп. Претензии ООО "ПромТехЛитьё" признает в полном объеме и гарантирует полное погашение задолженности не позднее 15.02.2020 (л.д. 61).

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел оплату стоимости утраченного имущества, переданного в аренду по договору N 2040 от 30.11.2018, АО "Пензадизельмаш" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "ПромТехЛитьё" о взыскании убытков в размере стоимости утраченного имущества по договору аренды движимого имущества N2040 от 30.11.2018 в сумме 93 911 руб. 14 коп.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Кодекса). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Кодекса).

В соответствии с договором аренды движимого имущества N 2040 от 30.11.2018 АО "Пензадизельмаш" передало, а ООО "ПромТехЛитьё" приняло во временное владение и пользование имущество согласно приложению N 1 (объекты аренды) в надлежащем техническом состоянии, без существенных недостатков, что подтверждается актом приема-передачи от 30.11.2018.

Часть имущества арендатор возвратил арендодателю, что подтверждается актом возврата имущества к договору аренды недвижимого имущества от 03.10.2019.

Часть имущества по настоящий день арендатором не возвращена, а именно: отрезной станок (инв. N 01607985), стоимость которого истцом определена в размере 85 311 руб. 14 коп., выбивная решетка 31315 (инв. N 00706275), стоимость которой истцом определена в размере 8 600 руб.

Судом установлено, что ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств возврата указанного имущества истцу.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения договорных обязательств ответчиком не оспорен и доказательства, опровергающие доводы истца, в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд с учетом положений п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, признал обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, установленными и признанными ответчиком и исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Основанием для обращения уполномоченного органа с апелляционной жалобой послужили следующие обстоятельства.

10.03.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПромТехЛитьё" по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А49-1822/2020.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 31.08.2020 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Дудко Станислав Игоревич, член Ассоциации МСОПАУ - Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 12.09.2020.

В рамках дела о банкротстве ООО "ПромТехЛитьё" N А49-1822/2020 в Арбитражный суд Пензенской области 29.09.2020 обратился кредитор - Акционерное общество "Пензадизельмаш" с заявлением о включении задолженности в сумме 29 238 004,00 руб., основанной на решениях Арбитражного суда Пензенской области (от 20.03.2020 по делу А49-505/2020, от 23.03.2020 по делу А49-506/2020, от 20.03.2020 по делу А49-507/2020, от 16.03.2020 по делу А49-508/2020, от 13.03.2020 по делу А49-509/2020, от 24.03.2020 по делу А49-510/2020, от 13.03.2020 по делу А49-511/2020, от 04.06.2020 по делу А49-512/2020, от 23.03.2020 по делу А49-513/2020) и, включающую в себя задолженность Ерразмере 93 911,14 руб., основанную на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Пензенской области от 23.03.2020 по делу N А49-513/2020, в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2020 по делу N А49-1822/2020 требование кредитора принято к производству.

Уполномоченный орган полагает, что правоотношения истца и ответчика, являющихся заинтересованными лицами по отношению друг к другу лицами, носили корпоративный характер, а их действия, сопряженные со злоупотреблением правом, направлены на искусственное увеличение кредиторской задолженности, которую АО "Пензадизельмаш" заявило ко включению в реестр требований кредиторов ООО "ПромТехЛитьё".

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на апелляционную жалобу, суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В обоснование экономической целесообразности заключения договора аренды между АО "Пензадизельмаш" и ООО "ПромТехЛитьё" истец пояснил, что на начало 2018 деятельность литейного цеха ОАО "Пензадизельмаш" была нерентабельной, качество литейной продукции было низким.

Были произведены экономические расчеты, которые показали, что ликвидация литейного цеха как структурного подразделения предприятия и переход на приобретение готовой литейной продукции сторонних поставщиков (аутсорсинг) является экономически целесообразным и эффективным для истца.

В 2017 - 2018 коммерческим отделом организации был произведен поиск поставщиков литейной продукции, по итогам которого отобраны несколько поставщиков: ООО "НПП Вагонник" (ИНН 6670044205), ООО "Полипром", ИНН: 5834028789, ООО "ПромТехЛитьё", ИНН: 5802005309.

В целях обеспечения территориальной близости литейного производства и сокращения логистических затрат поставщикам литья было предложено разместить производство литейной продукции на территории ОАО "Пензадизельмаш" на основе производственных мощностей бывшего литейного цеха и взять в аренду здания и оборудования, необходимые для производства литья. На данное предложение выразили согласие ООО "НПП Вагонник" ИНН 6670044205 и ООО "ПромТехЛитьё", ИНН: 5802005309. В обоих организациях 100% участником являлся Муратов Владимир Евгеньевич.

По итогам переговоров и заключения договоров с ООО "НПП Вагонник" и ООО "ПромТехЛитьё", производственная площадка была размещена непосредственно на территории АО "Пензадизельмаш".

С учетом указанных обстоятельств, приказом генерального директора ОАО "Пензадизельмаш" N 830 от 26.04.2018 принято решение с 01 июня 2018 вывести из структуры предприятия чугунно - литейный цех N 7 (ликвидировать).

Персонал литейного цеха был уволен 31.05.2018 по п. 1 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (соглашение сторон) с выплатой выходного пособия.

ООО "ПромТехЛитьё" осуществляло производство и поставку литейной продукции.

Основная часть уволенных работников литейного цеха АО "Пензадизельмаш" трудоустроилась в 2018 в ООО "ПромТехЛитьё". С учетом фактического места осуществления деятельности по производству литейной продукции адрес места нахождения ООО "ПромТехЛитьё" в июне 2018 изменен с Пензенская область, г. Каменка, ул. Чернышевского, д. 1 на г. Пенза, ул. Калинина, д. 128 "А" лит Б,И. Ссылки налогового органа, что ООО "ПромТехЛитьё" на момент создания организации 27.09.2017 зарегистрировано по адресу места нахождения АО "Пензадизельмаш" и длительное время осуществляло производственную деятельность без оформления договора аренды недостоверны, на момент создания ООО "ПромТехЛитьё" было зарегистрировано по адресу: Пензенская область, г. Каменка, ул. Чернышевского, д. 1.

30 ноября 2018 заключены договоры аренды оборудования (N 2040 от 30.11.2018) и недвижимого имущества (N 2030 от 30.11.2018) между ОАО "Пензадизельмаш" и ООО "ПромТехЛитьё".

В 2019 основным поставщиком литейной продукции в адрес АО "Пензадизельмаш" являлось ООО "ПромТехЛитьё", которые имело как необходимые производственные мощности, оборудование, так и штат сотрудников.

Во второй половине 2019 ООО "ПромТехЛитьё" перестало исполнять договорные обязательства по договорам аренды, договорам поставки, договорам подряда, а в сентябре 2019, ввиду неоплаты заработной платы работникам, полностью остановило производство литейной продукции.

В отзыве истец пояснил, что вынужден был в экстренном порядке искать нового поставщика литейной продукции, который по объемам и номенклатуре заказов сможет обеспечить бесперебойную поставку литья на завод. По итогам поиска был заключен договор поставки N 20 от 18.10.2019 с ООО "Литейный завод "Петрозаводскмаш". АО "Пензадизельмаш" не могло допустить остановку производства собственной продукции. На период поиска нового основного поставщика литья, изготовления необходимой оснастки, налаживания процесса производства, логистики и поставок: 3 месяца с 01.10.2019 по 31.12.2019 АО "Пензадизельмаш" вынуждено было обеспечить временное функционирование литейного производства на базе площадки бывшего литейного цеха. Для выполнения временных работ по срочным трудовым договорам сроком на 3 месяца были привлечены бывшие работники ООО "ПромТехЛитьё". После завершения временных работ работники были уволены ввиду истечения срока действия трудовых договоров. Основным поставщиком литейной продукции АО "Пензадизельмаш" в 2020 стало ООО "Литейный завод "Петрозаводскмаш", который является таковым по настоящее время.

ФНС России в апелляционной жалобе указывает, что расчеты по Договору согласно банковской выписке о движении денежных средств проведены на сумму 365 402,28 рублей, при этом истец не взыскивает задолженность по арендной плате, а взыскивает убытки в связи с утратой арендованного имущества, что свидетельствует по мнению налогового органа о том, что арендодателем не предпринимались меры ко взысканию задолженности.

В опровержение данных доводов АО "Пензадизельмаш" представлен акт сверки расчетов по Договору аренды N 2040 от 30.11.2018 по состоянию на 24.12.2020.

Согласно акту сверки расчетов общая сумма начислений арендной платы по Договору за период действия договора составила 3 977 310,9 рубля. Общая сумма оплаты ООО ПромТехЛитьё" по Договору составила 3 977 310,9 рублей, из них:

365 402,28 рублей оплачено ПромТехЛитьё" путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца (платежное поручение N 372 от 11.03.2019);

3 611 908,62 рублей оплачено путем прекращения обязательств по оплате в результате зачета встречных однородных требований (акты зачета взаимных требований от 14.02.2019, от 19.03.2019, от 30.04.2019 г от 31.05.2019, от 30.06.2019, от 31.07.2019, от 31.08.2019, от 31.10.2019).

Таким образом, расчеты по Договору аренды произведены полностью.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не представлены доказательства принадлежности ему имущества на праве собственности, а также отсутствия обременений, отклоняется как несостоятельный, поскольку указанные обстоятельства не входят в предмет доказывания по делам о взыскании убытков.

Ссылка УФНС по Пензенской области, что АО "Пензадизельмаш" длительное время не предпринимало попыток взыскания убытков с ответчика, несостоятельна, поскольку опровергается материалами дела.

Таким образом, правоотношения между организациями основаны на договорных обязательствах, не являются "дружественными" вопреки доводам налогового органа, экономическая целесообразность заключения данных договоров подтверждается представленными документами.

Вышеуказанные фактические обстоятельства свидетельствуют, что, вступая в договорные отношения с "ПромТехЛитьё", АО "Пензадизельмаш" имело разумную деловую цель экономического характера, а именно получить финансовую экономию, в том числе за счет:

- низкой цены поставляемых отливок, которая устанавливается на уровне ниже себестоимости собственного изготовления данных отливок;

- принятия поставщиком на себя обязательств по ремонту и обслуживанию зданий, помещений и оборудования;

- заключение с потенциальным поставщиком договоров аренды основных средств.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ единственным учредителем ООО "ПромТехЛитьё" является Муратов В.Е. При этом согласно сведениям, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ единственным акционером АО "Пензадизельмаш" является АО "Трансмашхолдинг".

Таким образом, АО "Пензадизельмаш" и ООО "ПромТехЛитьё" являются самостоятельными субъектами предпринимательской деятельности, не являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, экономическая целесообразность заключения данных договоров подтверждается прилагаемыми в материалы дела документами.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что АО "Пензадизельмаш" и ООО "Промтехлитье" не являются аффилированными лицами.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем, оснований для отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 23 марта 2020 (мотивированное решение от 02 декабря 2020) по делу N А49-513/2020, принятое в порядке упрощенного производства, оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.А. Селиверстова