Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 09АП-71735/20 по делу N А40-266749/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-4753/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

26 января 2021 г.

Дело N А40-266749/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронкиным Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Трансавто", ООО "Каркаде" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 октября 2020 года по делу N А40-266749/19, принятое судьей Тевелевой Н.П. (114-851),

по иску ООО "Трансавто" (ИНН 5262329458, ОГРН 1155262017492)

к ООО "Каркаде" (ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181)

о взыскании неосновательного обогащения,

и по встречному иску ООО "Каркаде"

к ООО "Трансавто"

о взыскании убытков, процентов

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Неустроева М.А. по доверенности от 19 июня 2019 года, диплом N ВСГ 4241682 от 30 июня 2010 года;

от ответчика: Болкунов Д.П. по доверенности от 01 января 2021 года, диплом N 107718 0334840 от 10 июля 2015 года;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Трансавто" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Каркаде" о взыскании 793 522 руб. 76 коп., из которых: неосновательное обогащение по договору лизинга N 35537/2015 от 29.10.2015 года в размере 225 133 руб. 87 коп., неосновательное обогащение по договору лизинга N 38495/2015 от 30.12.2015 года в размере 568 388 руб. 89 коп.

Протокольным определением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2020 года принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО "Каркаде" о взыскании с ООО "Трансавто" 986.480 руб. 52 коп. убытков и 11.561 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 октября 2020 года по делу N А40-266749/19 первоначальные исковые требования оставлены без удовлетворения, встречный удовлетворен в части основного требования. В удовлетворении требований о взыскании процентов отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Трансавто" и ООО "Каркаде" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит решение отменить.

Оба заявителя настаивают на полном удовлетворении своих исковых требований, возражая в отношении исковых требований своего процессуального оппонента.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители обеих сторон так же поддержали требования и доводы своей жалобы, в отношении жалобы своего процессуального возражали.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "НижНовТранс" (лизингополучатель) 29.10.2015 года был заключен договор лизинга N 35537/2015, по которому лизингодатель приобрел для лизингополучателя легкий коммерческий транспорт иностранного производства автофургон Iveco Daily. Марка модель 28184-0000010-20. 29.07.2016 года был заключен договор цессии, по которому лизингополучателем стал ООО "ТрансАвто".

28.01.2019 года предмет лизинга был изъят у лизингополучателя, 21.02.2019 года договор лизинга был расторгнут по инициативе ООО "Каркаде".

30.12.2015 года между ООО "НижНовТранс" и ООО "Каркаде" был заключен договор лизинга N 38495/2015, по которому лизингодатель приобрел для лизингополучателя легкий коммерческий транспорт иностранного производства автофургон Iveco Daily. Марка модель 28184-0000010-20. 29.07.2016 года был заключен договор цессии, по которому лизингополучателем стал ООО "ТрансАвто".

27.03.2019 года предмет лизинга был изъят у лизингополучателя, 29.03.2019 года договор лизинга был расторгнут по инициативе ООО "Каркаде".

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга у Лизингополучателя, порождает необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Истец указывает, что после расторжения договора лизинга имело место удержание Лизингодателем оплаченной части выкупной цены без предоставления Лизингополучателю в части, касающейся выкупа, встречного исполнения - передачи предмета лизинга, что свидетельствует о наличии на стороне ООО "Каркаде" неосновательного обогащения размере 793 522 руб. 76 коп., которое заявляет к взысканию.

В соответствии с пунктом 3.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 вышеназванного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные доказательства, с учетом расчетов, представленных сторонами, суд первой инстанции установил, что финансовый результат сделки составляет убыток на стороне лизингодателя в размере 737 988 руб. 14 коп.

Во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами судом отказано ввиду невозможности начисления указанных процентов на сумму убытков являющихся по своей правовой природе общей мерой гражданско-правовой ответственности, и на которые не подлежат начислению проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соглашаясь с верно рассчитанным судом первой инстанции сальдо по договору лизинга N 35537/2015, N 38495/2015, суд апелляционный инстанции приходит к выводу о неверной квалификации судом предмета рассматриваемого спора, в связи с чем не находит правовых оснований для отказа во взыскании вышеуказанных процентов.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно правовой позиции, сформированной вышестоящими судами, при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (пункт 3.1), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом согласно пункту 6 тех же разъяснений, наличие в Законе о лизинге специальных правил о распределении рисков само по себе не препятствует применению общих положений главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств с учетом особенностей договора лизинга.

Таким образом, при применении положений об ответственности за нарушение обязательств надлежит учитывать специфику лизинговой деятельности, как вида инвестиционной деятельности, то есть предпринимательской деятельности, где интерес лизингодателя изначально представляет собой эффективное размещение денежных средств, что не предполагает безвозмездного пользования ими.

Закрепленный указанием высших судов механизм расчета сальдо встречных обязательств, предполагает, вплоть до его отмены или изменения, установление определенного финансового результата сделки на момент ее расторжения с целью поддержания баланса и недопущения неосновательного обогащения одной стороны за счет имущества другой, посредством как правомерного, так и недобросовестного поведения.

В этой связи не имеет правового значения та юридическая квалификация, которую при обращении в арбитражный суд дает своим требованиям лизингодатель или лизингополучатель, поскольку после расторжения договора и изъятия предмета перед судом стоит задача в соотношении встречных представлений сторон и пресечении удержания одной стороной денежных средств другой в отсутствии должного правового обоснования, поскольку обратное противоречило бы, как общим принципам гражданского, так и процессуального законодательства Российской Федерации.

Ни одним из действующих нормативно-правовых актов, подзаконных актов, разъяснений и информационных писем не установлен порядок, предполагающий какие-либо ограничения для участников лизинговых правоотношений при защите нарушенных прав в виде заранее установленной квалификации сальдо сложившегося в пользу лизингодателя исключительно как "ущерб", причиненный последнему.

Напротив, выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска является правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основание иска).

Фактически в настоящем случае требования заявлены на основании расчета сальдо встречных обязательств, произведенного в соответствии с положениями Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Вместе с тем, судом первой инстанции требования истца квалифицированы как убытки и только на этом основании отказано во взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами, что нельзя признать обоснованным.

Задачей суда является справедливое и беспристрастное судебное разбирательство, однако произведя расчет встречных представлений, суд поставил участников исследуемого обязательства в заведомо неравное положение, указав на возможность начисления штрафных санкций только в случае, если сальдо сложится в пользу лизингополучателя, ошибочно полагая, что различный финансовый результат сделки должен квалифицироваться по-разному.

На основании вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа ООО "Каркаде" во взыскании процентов и распределении государственной пошлины по встречному иску, в порядке пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, как вынесенное при неправильном применении норм материального права, выразившемся в неправильном истолковании закона (пункт 3 части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации), а требования ООО "Каркаде" о взыскании процентов подлежат удовлетворению в размере 9 018 руб.78 коп.

Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, ООО "Трансавто" ссылается на недоказанность стоимости возвращенного предмета лизинга, основанную на факте отчуждения транспортных средств ООО "Каркаде" по договору купли-продажи.

Данный довод противоречит представленным по делу доказательствам и не принимается судом.

В доказательство перечисления денежных средств по договорам купли-продажи, ООО "Каркаде" были приложены платежные поручения N 123486 от 18.07.2019 г., а также N 318944 от 26.09.2019 г. (приложения N 1, 2).

Таким образом, материалы дела содержат исчерпывающий перечень доказательства стоимости изъятых предметов лизинга, в связи с чем довод Истца в указанной части несостоятелен.

Довод Истца в части отсутствия сведений относительно регистрации транспортных средств в органах ГИБДД как основание возникновения права собственности отклоняется судом.

Законом не установлено, что сделки, совершенные в отношении транспортных средств (движимое имущество), подлежат обязательной государственной регистрации, и не устанавливается правило о том, что право собственности на это имущество возникает лишь после регистрации в органах внутренних дел.

Право собственности на транспортное средство возникает из сделок, дарения, купли - продажи и т.п. сделок после их заключения и передачи имущества, а не после их регистрации органом внутренних дел. Регистрация транспортных средств не является государственной регистрацией в том смысле, который в силу закона порождает права собственности.

Таким образом, момент возникновения права собственности на транспортное средство не зависит от его постановки на учет с целью использования по прямому назначению.

Оспаривая состоявшийся по делу судебный акт, ООО "Трансавто" утверждает, что предметы лизинга проданы истцом по заниженной стоимости.

В этой связи судебная коллегия отмечает, что согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 г. стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ООО "Трансавто" не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "Каркаде" реализовало изъятые предметы лизинга по заниженной цене, не представлены соответствующие отчеты оценщика, в которых бы цена предметов лизинга была бы определена выше, чем установленная в договорах купли-продажи.

На основании п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем случае предмет лизинга реализован лизингодателем по договору купли-продажи автомобиля в разумный срок после изъятия, при этом какая-либо заинтересованность ООО "Каркаде" в продаже указанного автомобиля по заниженной цене не доказана. В связи с этим в расчете сальдо должна была учитываться именно стоимость автомобиля по договору купли-продажи, которая и была фактически получена лизингодателем.

При определении фактического срока финансирования Суд верно определил период с учетом 6-месячного срока реализации предметов лизинга.

Таким образом, ООО "Трансавто" не приведены достаточные основания для того, чтобы признать расчет сальдо встречных обязательств, представленный ООО "Каркаде", недостоверным.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба ООО "Трансавто" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 2 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2020 года по делу N А40-266749/19 отменить в части отказа ООО "Каркаде" во взыскании процентов.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" (ИНН 5262329458, ОГРН 1155262017492) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" (ИНН 3905019765, ОГРН 1023900586181) 9 018 (Девять тысяч восемнадцать) руб.78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 000 руб. в возмещение расходов по апелляционной жалобе, в остальной части во взыскании процентов - отказать.

В оставшейся части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Трансавто" без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

О.В. Савенков А.В. Бондарев