Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 19АП-5962/20 по делу N А08-10372/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 июня 2021 г. N Ф10-1713/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

26 января 2021 г.

Дело N А08-10372/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2021 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от ООО "БФС": Бука А.В., представитель по доверенности N 44 от 25.05.2020, паспорт РФ; Емельянова М.Н., представитель по доверенности N 13 от 13.01.2021, паспорт РФ;

от Банка "ТРАСТ" (ПАО): Точилов Е.А., представитель по доверенности N 77 АГ 4265181 от 11.06.2020;

от АО "Загорье": Левашова А.Ю., представитель по доверенности б/н от 20.10.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Банка "ТРАСТ" (ПАО) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2020 по делу N А08-10372/2019,

по рассмотрению искового заявления ООО "БФС" (ИНН 3123427599, ОГРН 1173123042762) к АО "Загорье" (ИНН 3127509972, ОГРН 1043108701448, конкурсный управляющий Корнеев И.Н.) о взыскании задолженности,

третьи лица: Банк "ТРАСТ" (ПАО), ПАО Банк "Возрождение",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бизнес Фуд Сфера" (далее - ООО "БФС", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "Загорье" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по платежным поручениям за период с 17.09.2018 по 09.09.2019 в размере 151 102 752,97 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО Банк "ТРАСТ" (далее - Банк).

Определением суда от 26.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО Банк "Возрождение".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2020 исковые требования удовлетворены частично. С АО "Загорье" в пользу ООО "БФС" взыскана задолженность в размере 98 864 273, 33 руб. Исковые требования ООО "БФС" в части взыскания задолженности в размере 52 238 479,64 руб. оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Банк "ТРАСТ" (ПАО) обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 12.01.2021 суд объявлял перерыв до 19.01.2021.

Судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства Банка "ТРАСТ" (ПАО), АО "Загорье" о проведении онлайн-заседания.

Представитель Банка "ТРАСТ" (ПАО) поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "БФС" с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО "Загорье" по вопросу рассмотрения апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась представителей неявишихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.09.2018 по делу N А08-8668/2018 возбуждено производство по делу о банкротстве АО "Загорье".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.10.2018 по делу N А08-8668/2018 АО "Загорье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Корнеев И.Н.

Как указал истец, ООО "БФС" в период с 17.09.2018 по 09.09.2019 осуществляло платежи в адрес третьих лиц по обязательствам АО "Загорье" на общую сумму 151 102 752,97 руб. в подтверждение чего представлены платежные поручения.

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательства в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ, и на то, что данные требования имеют характер текущих требований и не подлежат включению в реестр требований кредиторов ответчика, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Пунктом 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" установлено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса РФ.

При этом, согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем, на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не усмотрел доказательств того, что действиями ООО "БФС" по исполнению обязательств ответчика перед третьими лицами был причинен вред кредиторам АО "Загорье" либо иным лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не принял во внимание, что в действиях лиц со стороны ООО "Бизнес Фуд Сфера" и АО "Загорье" имеют признаки недобросовестного поведения, злоупотребления правом на погашение задолженности за должника в ущерб интересам конкурсных кредиторов, и о том, что ООО "Бизнес Фуд Сфера" злоупотребило правом на погашение задолженности за должника в ущерб интересам конкурсных кредиторов, подлежат отклонению как необоснованные и не подтвержденные документально.

Довод апелляционной жалобы о том, что требования истца направлены на злоупотребление правом, поскольку осуществленные им выплаты в пользу третьих лиц являлись фактически скрытым корпоративным финансированием ответчика, обусловленным общими интересами группы, несостоятелен с учетом установленных обстоятельств, представленных доказательств и предмета настоящего спора.

Доводы ПАО Банк "ТРАСТ" о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с аффилированностью ООО "БФС" и АО "Загорье" суд первой инстанции рассмотрел и отклонил с учетом положений пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", части 3.1 статьи 70 АПК РФ. Как отмечено судом первой инстанции, указанный правовой подход применяется для разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных лиц, тогда как настоящий спор в части текущих платежей по денежным обязательствам должника рассматривается по правилам общеискового производства.

В связи с изложенным, апелляционная коллегия также отклоняет как необоснованный довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно не принял во внимание обстоятельства аффилированности истца и ответчика, установленные судебными актами, материалами дела.

В соответствии с 1 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу данной нормы, текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе, во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), а подлежат предъявлению в суд в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, вне рамок дела о банкротстве (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)").

В связи с изложенным, требования о взыскании текущих платежей по денежным обязательствам суд рассматривает в порядке искового производства.

В данном случае суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы первичного бухгалтерского учета, согласился с доводами ответчика о непредставлении истцом доказательств текущего характера обязательств, во исполнение которых совершены платежи на сумму 52 238 479,64 руб.

Представленный АО "Загорье" расчет лицами, участвующими в деле, не опровергнут.

В силу пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве.

Таким образом, исполнение обязательства за должника третьим лицом влечет переход к третьему лицу прав кредитора по соответствующему обязательству, а не возникновение у должника нового обязательства перед третьим лицом, а для установления того, является ли обязательство должника перед третьим лицом текущим, существенным является момент возникновения обязательства должника, а не момент перехода к третьему лицу прав кредитора по нему - момент исполнения обязательства за должника.

Согласно статье 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В силу пункта 4 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, не усмотрев правовых оснований для рассмотрения по существу заявленных истцом требований в размере 52 238 479,64 руб. в рамках настоящего дела и указав, что их обоснованность должна быть оценена в деле о банкротстве ответчика, суд первой инстанции правомерно оставил их без рассмотрения.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания 98 864 273,33 руб., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в подтверждение факта перечисления денежных средств контрагентам должника истцом представлены копии платежных поручений о перечислении за ответчика третьим лицам денежных средств.

Наличие задолженности перед третьими лицами подтверждается представленными в материалы дела копиями документов первичного бухгалтерского учета, счетов, расчетных листков.

Как следует из назначений платежа и представленной первичной документации, платежи ООО "БФС" были направлены на выплату заработной платы, погашение задолженности по коммунальным услугам, задолженности за техническое обслуживание и эксплуатацию помещений, задолженности перед бюджетом и на выплаты в рамках исполнительного производства.

Ответчиком и третьими лицами факт наличия задолженности АО "Загорье" перед кредиторами, а также факт перечисления ООО "БФС" этим кредиторам денежных средств не оспаривался.

Сведений о том, что исполнение производилось за счет средств самого ответчика либо иных лиц, в материалах дела не содержится.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ суд признает переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Между тем гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

По смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ должник вправе возложить исполнение на третье лицо, при этом согласие кредитора не требуется и кредитор обязан принять такое исполнение.

В связи с изложенным, суд первой инстанции отклонил доводы третьего лица об отсутствии каких-либо правоотношений у АО "Загорье" с лицом, производящим исполнение, отметив, что кредитор, принимая исполнение от третьего лица, не должен проверять наличие и действительность правового основания такого возложения.

Арбитражным судом Белгородской области верно отклонены доводы Банка о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду аффилированности компаний со ссылкой на правовые позиции, применяемые при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), поскольку указанные позиции выработаны для разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований аффилированных с должником, в том числе контролирующих его, лиц, тогда как настоящий спор в части текущих платежей по денежным обязательствам должника рассматривается по правилам общеискового производства, с применением иных стандартов доказывания.

Довод Банка о преюдициальном характере судебных актов, на которые ссылается третье лицо в качестве доказательства аффилированности истца и ответчика, суд также отклонил, отметив, что из представленных судебных актов не следует, что АО "Загорье" либо конкурсный управляющий являлись участниками обособленных споров о включении в реестр требований кредиторов АО "Лиман", ООО "Бройлер Дон" требований ООО "БФС", ввиду чего указанные судебные акты не могут выступать основанием освобождения от доказывания.

Довод Банка о том, что погашение истцом задолженности перед третьими лицами было произведено с целью контроля ООО "БФС" над процедурой банкротства АО "Загорье" судом также отклонен в связи с тем, что заявленные требования в части 98 864 273,33 руб. относятся к текущим платежам и не позволяют влиять количество голосов, приходящихся на долю кредиторов, чьи требования установлены в реестре требований кредиторов.

Апелляционная коллегия полагает верной позицию суда первой инстанции об отсутствии убедительных доказательств того, что погашение истцом задолженности ответчика перед третьими лицами осуществлялось с целью причинения вреда иным лицам, в том числе кредиторам АО "Загорье". В случае если бы истец не произвел погашение спорной задолженности по обязательствам должника перед контрагентами, данные контрагенты также являлись бы кредиторами должника по текущим платежам в том же размере.

Доводы апелляционной жалобы о том, что приведенные выше выводы суда не соответствует обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства, несостоятельны и необоснованны.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, с учетом имеющихся в деле доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании 98 864 273,33 руб.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значения для дела, не принял во внимание отсутствие экономического смысла в погашении (финансировании) ООО "БФС" задолженности за АО "Загорье", обстоятельства погашения требований в период банкротства должника, со ссылками на отсутствие разумного экономического обоснования перечисления денежных средств в счет погашения кредиторской задолженности после возбуждения дела о банкротстве АО "Загорье" с 17.09.2018 по 09.09.2019, и на то, что, производя оплату по обязательствам должника, истец изначально не имел намерения на их возврат, а имел умысел на искусственное наращивание текущей задолженности с целью злоупотребления правом по статье 313 Гражданского кодекса РФ, что, по мнению Банка, направлено на преимущественное удовлетворение требований аффилированного лица перед независимыми реестровыми кредиторами, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как необоснованные и не подтвержденные документально.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд неверно применил к спорным правоотношениям истца и ответчика статью 313 Гражданского кодекса РФ, не подлежащую применению, несостоятелен и основан на неверном толковании положений действующего законодательства.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 15 Обзора судебной практики ВС РФ N 3, утвержденного 12.07.2017, о том, что требования ООО "Бизнес Фуд Сфера" не могут быть приравнены к требованиям независимых кредиторов, противопоставлены им, и поставлены вперед них, несостоятелен.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачена при подаче апелляционной жалобы по платежному поручению N 267242 от 04.09.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.08.2020 по делу N А08-10372/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова А.А. Пороник