Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 08АП-13706/20 по делу N А46-21551/2019

город Омск

26 января 2021 г.

Дело N А46-21551/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 января 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13706/2020) Феофилактова Евгения Юрьевича на определение Арбитражного суда Омской области от 13 ноября 2020 года по делу N А46-21551/2019 (судья Терехин А.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (ИНН 5503113271, ОГРН 1075503011231; 644122, г. Омск, ул. Кемеровская, д. 15/1) Васильева Владимира Владимировича к Феофилактову Евгению Юрьевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ханумиди Александра Федоровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (ИНН 5503113271, ОГРН 1075503011231),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" Васильева Владимира Владимировича Елизарьева М.Н. (по доверенности б/н от 25.05.2020, срок действия три года);

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 25.05.2020 (резолютивная часть от 19.05.2020) общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Проект" (далее - ООО "Инвест-Проект", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Васильев Владимир Владимирович.

08.06.2020 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление (вх. N 71488) конкурсного управляющего ООО "Инвест-Проект" Васильева В.В. (далее - заявитель) к Феофилактову Евгению Юрьевичу (далее - Феофилактов Е.Ю., ответчик) о признании недействительным договора N Т395ХЕ купли-продажи транспортного средства от 01.10.2019, заключенного между ООО "Инвест-Проект" и Феофилактовым Е.Ю., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Феофилактова Е.Ю. возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное по оспариваемой сделке.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший руководитель должника Ханумиди Александр Федорович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.11.2020 по делу N А46-21551/2019 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N Т395ХЕ от 01.10.2019, заключенный между ООО "Инвест-Проект" и Феофилактовым Е.Ю. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля CHEVROLET K2XX TANOE, 2016 года выпуска, VIN: Y3WSK7KJXGB006006, двигатель N L86 CGR454545, цвет: черный, шасси N 1GNSK7KJXGR454545, паспорт ТС 77 УО 718482, государственный регистрационный знак Т395ХЕ55. Из федеральной базы данных ФИС "ГИБДД-М" УМВД России исключены сведения о регистрации права Феофилактова Е.Ю. на автомобиль CHEVROLET K2XX TANOE, 2016 года выпуска, VIN: Y3WSK7KJXGB006006, двигатель N L86 CGR454545, цвет: черный, шасси N 1GNSK7KJXGR454545, паспорт ТС 77 УО 718482, государственный регистрационный знак Т395ХЕ55. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Феофилактов Е.Ю. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что спорный автомобиль был приобретен для личных, бытовых нужд, в связи с чем оспариваемая сделка подлежит регулированию Законом о защите прав потребителей, которым предусмотрено, что отсутствие у потребителя кассового или товарного чека, чека безналичной оплаты услуги либо иного документа, удостоверяющего факт и условия покупки товара, не является основанием для отказа в удовлетворении его требований продавцом. По утверждению подателя жалобы, согласованная сторонами цена в размере 3 500 000 руб. была уплачена им в полном объеме, в подтверждение чего ссылается на показания директора ООО "Инвест-Проект" Ханумиди А.Ф. и приходный кассовый ордер, выданный ООО "Инвест-Проект" и заверенный печатью общества. Кроме того, податель жалобы полагает необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии достаточных доказательств наличия у Феофилактова Е.Ю. фактической возможности реально предоставить должнику денежные средства на оплату стоимости транспортного средства.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя конкурсного управляющего должника, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 13.11.2020 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 01.10.2019 между ООО "Инвест-Проект" (продавец), и Феофилактовым Е.Ю. (покупатель) подписан договор от N Т395ХЕ купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить предмет договора - автомобиль CHEVROLET K2XX TANOE, 2016 года выпуска, VIN: Y3WSK7KJXGB006006, двигатель N L86 CGR454545, цвет: черный, шасси N 1GNSK7KJXGR454545, паспорт ТС 77 УО 718482, государственный регистрационный знак Т395ХЕ55.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составила 100 000 руб.

Транспортное средство было передано покупателю по акту приема-передачи от 01.10.2019, который подписан сторонами без претензий к качеству и комплектности.

Полагая указанный договор недействительной сделкой, совершенной по заниженной стоимости и в отсутствие доказательств оплаты, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор подписан в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (25.11.2019), в связи с чем может быть оспорен по предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанию.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

В подтверждение неравноценности встречного исполнения обязательств конкурсным управляющим должника представлены сведения о размещенных на сайтах drom.ru, avto.ru, согласно которым стоимость автомобиля "CHEVROLET К2ХХ ТАНОЕ" 2016 года выпуска в 2019-2020 годах составляет от 2 150 000 руб. до 3 200 000 руб.

Таким образом, арбитражным управляющим обосновано утверждение о недействительности оспариваемой сделки, которое в силу приведенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 N 309-ЭС15-13978, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, правовых позиций влечет переход бремени опровержения данных утверждений на другую сторону сделки.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим должника требований, Феофилактова Е.Ю. указывает на то, что фактическая стоимость спорного транспортного средства составила 3 500 000 руб., о чем стороны заключили дополнительное соглашение к договору от 01.10.2019 N Т395ХЕ.

В подтверждение факта передачи денежных средств Феофилактовым Е.Ю. должнику в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.10.2019 N 000001 на сумму 3 500 000 руб.

С учетом характера представленных Феофилактовым Е.Ю. доказательств, суд первой инстанции обоснованно руководствовался приведенными в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснениями, по смыслу которых в качестве опровергающих обоснованные доказательств с учетом изложенных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснений могли быть расценены доказательства, подтверждающие среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В подтверждение наличия у Феофилактова Е.Ю. фактической возможности осуществить оплату спорного транспортного средства в размере 3 500 000 руб., ответчиком в материалы настоящего обособленного спора представлен договор займа от 26.09.2019 на сумму 3 000 000 руб., подписанный между ответчиком (заемщик) и Золотаревым А.В. (заимодавец).

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно учтено отсутствие в материалах настоящего обособленного спора доказательств, подтверждающих получение указанных денежных средств по договору займа от 26.09.2019, в частности, расписки, а также финансовую возможность Золотарева А.В. предоставить наличные денежные средства в указанной сумме, а также возврата Феофилактовым Е.Ю. заемных денежных средств займодавцу.

Кроме того, ответчиком представлена выписка по счету в АО "Альфа-Банк" за период с 01.08.2019 по 30.09.2019, согласно которой Феофилактовым Е.Ю. совершались операции по снятию наличных денежных средств в сумме 555 600 руб., предоставленных в подотчет по месту работы.

В то же время в заседании суда первой инстанции представитель ответчика пояснил, что снятые с открытого в АО "Альфа-Банк" счета денежные средства Феофилактов Е.Ю. тратил на нужды ООО "НЭП", в котором Феофилактов Е.Ю. является генеральным директором.

При этом денежные средства, о расходовании которых на оплату спорного транспортного средства заявлено ответчиком, сняты с вышеуказанного счета в период с августа 2019 года по сентябрь 2019 года различными суммами, что не соответствует поведению, обычно ожидаемому от участника гражданских правоотношений, имеющему намерение осуществить расчет за транспортное средство наличными денежными средствами в определенной (даже приблизительно) сумме, в условиях, когда сумма полученных денежных средств значительно превышает размер поступлений на счет в соответствующий период.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств хранения указанных сумм оснований полагать, что обналиченные с указанного счета денежные средства были израсходованы именно на приобретение спорного транспортного средства, у суда первой инстанции не имелось, тем более с учтенной судом первой инстанции противоречивости позиции Феофилактова Е.Ю., указывающего в качестве источника происхождения денежных средств, переданных в ООО "Инвест-Проект" по договору купли-продажи (личные накопления, заем, вырученные от продажи автомобиля денежные средства) и не имевшего изначально намерения полностью раскрыть обстоятельства совершения оспариваемой сделки, в частности, наличие у него финансовой возможности оплатить наличными денежными средствами стоимость спорного транспортного средства, тем более в условиях очевидности недостаточности для этого суммы денежных средств, указанной в договоре займа.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что документация должника конкурсному управляющему не передана, в связи с чем определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2020 по настоящему делу удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего должника об ее истребовании.

С учетом изложенного, доказательства расходования полученных от Феофилактова Е.Ю. денежных средств в интересах должника в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют.

Подтверждающие факт получения от ответчика денежных средств пояснения бывшего руководителя должника не являются первичным документом, свидетельствующим о существовании факта оплаты в полном объеме стоимости спорного транспортного средства ответчиком, в связи с чем не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах в отсутствие достаточных доказательств, свидетельствующих об оплате ответчиком стоимости транспортного средства в размере 3 500 000 руб., признание судом первой инстанции оспариваемой сделки недействительной не может быть признано необоснованным.

Несогласие подателя жалобы с принятым судом первой инстанции судебным актом в части применения последствий недействительности сделки обусловлено исключительно наличием, по его мнению, оснований для отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании сделки недействительной.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2021 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 13 ноября 2020 года по делу N А46-21551/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Зорина