Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 13АП-27785/20 по делу N А56-90173/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2021 г. N Ф07-4340/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

27 января 2021 г.

Дело N А56-90173/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца: Михайлов И.В., представитель по доверенности от 22.07.2019;

от ответчика: Кустышев Ю.А., представитель по доверенности от 24.09.2019;

от временного управляющего ООО "Тихвин-Сервис" Лукиной Ю.А.: не явился (извещен),

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27785/2020) ООО "Тихвин-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-90173/2019(судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску Бойко Александра Петровна

к ООО "Тихвин-Сервис"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Бойко Валентина Викторовна и Бойко Александра Петровна в лице законного представителя Бойко Валентины Викторовны обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества в размере 14 300 930 руб. 08 коп. и 2 667 613 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с Общества в пользу Бойко Валентины Викторовны 3 136 000 руб. действительной стоимости доли, 782 269 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 3 136 000 руб. действительной стоимости доли, 782 269 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Тихвин-Сервис" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Как полагает Общество, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что законному представителю Бойко Александры Петровны - Бойко Валентине Викторовне принадлежит право собственности на действительную стоимость доли подопечной. По мнению подателя жалобы, суд не учел, что в период с 02.02.2017 по 02.07.2019 в пользу Бойко В.В. поступали денежные средства, обшей суммой 1 145 000 рублей.

В судебном заседании 18.01.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Временный управляющий ООО "Тихвин-Сервис" Лукина Ю.А., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась; направила в материалы дела письменную правовую позицию, в которой поддержала доводы апелляционной жалобы, полагая решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-90173/2019 незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в апелляционном порядке.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 01.07.2003, зарегистрировано за ОГРН 1037800090844. Как указывает истец и не оспаривается ответчиком участником Общества с долей 33,33% уставного капитала являлся Бойко Петр Петрович.

В связи со смертью Бойко П.П. его наследникам - Бойко Валентине Викторовне и Бойко Александре Петровне выдано свидетельство о праве на наследство от 13.05.2015 серии 47 БА N 1738418 - доли в уставном капитале Общества в размере 33,33%.

26.12.2016 Бойко В.В. вручено Обществу нотариально заверенное заявление о выходе Бойко В.В. и Бойко А.П. из состава участников Общества.

Указывая на невыплату действительной стоимости доли, Бойко В.В. обратилась с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника Общества на выход из Общества предусмотрено пунктом 7.1 Устава Общества.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением суда от 23.12.2019 удовлетворено ходатайство истцов о проведении судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Ленинградская экспертная служба "Ленэксп" Жук Е.Е.; перед экспертом поставлен вопрос:

Какова действительная стоимость доли (33,33%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" (ИНН: 7801238777, ОГРН: 1037800090844) по состоянию на 31.12.2015 с учетом принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис" объектов недвижимости:

- здание гаража по обслуживанию и хранению автомобилей и тракторов на 21 место площадью 1462 кв.м. с кадастровым номером 47:13:0000000:6051 по адресу: Ленинградская обл., Тихвинский р-н, г. Тихвин, ул. Ленинградская, д. 74а;

- земельный участок площадью 2500 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0510001:97 по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Горки, д. 31б;

- земельный участок площадью 29859 +/- 121 кв.м. с кадастровым номером 47:13:1201006:24 по адресу: Ленинградская обл., Тихвинский р-н, г. Тихвин, ул. Ленинградская, д. 74а;

- здание котельной гаража площадью 213 кв.м. с кадастровым номером 47:13:0000000:6050 по адресу: Ленинградская обл., Тихвинский р-н, г. Тихвин, ул. Ленинградская, д. 74а;

- здание магазина площадью 178 кв.м. с кадастровым номером 47:23:0000000:1582 по адресу: Ленинградская обл., Гатчинский р-н, д. Горки, д. 31б) по состоянию на 31.12.2015?

Согласно заключению эксперта ООО "Ленинградская экспертная служба "Ленэксп" Жук Е.Е. от 08.05.2020, рыночная стоимость действительной стоимости доли (33,33%) в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2015 с учетом принадлежащих Обществу объектов недвижимости составляет 6 272 000 руб.

Экспертное заключение суд первой инстанции посчитал надлежащими и достоверными, так как исследования проведены в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с тем, что представленное в дело заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, они основано на материалах дела, являются ясными, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что истцам были частично выплачены Обществом денежные средства уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами. Как верно отметил суд первой инстанции, из приложенных чеков-ордеров не следует, что денежные средства перечислялись с целью исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли. Согласно пояснениям представителя истцов Бойко В.В. являлась работником Общества, произведенные Обществом платежи связаны с осуществлением Бойко В.В. трудовой деятельности.

С учетом изложенного требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 136 000 руб. и процентов в размере 782 269 руб. 49 коп. в пользу каждого из истцов являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Вопреки доводам подателя жалобы, Бойко Валентине Викторовне разрешено совершить отчуждение, в том числе посредством выхода из общества, наследственного имущества доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТИХВИН-СЕРВИС" в размере 33.33%, принадлежащей наследнику несовершеннолетней Бойко Александре (08.04.2014 года рождения), на праве собственности, на основании свидетельства о праве на наследство по закону, с последующим перечислением денежных средств, вырученных при отчуждении наследственного имущества, включая в результате выхода из общества, на лицевой счет N 42307810655860253533, открытый на имя несовершеннолетней Бойко Александры в Приморском отделении N 9055/01775 Сбербанка России в Санкт-Петербурге.

Такое разрешение выдано Администрацией внутригородского муниципального образования Санкт-Петербурга муниципальный округ Комендантский аэродрома (постановление от 22.12.2016 N 567), руководствуясь статьями 28, 34, 37, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 60 Семейного кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 24.04.2008 года N48-ФЗ "Об опеке и попечительстве", Законом Санкт-Петербурга от 31.10.2007 года N536-109 "О наделении органов местного самоуправления в Санкт-Петербурге отдельными государственными полномочиями Санкт-Петербурга по организации и осуществлению деятельности по опеке и попечительству, назначению и выплате денежных средств на содержание детей, находящихся под опекой или попечительством, и денежных средств на содержание детей, переданных на воспитание в приемные семьи, в Санкт-Петербурге".

Нарушение в данном случае норм материального права допущено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N А56-90173/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина