Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2021 г. N 09АП-65009/20 по делу N А40-227086/2018

г. Москва

27 января 2021 г.

Дело N А40-227086/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г.Вигдорчика,

судей Ю.Л.Головачевой, А.А.Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.М.Козловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "БИКОР БМП" - Макаровой Ю.Е. на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 по делу N А40- 227086/18, вынесенное судьей Палкиной М.В., об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (соглашение в части зачета встречных однородных требований на сумму 6 719 592,23 руб.),

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "БИКОР БМП",

при участии в судебном заседании:

от АО "Транснефть Верхняя Волга" - Имангулов Г.А. дов.от 21.01.2020

от к/у ООО "БИКОР БМП" - Макаровой Ю.Е.- Мартынов П.В. дов.от 09.01.2020

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2018 принято к производству заявление ООО "БИКОР БМП" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "БИКОР БМП", возбуждено производство по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2018 ООО "БИКОР БМП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Макарова Юлия Евгеньевна, указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 242 от 29.12.2018.

В Арбитражный суд г. Москвы 04.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделки зачета встречных однородных требований на общую сумму 8 645 326,02 рублей, заключенных между АО "Транснефть -Верхняя Волга" и ООО "БИКОР БМП" по: Соглашению о зачёте денежных средств от 02 октября 2018; Письму "О претензионных требованиях" от 10.07.2019 N ТВВ-А21-04/37062, и применении последствий недействительности сделки (зачёта) в виде восстановления задолженности АО "Транснефть - Верхняя Волга" перед ООО "БИКОР БМП" в части обязательств по оплате выполненных работ в пользу ООО "БИКОР БМП" по: Контракту N 594/47/17-538 от 29.07.2017 в размере 4 015 228,07 руб.; Контракту N 512/47/17-43 от 25.01.2017 в размере 2 704 364,16 руб.; Контракту N 594/47/17-538 от 29.07.2017 в размере 1 095 304, 36 руб.; Контракту N 594/47/17-538 от 29.07.2017 в размере 830 429,43 руб., а всего на сумму 8 645 326,02 руб.

При рассмотрении судебного спора судом первой инстанции конкурсный управляющий в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования, просил признать недействительным Соглашение от 02.10.2018 в части зачета встречных однородных требований на сумму 6 719 592,23 руб., и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Транснефть - Верхняя Волга" перед ООО "БИКОР БМП" и возврата денежных средств в конкурсную массу должника. Уточнения приняты судом.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 09.10.2020 г. отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "БИКОР БМП" о признании недействительным Соглашения от 02.10.2018 в части зачета встречных однородных требований на сумму 6 719 592 руб. 23 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности АО "Транснефть -Верхняя Волга" перед ООО "БИКОР БМП" и возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Не согласившись с указанным определением, конкурсным управляющим ООО "БИКОР БМП" - Макаровой Ю.Е. подана апелляционная жалоба, в рамках которой податель жалобы просит определение отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника указывает на то, что судом первой инстанции допущено несоответствие выводов, изложенных в определении фактическим обстоятельствам дела, а также неправильно применены нормы материального права.

По мнению заявителя жалобы, указанная сделка подлежит оспариванию основаниям, указанным в п. 1 (абз. 5) ст.61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве), является совершенной в месячный срок, предшествующий дате возбуждения дела о банкротстве, с предпочтением отдельному кредитору (АО "Транснефть -Верхняя Волга"), так как на дату совершения сделки (02.10.2018) Должник имел задолженность перед иными кредиторами, подтвержденную судебными актами, вступившими в законную силу и не исполненную им. Ответчик получил удовлетворение своего требования в полном объёме, ему оказано большее предпочтение по сравнению с тем, которое было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки. От совершенной сделки наступили последствия, связанные с уменьшением конкурсной массы Должника на сумму сделки 6 719 592,23 руб.

Также по мнению заявителя, на дату совершения сделки (02.10.2018), АО "Транснефть -Верхняя Волга" имело возможность и могло узнать о наличии серьезной кредитной нагрузки при исследовании судебных споров и исполнительных производств в отношении Должника, на основании чего должно было сделать вывод о неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника. Кроме того, сделка была совершена после даты опубликования сведений о намерении кредитора ООО "Интехгаз", а также самого Должника, обратиться в суд с заявлением о банкротстве. Должник не осуществлял хозяйственную деятельность более двух календарных месяцев до совершения указанной сделки, не имел технических и людских ресурсов для ведения строительной деятельности. Кредитор письмом от 10.08.2018из-за нарушения сроков выполнения работ ООО "БИКОР БМП" расторг в одностороннем порядке Контракт от 18.11.2016, также 21.08.2018 с Должником был расторгнут Контракт N 2727-16ТСД от 13.10.2018. Указанные обстоятельства, по мнению заявителя, также свидетельствуют об осведомлённости Ответчика о неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника в момент совершения оспариваемой сделки.

Конкурсный управляющий ООО "БИКОР БМП" считает, что взаимное сальдирование встречных требований контрагентов производится исключительно в рамках одного контракта и в данном случае суд первой инстанции ошибочно применил принцип сальдирования встречных представлений по разным контрактам. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки в обычной хозяйственной деятельности Должника, ввиду просрочки предоставления гарантийного удержания.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, указал на незаконность обжалуемого определения.

Представитель АО "Транснефть Верхняя Волга" относительно доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени её рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как видно из материалов дела и не оспаривалось истцом в суде первой инстанции, в период с 2011 по 2018 между АО "Транснефть - Верхняя Волга" (далее также - Общество, заказчик) и ООО "БИКОР БМП" (подрядчик) сложились подрядные взаимоотношения, которые были оформлены, в том числе Контрактами N 594/47/17-538 от 29.07.2017, N 512/47/17-43 от 25.01.2017, N 491/47/17-83 от 18.11.2016.

Объекты, на которых выполняло работы ООО "Бикор БМП", принадлежащие АО "Транснефть - Верхняя Волга", имеют общее хозяйственное назначение - транспортировка нефти (нефтепродуктов) и технологически между собой связаны, подрядные работы выполнялись подрядчиком на объектах одного нефтепровода. Взаимосвязь контрактов между Обществом и ООО "БИКОР БМП" прослеживается с учетом совпадения их сторон, вида выполняемых работ (строительно-монтажные), объектов строительства, условий исполнения, единой хозяйственной цели (строительство и реконструкция объектов магистрального трубопровода, обеспечивающая надлежащую транспортировку нефти (нефтепродуктов) и безопасную эксплуатацию трубопровода), а также периода их заключения и исполнения.

Конкурсным управляющим в суде первой инстанции не заявлено возражений относительно взаимосвязанности контрактов Общества и ООО "Бикор БМП", доказательств обратного не представлено. Соответственно, данные обстоятельства, согласно п. 3.1. ст. 70, п. 4 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считаются признанными конкурсным управляющим и не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что к сложившемуся комплексу подрядных взаимоотношений между АО "Транснефть - Верхняя Волга" и ООО "Бикор БМП" применимы правила взаиморасчетов (сальдирования взаимных предоставлений).

Согласно материалам дела, 6.7 Контракта от 29.07.2017 N 594/47/17-538 и пунктами 4.2.6 Контрактов от 25.01.2017 N512/47/17-43, от 18.11.2016 N491/47/17-83 между АО "Транснефть - Верхняя Волга" (заказчик) и ООО "БИКОР БМП" (подрядчик) предусмотрено право заказчика исполнить свои обязательства по выплате подрядчику аванса и оплате стоимости выполненных работ используя неденежные формы расчетов (в том числе исполнение обязательств путем взаимозачетов, уступки прав требования, перевода долга и пр.), непротиворечащие нормам и требованиям законодательства Российской Федерации. Таким образом, стороны подрядной сделки в момент заключения договора, в соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, определили порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, предусмотрев право заказчика заменить исполнение по оплате выполненных работ на неденежную форму расчета, которое подрядчик был обязан принять в силу условий Контракта и ст. 308.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение обязательства в неденежной форме являлось надлежащим исполнением, влекущим прекращение обязательства по основаниям п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом данного условия контрактов, суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что воля сторон контрактов при их заключении не была направлена на формирование у должника дебиторской задолженности, а предусматривала ее погашение (сальдирование), в том числе путем зачетов взаимных предоставлений по всем сделкам, заключенным между сторонами

Дополнительным соглашением N 5 от 05.09.2018 к Контракту N491/47/17-83 подрядчик с согласия заказчика в порядке, предусмотренном пунктами 4.17, 4.17.8, 25.3 Контракта, выбрал в качестве обеспечения исполнения его обязательств в гарантийный период гарантийное удержание из оплаты стоимости выполненных работ. До выбора подрядчиком обязанности по предоставлению гарантийного удержания, оплата работ, выполненных по контракту N491/47/17-83, производилась заказчиком в полном объеме (без учета удержания 5% от стоимости выполненных работ), то есть содержала в себе сумму гарантийного удержания, досрочно выплаченного подрядчику раньше согласованного в контракте срока. Поэтому, с учетом положений ст. 308.1 ГК РФ и п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", на стороне подрядчика возникла переплата в размере 6 719 592,23 руб. и обязанность предоставить заказчику преждевременно выплаченное ему заказчиком гарантийное удержание.

Путем подписания 02.10.2018 Соглашения ООО "БИКОР БМП" и Общество зафиксировали осуществленное сальдирование взаимных предоставлений по контрактам по контрактам N 491/47/17-83, N 594/47/17-538 и N 512/47/17-43, в результате чего было произведено удержание денежных средств в сумме 6 719 592,23 руб., подлежащих оплате подрядчику по контрактам N 594/47/17-538 от 29.07.2017 и N 512/47/17-43 от 25.01.2017, в счет исполнения обязательств ООО "БИКОР БМП" по предоставлению гарантийного обеспечения по контракту N 491/47/17-83 от 18.11.2016.

Обязательства заказчика по оплате выполненных работ по контрактам N 594/47/17-538 и N 512/47/17-43, а также обязательство ООО "БИКОР БМП" по предоставлению гарантийного обеспечения по контракту N 491/47/17-83 стороны соглашения посчитали исполненными.

Поскольку фактически отношения между сторонами представляют собой расчеты по подрядной сделке посредством уменьшения заказчиком (АО "Транснефть - Верхняя Волга") размера оплаты за работы, выполненные подрядчиком (ООО "БИКОР БМП") и направлены на установление сложившего в пользу заказчика сальдо взаимных представлений в рамках заключенных договоров подряда, то обязательства между АО "Транснефть - Верхняя Волга" и ООО "БИКОР БМП" прекратились не зачетом, а надлежащим исполнением (п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий указывает на недействительность сделки по основаниям, предусмотренным п. 1 (абз.5) ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с наличием признака предпочтения в оспариваемой сделке.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что для признания указанной выше сделки недействительной арбитражному управляющему необходимо было доказать, что сделка привела к тому, что кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законом о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о наличии признака предпочтения в оспариваемой сделке суд находит несостоятельными в силу следующего.

Как установлено судом, при подписании оспариваемого Соглашения стороны отразили состоявшееся сальдирование встречных предоставлений. Действия, направленные на установление сальдо взаимных представлений сторон по взаимосвязанным договорам не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует такой квалифицированный признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Данные доводы согласуются с судебной практикой, изложенной в Определениях Верховного суда РФ от 01.04.2019 N 309-ЭС19-2176, от 29.08.2019 по делу N А40- 151644/2016 и от 02.09.2019 по делу N А757774/2018.

Произведенное гарантийное удержание не может быть квалифицировано как зачет требований заказчика против требований подрядчика, предусмотренный ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не является сделкой, которая может быть оспорена по правилам ст. 61.3 Закона о банкротстве. Соответствующие разъяснения приведены в Определении Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564 по делу N А40-67546/2016.

Учитывая, что сохранение задолженности АО "Транснефть - Верхняя Волга" перед Должником в сумме 6 719 592,23 руб., являющейся гарантийным удержанием по контракту N 491/47/17-83, по делу установлено, выбытия имущества Должника в результате оспариваемых действий, вопреки доводам конкурсного управляющего, не произошло, конкурсная масса не уменьшилась и требования истца о восстановлении задолженности АО "Транснефть - Верхняя Волга" на сумму 6 719 592,23 руб. удовлетворению не подлежат.

При этом суд принимает во внимание, что задолженность ООО "БИКОР БМП" перед АО "Транснефть - Верхняя Волга", как перед отдельным кредитором, не была погашена должником в полном объеме. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.05.2019 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед АО "Транснефть - Верхняя Волга" в сумме 2 360 261,67 руб. по контрактам N 2485-16ТСД от 12.07.2016, N 2727- 16ТСД от 12.07.2016. Данное обстоятельство обосновано учтено судом первой инстанции, как свидетельствующее против доводов конкурсного управляющего о получении АО "Транснефть - Верхняя Волга" преимущественного удовлетворения требований.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии признака предпочтения в оспариваемой сделке.

Выводы суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки в обычной хозяйственной деятельности Должника основаны на имеющихся сведениях о том, что условия о возможности оплаты выполненных работ с использованием неденежной формы расчетов, в том числе путём зачета, включались Должником в договоры с иными контрагентами, в том числе с Организациями системы "Транснефть", а его обязательства неоднократно прекращались путем сальдирования встречных предоставлений (зачета). Данные обстоятельства подтверждаются представленными АО "Транснефть - Верхняя Волга" сведениями о наличии иных судебных споров в деле о банкротстве

ООО "БИКОР БМП" о признании недействительными сделок, совершенных Должником в соответствии с условиями договоров, и распространенности взаимозачетов в его хозяйственной деятельности. Конкурсный управляющий не заявлял в суде первой инстанции возражений о распространенности взаимозачетов и сальдирования в обычной хозяйственной деятельности Должника. Соответственно, данные обстоятельства согласно п. 3.1. ст. 70,п. 4 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются признанными конкурсным управляющим и не требуют дальнейшего доказывания.

Доводы конкурсного управляющего о наличии просрочки в исполнении обязательств Должника перед Обществом суд находит не подтвержденными материалами дела. Удержание гарантийного обеспечения произведено в согласованном сторонами порядке при сальдировании взаимных предоставлений по контрактам.

Учитывая, что оспариваемые действия были произведены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, а сумма сделки не превышает одного процента стоимости активов ООО "БИКОР БМП", определенной на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, в соответствии с п. 1 ст. 61.4. Закона о банкротстве данные действия не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст.61.3 Закона о банкротстве.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определениях Верховного суда РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396 по делу N А09- 1924/2013, от 30.03.2016 N 301-ЭС15-20282(1) по делу N А43-5100/2014, судом первой инстанции обосновано принято во внимание, что для правильного разрешения вопроса о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности имеет значение добросовестность сторон сделки, а бремя доказывания недобросовестности контрагента Должника в данном случае лежит на конкурсном управляющем (заявителе)в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий недобросовестность АО "Транснефть - Верхняя Волга" не доказал, а именно: наличие у Общества возможности ознакомиться с документами о результатах хозяйственной деятельности должника, состоянии расчетов с иными кредиторами, а также, что Общество в спорный период должно было знать о признаке недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов). Наличие в публичном доступе информации о судебных спорах Должника с другими контрагентами, а также существование незначительной относительно финансовых показателей предыдущего отчетного периода задолженности Должника перед другими контрагентами, не указывает на осведомлённость Общества о признаках неплатёжеспособности Должника.

Как установлено судом первой инстанции АО "Транснефть - Верхняя Волга" не привлекалось в указанные конкурсным управляющим судебные процессы в каком-либо статусе и о их наличии осведомлено не было. Факт предъявления и удовлетворения исков в отношении должника не свидетельствует о недостаточности средств для погашения требований кредиторов и о его неплатежеспособности. Отождествление неплатежеспособности Должника с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору недопустимо.

Также судом первой инстанции обосновано учтено, что оспариваемые действия сторон совершены до принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом (03.10.2018).

Предшествующее возбуждению дела о банкротстве опубликование сведений о намерении кредитора ООО "Интехгаз" и самого Должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве само по себе не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Общество не относится к числу заинтересованных лиц, которые в силу своей аффилированности с Должником, должны были знать о признаках его неплатежеспособности и публикации сведений о намерении признать его банкротом.

При этом суд принимает во внимание, что Должник в течение нескольких лет являлся постоянным контрагентом Общества, демонстрировал большие обороты деятельности ивысокую прибыль, в том числе за последний отчетный период, и не уведомлял Общество о своем финансовом состоянии, в связи с чем объективные основания предполагать наличие у Должника признаков несостоятельности у Общества отсутствовали. Доводы конкурсного управляющего о том, что Должник не осуществлял хозяйственную деятельность более двух календарных месяцев до совершения указанной сделки, не имел технических и людских ресурсов для ведения строительной деятельности, а также о расторжении контрактов суд находит не подтвержденными материалами дела и не указывающими на осведомленность кредитора о финансовом состоянии Должника.

С учетом изложенного, суд находит несостоятельными доводы конкурсного управляющего о том, что на дату совершения сделки (02.10.2018) был осведомлен о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника.

Следует также отметить, что денежные средства в сумме 6 719 592,23 руб., которые в соответствии с Соглашением от 02.10.2018 являются гарантийным обеспечением по контракту N 491/47/17-83, не выбыли из конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемых действий. В связи с истечением гарантийного срока по контракту денежные средства возвращены 000 "БИКОР БМП" в установленный контрактом срок, что подтверждается платежными поручениями от 11.01.2021 N 417864, N 417858, N 417335, N 417328 (Приложения N 3-6).

По указанным причинам восстановление задолженности АО "Транснефть - Верхняя Волга" на сумму 6 719 592,23 руб. не требуется и признание оспариваемой сделки недействительной не приведет к наполнению конкурсной массы должника, что в соответствии с ч. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве и п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан" является целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.10.2020 по делу N А40- 227086/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "БИКОР БМП" - Макаровой Ю.Е.- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

Ю.Л. Головачева А.А. Комаров