Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 г. N 12АП-10025/20 по делу N А12-30041/2017

г. Саратов

26 января 2021 г.

Дело N А12-30041/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "25" января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" января 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Батыршиной Г.М., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Зайчук Ольги Петровны (Волгоградская обл., р.п. Средняя Ахтуба) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2020 года по делу N А12-30041/2017 (судья Иванова Л.К.)

по заявлению конкурсного управляющего должника Звягинцевой Юлии Владимировны о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ООО "АгроМир"),

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Беларусь Шина" (404121, Волгоградская область, город Волжский, улица Пушкина д.39Г/4, офис 5, ОГРН 1136181003892, ИНН 6102059364) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2019 ООО "Беларусь Шина" (далее также - должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Звягинцева Ю.В.

06.08.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 17.01.2017, между ООО "Беларусь Шина" и ИП Зайчук О.П., на сумму 734 976,00 руб., применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2020 признан недействительным договор уступки права требования (цессии) от 17.01.2017, заключенный между ООО "Беларусь Шина" и ИП Зайчук О.П., на сумму 734 976,00 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Зайчук О.П. в конкурсную массу ООО "Беларусь Шина" 734 976,00 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ИП Зайчук О.П. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.10.2020 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование апелляционной жалобы указано, что заявителем не представлено доказательств мнимости и притворности оспариваемой сделки.

В представленных отзывах конкурсный управляющий Бормотов А.С., ООО "Краснодарский ТД "Белшина", ООО "АгроМир" просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 20.11.2014 между ООО "Беларусь Шина" (поставщик) и ООО "АгроМир" (покупатель) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить шинную продукцию. Поставщик свои договорные обязательства выполнил в полном объеме и во исполнение условий договора поставки произвел отгрузку товара в адрес покупателя по товарным накладным: N УТ-737 от 12.10.2016, N УТ-746 от 19.10.2016, N УТ-752 от 21.10.2016, N УТ-760 от 02.11.2016, N УТ-762 от 07.11.2016 на сумму 734 976 руб.

17.01.2017 между ООО "Беларусь Шина" (Цедент) и ИП Зайчук О.П. (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому "Цедент" передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования денежных средств в размере 734 976,00 руб. по договору поставки N 98 от 20.11.2014, заключенный между ООО "Беларусь Шина" и ООО "АгроМир".

Согласно п. 3.1. договора, цессионарий производит оплату передаваемого по договору права требования путем взаимозачета денежных средств в счет долга цедента в размере 734 976,00 руб.

17.01.2017 в адрес ООО "АгроМир" от ООО "Беларусь Шина" поступило уведомление о переходе права требования.

ООО "АгроМир" во исполнение указанного договора, в период с 23.01.2017 по 21.02.2017 платежными поручениями N 311 от 23.01.2017, N 351 от 24.01.2017 N 373 от 25.01.2017, N 411 от 26.01.2017, N 476 от 30.01.2017, N 531 от 31.01.2017, N 587 от 02.02.2017, N 1000 от 21.02.2017 перечислило новому кредитору - ИП Зайчук О.П. денежные средства в размере 734 976,00 руб.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указывал на безвозмездность сделки, на намеренное отчуждение должником ликвидного имущества, в связи с чем просил признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что совершенной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 29.08.2017, то есть оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Материалами дела подтверждается и участниками обособленного спора не оспаривается, что Зайчук О.П. являлась супругой единственного участника и руководителя ООО "Беларусь Шина" Зайчука В.А., следовательно оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Как было указано, согласно п. 3.1. спорного договора, цессионарий производит оплату передаваемого по договору права требования путем взаимозачета денежных средств в счет долга цедента в размере 734 976,00 руб.

Однако доказательств осуществления взаимозачета, а также наличия обязательств перед ИП Зайчук О.П. в размере 734 976,00 руб. не представлено.

Таким образом, доказательств оплаты ИП Зайчук О.П. уступленных должником прав не представлено, что свидетельствует о безвозмездности сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что безвозмездность сделки свидетельствует о ее неравноценности, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, а как следствие, причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вместе с тем, судом первой инстанции также установлено наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у должника имелись неисполненные обязательства перед конкурсными кредиторами (в том числе подтвержденные судебными актами), впоследствии включенные в реестр требований кредиторов: ООО "Краснодарский Торговый Дом "Белшина" на общую сумму свыше 40 000 000,00 руб., ФНС России на сумму свыше 11 531 932,40 руб.

Следовательно, при наличии неисполненных денежных обязательств, должник намеренно лишился ликвидного имущества, чем причинил имущественный вред кредиторам.

Таким образом, спорная сделка отвечает всем обязательным признакам недействительности сделки, установленными п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку заявление о признании сделки недействительной подано 06.08.2020, то есть в пределах годичного срока с даты признания должника банкротом (09.08.2019).

Принимая во внимание, что ООО "АгроМир" исполнило обязательства по договору поставки новому кредитору - ИП Зайчук О.П., судом первой инстанции, в соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Зайчук О.П. денежных средств в размере 734 976,00 руб.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 октября 2020 года по делу N А12-30041/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

Г.М. Батыршина О.В. Грабко