Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 13АП-26754/20 по делу N А56-90959/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2021 г. N Ф07-3689/21 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

29 января 2021 г.

Дело N А56-90959/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от Цейтлин Л.Н. представитель Левнев Л.В., доверенность от 13.01.2020;

от Степаненко М.И. представитель Тасминский В.В., доверенность от 23.04.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26754/2020) Степаненко Михаила Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-90959/2016/сд, принятое по заявлению Степаненко Михаила Ивановича к Цейтлину Леониду Файвишевичу о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) Цейтлин Ларисы Николаевны,

третье лицо: Ильина Людмила Николаевна

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Цейтлин Л.Н. кредитором Степаненко М.И. заявлено о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2015, заключенного должником и Цейтлин Л.Ф.

По мнению кредитора, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности с целью причинения вреда кредиторам, с признаками злоупотребления правом. В результате ее совершения из конкурсной массы должника выбыло ликвидное имущество. Свои требования кредитор основывает на положениях пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Ильина Л.Н.

Определением суда от 26.10.2019 оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2019 в удовлетворения заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.09.2019 определение суда от 26.10.2018 и постановление апелляционного суда от 14.05.2019 отменены, дело направлено на новее рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 21.08.2020 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

В апелляционной жалобе Степаненко М.И. просит отменить определение суда от 21.08.2020 в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву должник против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы Х Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

Из материалов дела видно, что должником и ООО "АКВАТЕРН" заключен договор о долевом участии в строительстве жилого дома от 28.05.2015 N 03/02/189-О, в соответствии с которым ООО "АКВАТЕРН" обязалось за счет средств должника построить жилой дом по строительному адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, дер. Старая, пер. Школьный, жилой дом поз. 3 и передать должнику объект долевого строительства - офисное помещение общей площадью 89,54 кв.м, расположенное в осях 40-43, между осями М-С, секция 5, этаж 1. Пунктом 5.1 договора от 28.05.2015 N 03/02/189-О окончательная стоимость объекта определена в размере 5 703 698 руб., которые должник обязался оплатить в течение 10 календарных дней с момента государственной регистрации договора в Управлении Росреестра по Ленинградской области. Государственная регистрация данного договора от 28.05.2015 N 03/02/189-О произведена 08.09.2015, о чем в ЕГРН сделана запись N47-47/012-47/012/051/2015-269/11. Должником и ответчиком с согласия ООО "АКВАТЕРН" 18.09.2015 заключен договор уступки права требования по договору от 28.05.2015 N03/02/189-О. По условиям договора от 18.09.2015 права требования к ООО "АКВАТЕРН" переданы должником ответчику. Согласно пункту 2.1 договора от 18.09.2015 ответчик оплатил должнику размере 5 703 698 руб. Договор от 18.09.2015 зарегистрирован в ЕГРН 02.12.2015, о чем сделана запись N47-47/012- 47/012/070/2015-1561/1. Получение должником денежных средств от ответчика подтверждается распиской от 18.09.2015. После окончания строительства офисное помещение N4 передано ООО "АКВАТЕРН" ответчику по акту приема-передачи нежилого помещения от 03.12.2015, произведена государственная регистрация права собственности ответчика, о чем в ЕГРН сделана запись от 23.08.2016 N47-47/012-47/012/020/2016-3981/1. Задолженности по оплате стоимости объекта перед ООО "АКВАТЕРН" не имелось, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 15.09.2015, имеющимся в материалах регистрационного дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 47:09:0110010:854. Ответчик продал указанное имущество Ильиной Л.Н. (договор купли-продажи нежилого помещения от 20.10.2017 N20/10/2017, передаточный акт от 01.11.2017). Право собственности Ильиной Л.Н. на офисное помещение N4 зарегистрировано в ЕГРН 17.11.2017, о чем сделана запись N47:09:0110010:854-47/012/2017-2. Для приобретения указанного помещения Ильиной Л.Н. использованы заемные денежные средства, полученные от Шокало В.П. (договор займа с одновременным залогом недвижимого имущества (ипотеки) от 11.01.2018).

Как правильно указано в обжалуемом определении, доводы заявителя о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а также о том, что оспариваемый договор и договор от 20.10.2017 N 20/10/2017 заключены между заинтересованными лицами, сами по себе не могут являться основанием для признания сделки недействительной в данном случае. Конкурсная масса должника не уменьшилась, соответственно, имущественный вред интересам кредиторов не причинен. Денежные средства, вырученные от продажи спорного имущества, направлены должником на погашение требований кредиторов.

Спора относительно очередности удовлетворения требований кредиторов не имеется.

В ходе судебного разбирательства не установлены признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Имущество, отчуждено должником взамен встречного предоставления в виде уплаты денежных средств в сумме, равной цене договора о долевом участии в строительстве дома.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2020 по делу N А56-90959/2016/сд оставить без изменения, апелляционную жалобу Степаненко М.И. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина