Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2021 г. N 15АП-21064/20 по делу N А53-35707/2017

город Ростов-на-Дону

28 января 2021 г.

дело N А53-35707/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синициной М.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жураненко Дмитрия Валентиновича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2020 по делу N А53-35707/2017 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Белова Валерия Борисовича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй" (ОГРН 1056161013336, ИНН 6161042267,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Белова Валерия Борисовича (далее - заявитель) о замене кредитора - Гончаровой Виктории Вячеславны в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - Белова Валерия Борисовича.

Определением от 27.11.2020 суд произвел процессуальную замену кредитора - Гончаровой Виктории Вячеславны на нового кредитора - Белова Валерия Борисовича в реестре требований о передаче жилого помещения - квартиры, состоящей из одной комнаты, расположенной в многоквартирном жилом доме (позиция 1 е, секция А, на 2 этаже), по строительному адресу: Ростовская область, Миллеровский район, г. Миллерово, ул. Красная, д. 58, общей площадью 31,20 кв.м. в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй". Сумма, уплаченная по договору долевого участия в строительстве - 829 920 руб.

Суд определил арбитражному управляющему внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй".

Жураненко Дмитрий Валентинович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд огласил, что от Жураненко Дмитрия Валентиновича через канцелярию суда поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложением доказательств направления дополнения лицам, участвующим в деле, для приобщения к материалам дела.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнение к апелляционной жалобе к материалам дела, ходатайство о приобщении иных документов удовлетворить.

Суд огласил, что от Жураненко Дмитрия Валентиновича через канцелярию суда поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.04.2019 (резолютивная часть оглашена 28.03.2019) общество с ограниченной ответственностью "Мега Строй" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство сроком до 25.09.2019. Конкурсным управляющим утверждена Бирюкова Татьяна Николаевна из числа членов территориального управления "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Сведения о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 66 от 13.04.2019.

Определением суда от 23.05.2019 арбитражный управляющий Бирюкова Татьяна Николаевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй"; конкурсным управляющим общества утвержден Зоров Василий Игоревич из числа членов территориального управления Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражный управляющих".

Определением суда от "27" июня 201 9 года требование Гончаровой Виктории Вячеславны о передаче жилого помещения квартиры состоящей из одной комнаты, расположенной в многоквартирном жилом доме (позиция 1 е, секция А, на 2 этаже), по строительному адресу: Ростовская область, Миллеровский район, г. Миллерово, ул. Красная, д. 58, общей площадью 31,20 кв.м. включено в реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй". Сумма, уплаченная по договору долевого участия в строительстве - 829 920 руб.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй" в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление Белова Валерия Борисовича о замене кредитора - Гончаровой Виктории Вячеславны в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора - Белова Валерия Борисовича.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для обращения Белова Валерия Борисовича в суд с настоящим заявлением послужил факт заключения с Гончаровой Викторией Вячеславной договора цессии (уступки прав) от 30.09.2019.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как установлено судом первой инстанции, 30 сентября 2019 года между Гончаровой Викторией Вячеславной и Беловым Валерием Борисовичем заключен договор цессии (уступки прав), в соответствии с которым Гончарова Виктория Вячеславна уступает, а Белов Валерий Борисович принимает в полном объеме права требования, принадлежащие Гончаровой Виктории Вячеславне как участнику долевого строительства по договору участия в долевом строительстве N 22/11Д от "22" ноября 2014 года.

В соответствии с разделом 3 договора уступка прав требований является возмездной.

В оплату уступаемых прав требований по настоящему договору Белов Валерий Борисович обязуется выплатить Гончаровой Виктории Вячеславне денежные средства в размере 830 000 рублей.

Указанная сумма денежных средств выплачивается путем ее перечисления на расчетный счет Гончаровой Виктории Вячеславны, указанный в настоящем договоре, в срок до "05" октября 2019 года.

Согласно акту приема передачи от 30.09.2019 Гончаровой Виктории Вячеславны во исполнение обязательств по договору уступке прав требований по договору долевого участия в долевом строительстве N 22/11-Д от 22 ноября 2014 года передала Белову Валерию Борисовичу следующие оригиналы документов:

- договор долевого участия в долевом строительстве N 22/11-Д от 22 ноября 2014 года;

- соглашение о передаче функций застройщика новому застройщику по договору участия в долевом строительстве N 22/11 -Д от 22 ноября 2014 года от 19 февраля 2018 года;

* банковские реквизиты Гончаровой Виктории Вячеславны;

* документы, подтверждающие внесение денежных средств по договору долевого участия в долевом строительстве N 22/11-Д от 22 ноября 2014 года.

Договор уступки прав требования по договору долевого участия в строительстве зарегистрирован 11.09.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области под регистрационным номером 61:54:0000000:7424-61/026/2019-14.

Суд первой инстанции, оценив условия указанного договора, пришел к верному выводу о том, что уступка права требования не противоречит закону, иным правовым актам, обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности договора уступки, не установлены. В данном случае сторонами договора цессии достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, стороны прямо предусмотрели возмездный характер сделки.

Поскольку по договору цессии (уступки прав) от 30 сентября 2019 года переданы права требования к должнику, ранее включенные в реестр требований кредиторов должника, суд считает заявление о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мега Строй" обоснованным.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что замена стороны не противоречит действующему законодательству и не затрагивает прав и интересов других лиц, суд первой инстанции верно счел возможным произвести процессуальную замену кредитора.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Повторно рассмотрев материалы дела, оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к выводам об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В подтверждение состоявшегося факта передачи уступленного права требования, как установлено выше, представлены договор уступки права по договору долевого участия в строительстве от 30.09.2019, акт приема-передачи от 30.09.2019. В качестве оплаты денежных средств по договору уступки прав в долевом строительстве представлены заявление на рублевый период на сумму 830 000 руб. (л.д. 81-84, т. 1).

Таким образом, факт перехода к новому кредитору - Белову Валерию Борисовичу права требования о передаче жилых помещений к ООО "Мега Строй" подтвержден надлежащими доказательствами.

На основании изложенного, заявление о процессуальном правопреемстве (замене) в реестре требований кредиторов должника кредитора Гончаровой Виктории Вячеславны на его правопреемника Белова Валерия Борисовича правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на ничтожность спорного договора, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку законность договора уступки права требования на период рассмотрения заявления о процессуальной замене никем не оспаривалась, указанный договор недействительным в судебном порядке не признан.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о ничтожности договора уступки прав требования от 30.09.2019 и возможности применения к нему положений ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Оплата по договору осуществлена в полном объеме, о чем в материалы дела представлены подтверждающие документы.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на аффилированность сторон, судебная коллегия также признает необоснованными, поскольку указанные доводы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы о наличии признаков аффилированности кредитора с должником также не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования, не могут безусловно подтверждать факт злоупотребления правами при заключении договора.

Кроме того, в данном случае замена Гончаровой Виктории Вячеславны на Белова Валерия Борисовича в реестре требований кредиторов должника о передаче жилых помещений не приводит к нарушению интересов должника и кредиторов как по текущим, так и по реестровым платежам, поскольку передача одним кредитором другому документально подтвержденного права требования в отношении жилого помещения (квартиры) не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства. Заявитель жалобы не представил доказательств нарушения своих субъективных прав переходом права требования и заменой кредитора, не представил доказательств существенной значимости для него личности кредитора, а также полного либо частичного погашения долга первоначальному либо новому кредитору.

Таким образом, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно, в связи с чем, оснований для отмены определения суда не имеется.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на необоснованный судом первой инстанции отказ в удовлетворении ходатайства об объединении заявлений, а именно рассматриваемого заявления и заявления об исключении требований из реестра требований кредиторов должника, подлежат отклонению, поскольку судебной коллегией не установлены нарушения норм ст. 130 АПК РФ со стороны суда первой инстанции.

В целом доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2020 по делу N А53-35707/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян