Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2021 г. N 13АП-33530/20

г. Санкт-Петербург

29 января 2021 г.

Дело N А21-9737/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лебедевым В.А.

при участии:

от истца (заявителя): Роменко А.В., представитель по доверенности от 23.01.2020 (путем онлайн-заседания);

от ответчика (должника): не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33530/2020) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "МЛС" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2020 о принятии обеспечительных мер по делу N А21-9737/2020 (судья Генина С.В.), принятое

по иску Дорофеевой Марии Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "МЛС"

о взыскании действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Дорофеева Мария Валерьевна (далее - истец, заявитель) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЛС" (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости 50 % доли в уставном капитале Общества в размере 19 447 500 рублей.

В исковом заявлении содержится ходатайство о принятии обеспечительных мер (далее - ходатайство) в виде наложения ареста на недвижимое имущество:

- нежилое помещение с кадастровым номером 39:15:110813:134, общей площадью 213,3 м2, расположенное по адресу: Калининградская обл., г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61 В, пом. 3;

- нежилое помещение с кадастровым номером 39:15:110813:133, общей площадью 244,3 м2, расположенное по адресу: Калининградская обл., г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61 В, пом. 2;

- нежилое помещение с кадастровым номером 39:15:110813:132, общей площадью 211,5 м2, расположенное по адресу: Калининградская обл., г. Калининград, ул. Менделеева, д. 61 В, пом. 1;

- земельный участок, категория: земли населённых пунктов - под нежилые помещения, с кадастровым номером 39:15:110813:12, площадью 972 м2, расположенный по адресу: г. Калининград, ул. Менделеева.

Определением от 30.09.2020 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявление в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "МЛС" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что наложив арест на указанное недвижимое имущество, суд первой инстанции фактически парализовал деятельность заявителя по сдаче в аренду указанных объектов недвижимости, которые с 2011 года сдавались арендаторам, чем напрямую нарушил баланс интересов сторон. Также, по мнению подателя жалобы, доводы истца о том, что ответчик отчуждает указанное недвижимое имущество, и существует угроза неисполнения будущего судебного акта, носят предположительный бездоказательный характер и не должны были являться основанием для принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании 25.01.2021 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица, запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания части 4 статьи 225.6 АПК РФ.

При этом, в силу части 1 статьи 225.6 АПК РФ, принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 и 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, при этом такие меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 Постановления Пленума).

При оценке доводов заявителя следует иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом в соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 2002 года N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как правильно установил суд первой инстанции, в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании действительной стоимости 50 % доли Дорофеевой М.В. в уставном капитале Общества в размере 19 447 500 рублей. Как указал истец, заявление о выходе истца из состава участников Общества было направлено ответчику 28.05.2020 и получено им 27.07.2020, однако до настоящего момента стоимость доли не была выплачена истцу.

В обоснование ходатайства заявитель указывает, что непринятие испрашиваемых мер может сделать невозможным исполнение будущего судебного акта и повлечь нарушение имущественных прав истца.

Учитывая обстоятельства дела и имеющиеся в его материалах доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности истцами факта затруднительности либо невозможности исполнения решения и вероятности нарушения прав истцов в случае непринятия запрошенных обеспечительных мер. Кроме того, данные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Судом также указано, что истребуемые меры, не ограничивая права ответчика, связанные с предпринимательской деятельностью, обеспечат для заявителя предотвращение материального ущерба, который может возникнуть при отчуждении принадлежащего Обществу имущества третьим лицам.

Доказательств обратного, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчик суду не представил. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, согласно заключению эксперта N 169К-2020 АНО "Калининградское бюро судебной экспертизы и оценки" рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих ООО "МЛС" по состоянию на 14.04.2020 составляет 42 110 000 рублей.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

В рассматриваемом случае отмена оспариваемого судебного акта приведет к нарушению баланса интересов сторон, при том, что принятые обеспечительные меры, соответствуют предмету спора; не ущемляют законных прав и интересов ответчика; не противоречат требованиям действующего законодательства; учитывают баланс интересов сторон и позволяют исключить риск неисполнения судебного акта; направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы на отказ в принятии аналогичных обеспечительных мер, заявленных в рамках рассмотрения дела N А21-9517/2020, судом апелляционной инстанции отклоняется, учитывая положения ст. 71 АПК РФ и фактические обстоятельства спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.09.2020 по делу N А21-9737/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов