Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 17АП-7262/18 по делу N А60-37367/2017

г. Пермь

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2021 г. N Ф09-5823/18 настоящее постановление оставлено без изменения

01 февраля 2021 г.

Дело N А60-37367/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Давлятшиной Светланы Радифовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 октября 2020 года по делу N А60-37367/2017

по иску Давлятшиной Светланы Радифовны,

к коллективному сельскохозяйственному предприятию "Кайгородское" (ОГРН 1036602352852, ИНН 6648000393),

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046602689495, ИНН 6658040003), Беляев Алексей Николаевич, Цескис Анна Андреевна, Чирков Дмитрий Иванович,

о признании решений общего собрания ничтожными,

по иску Чиркова Дмитрия Ивановича

к коллективному сельскохозяйственному предприятию "Кайгородское"

о признании решений общего собрания ничтожными,

при участии:

от истца: Ткачкова С.О., представитель по доверенности от 18.04.2018, диплом, паспорт;

от иных лиц: не явились, извещены

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

Давлятшина С.Р. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к коллективному сельскохозяйственному предприятию "Кайгородское" (далее - предприятие "Кайгородское", кооператив) о признании ничтожными решений общего собрания членов кооператива, оформленных протоколом от 28.06.2017, в том числе по вопросу об избрании Чиркова Дмитрия Ивановича председателем кооператива - исполнительным директором предприятия "Кайгородское", и об указании в резолютивной части судебного решения, что данное решение является основанием для признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении кооператива от 07.07.2017 ГРН 6176658098160 (с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Чирков Д.И. также обратился в арбитражный суд с иском о признании ничтожным протокола общего собрания членов предприятия "Кайгородское" от 28.06.2017, в котором просил указать в резолютивной части судебного решения, что данное решение является основанием для исключения из ЕГРЮЛ в отношении предприятия "Кайгородское" записи от 07.07.2017 за ГРН 6176658098160 (с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 14.12.2017 дела N А60-37367/2017 и N А60-41952/2017 объединены в одно производство.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2018 в удовлетворении вышеназванных исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 решение суда первой инстанции от 04.04.2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.09.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2018 по делу N А60-37367/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 отменены в части отказа в удовлетворении исковых требований Давлятшиной Светланы Радифовны, в названной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Направляя дело на новое рассмотрение в части исковых требований Давлятшиной С.Р., суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования обстоятельств о принятии в состав членов кооператива и о возникновении у Давлятшиной С.Р. как члена кооператива права на оспаривание решений спорного собрания членов кооператива.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Давлятшина С.Р. обратилась в апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Ссылаясь на приговор мирового судьи судебного участка N 2 Пригородного судебного района Свердловской области от 14.09.2018 по делу N 1-31/2018 в отношении Чиркова Д.И., заявитель указывает, что требования подлежали удовлетворению.

Заявитель считает, что Давлятшина С.Р. принята в члены КСП "Кайгородское" общим собранием членов кооператива, оформленным протоколом N 2 от 14.05.2016. Считает необоснованными выводы суда, отсылающие к делам N А60-13828/2016 и N А60-1896/2017. Указывает на неверный вывод суда о преюдициальности судебных актов в рамках дела N А60-32714/2017. Полагает, что даже если исключить из числа доказательств квитанцию к ПКО N 9 от 01.06.2016 и ПКО N 9 от 01.06.2016 о внесении паевого взноса, то данный факт не влияет на статус истца как члена кооператива.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик просил в удовлетворении жалобы отказать.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца на доводах жалобы настаивал.

Ответчик, третьи лица уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, КСП "Кайгородское" создано путем реорганизации Совхоза "Кайгородский", зарегистрировано в качестве юридического лица 25.01.1993 Постановлением Главы Администрации Пригородного района Свердловской области N 63 от 25.01.1993.

Давлятшина С.Р., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, просила признать ничтожными решения общего собрания членов предприятия "Кайгородское", оформленные протоколом общего собрания членов кооператива от 28.06.2017, в том числе по вопросу об избрании Чиркова Д.И. председателем кооператива - исполнительным директором предприятия "Кайгородское" и указать в резолютивной части судебного решения, что данное решение является основанием для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении предприятия "Кайгородское" от 07.07.2017 ГРН 6176658098160. Одновременно ссылалась на приговор мирового судьи судебного участка N 2 Пригородного судебного района Свердловской области от 14.09.2018 по делу N 1-31/2018 в отношении Чиркова Д.И.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорным решением права истца не затронуты ввиду отсутствия права на иск. При рассмотрении спора судом первой инстанции приняты во внимание обстоятельства, установленные преюдициальными судебными актами в рамках дел N А60-13828/2016, N А60-1896/2017, N А60-32714/2017.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации), а также главой 16 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со ст. 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность; ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Граждане, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

В силу п. 2 ст. 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации в производственном кооперативе решение наблюдательного совета (при его наличии) о приеме в члены кооператива или об отказе в приеме подлежит утверждению общим собранием членов кооператива.

При этом в силу п. 5 ст. 15 Закона о сельскохозяйственной кооперации заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

В соответствии с п. 3 ст. 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива, не внесший в установленном порядке паевой взнос, не имеет права участвовать в голосовании.

Согласно п. 1 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

Исследуя вопрос о статусе истца (на 28.06.2017) и его праве на иск, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец не мог быть признан лицом, управомоченным на оспаривание решений общего собрания членов кооператива.

При этом суд принял во внимание обстоятельства, касающиеся статуса истца, установленные в рамках дела N А60-32714/2017 (п. 2 ст. 69 АПК РФ). В рамках указанного дела Давлятшина С.Р. оспаривала сделки КСП "Кайгородское" и в рамках дела исследовался вопрос о фальсификации доказательств, представленных Давлятшиной С.Р. в подтверждение статуса члена КСП "Кайгородское".

Как следует из совокупности представленных доказательств, а также обстоятельств, неоднократно установленных судами (в рамках дел N А60-13828/2016, N А60-1896/2017, N А60-32714/2017), ранее 09.04.2016 Давлятшина С.Р. не обращалась с просьбой о ее принятии в члены кооператива и до 14.05.2016 этот вопрос не мог быть рассмотрен. Однако на упомянутом собрании членов 14.05.2016 (где решался вопрос о прием в члены кооператива - п. 3) председательствующим на собрании являлась именно Давлятшина С.Р. На каком основании она председательствовала на собрании, суду не разъяснено и правовых обоснований не приведено. В то время как из положений закона следует, что членами правления, а также председателем правления - председателем кооператива (исполнительным директором) может быть избран только член кооператива. Соответственно, исполнительными органами, осуществляющими организацию и проведение собрания, могут быть лишь члены кооператива.

Кроме того, уже после этой даты (14.05.2016) были приняты решения судов от 29.09.2016 по делу N А60-13828/2016 и от 02.05.2017 по делу N А60-1896/2017, опровергающие факт членства истца в кооперативе, которые, тем не менее, истцом не оспаривались. При этом в рамках дела N А60-1896/2017 судами установлено злоупотребление правом со стороны Давлятшиной С.Р. как инициатором собрания и избрания себя директором, действовавшей в обход закона.

При проверке заявления о фальсификации доказательств в рамках дела N А60-32714/2017 судом также установлено, что Далятшина С.Р. как главный бухгалтер и кассир имела возможность бесконтрольно выписывать необходимое ей количество приходных кассовых ордеров. Из содержания ПКО N 9 от 01.06.2016, принятие денежных средств в качестве паевого взноса от Давлятшиной Р.С. осуществила сама Давлятшина С.Р., как главный бухгалтер и кассир, являющаяся заинтересованным лицом по вопросу доказывания своего членства. При этом указанный приходный кассовый ордер по своим внешним признакам существенно отличается от аналогичного ордера, представленного в рамках другого судебного дела (от Давлятшиной С.Р. в материалы дела N А60-27875/2017 представлен иной приходный кассовый ордер о внесении паевого взноса на аналогичную сумму 100 000 руб. - приходный кассовый ордер б/н от 01.06.2016, который содержит отличия по сравнению с представленным в настоящее дело). Судом установлено, что все документы, касающиеся членства истца в кооперативе и оспоренные ответчиком, созданы или самим истцом, или при ее непосредственном участии; с учетом совокупности всех обстоятельств судом представленные документы признаны недостоверными. Суд с учетом всех обстоятельств дела в совокупности и взаимосвязи признал заявление о фальсификации доказательств обоснованным, удовлетворил его и исключил из числа доказательств по делу копии: заявления от 09.04.2016 о приеме Давлятшиной СР. в члены КСП "Кайгородское"; приходного кассового ордера N 9 от 01.06.2016, квитанции от 01.06.2016 к приходному кассовому ордеру N 9 от 01.06.2016.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежали доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Иных доказательств, подтверждающих членство истца на 28.06.2017, суду не представлено.

Ссылки на наличие списка членов на 01.05.2017 (т. 1 л. д. 20-23), на 14.05.2017 (л. д. 155-159 т. 2) судом не принимается, т.к. данные списки никем не подписаны и не утверждены, полномочия лица составившего данный список не известны. При этом наличие таких списков само по себе не опровергает выше установленных обстоятельств о фальсификации доказательств.

С учетом установленных обстоятельств, вопреки доводам апеллянта, с учетом предусмотренного Закона о сельскохозяйственной кооперации общего порядка о приеме в члены кооператива (ассоциированный член применительно к спору), суд пришел к верному выводу о том, что членство истца надлежащими доказательствами не подтверждено.

Допустимых доказательств тому, что на дату 28.06.2017 спорного собрания истец являлся в установленном законом (ст.13-15 Закона о сельскохозяйственной кооперации) порядке принятым в члены КСП "Кайгородское" и оплатил свой пай, а оспариваемым решением затронуты его права, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы подателя жалобы являются несостоятельными, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Вопреки мнению апеллянта, приговор мирового судьи судебного участка N 2 Пригородного судебного района Свердловской области от 14.09.2018 по делу N 1-31/2018 в отношении Чиркова Д.И. также не имеет преюдициального значения в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ, поскольку на основании него могут быть установлены только факты совершения Чирковым Д.И. определенных действий, за совершение которых он признан виновным, однако доказательством наличия у Давлятшиной С.Р. спорного правового статуса участника кооператива в правоотношениях с КСП "Кайгородское" не является.

Вместе с тем, факт установления ничтожности решений, оформленных протоколом собрания от 28.06.2017, в том числе по вопросу об избрании Чиркова Дмитрия Ивановича председателем кооператива - исполнительным директором предприятия "Кайгородское", в рамках уголовного судопроизводства, свидетельствует о том, что названные решения не влекут юридически значимых последствий ни для тех, кто их принял, ни для тех, на чьи права и обязанности они влияют (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2020 года по делу N А60-37367/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева