Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 14АП-9946/20 по делу N А05-12942/2018

г. Вологда

02 февраля 2021 г.

Дело N А05-12942/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от апеллянта Третьякова Д.С. по доверенности от 10.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сманцера Дмитрия Андреевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.10.2020 по делу N А05-12942/2018,

УСТАНОВИЛ:

Сманцер Дмитрий Андреевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.10.2020 о признании недействительными платежей общества с ограниченной ответственностью "Антел" (ОГРН 1112901005909; ИНН 2901215679; адрес: 163060, г. Архангельск, ул. Воскресенская, д. 112, кв. 114; далее - Общество, Должник) в его пользу в размере 334 500 руб., совершённых в период с 27.10.2015 по 09.07.2018, соглашения о зачёте встречных однородных требований от 03.12.2018 и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с него в пользу Должника указанной суммы и восстановления задолженности последнего перед Сманцером Д.А. в размере 347 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шохина Светлана Владимировна.

Апеллянт в её обоснование ссылается на то, что оригинал договора займа им представлялся в суд для обозрения. Полагает, что долг по займу погашен зачётом. Наличие взаимозависимости Должника и подателя жалобы не подтверждает отсутствие экономических мотивов, а наличие задолженности перед одним кредитором (Гусаковым Ю.В.) не подтверждает факта неплатёжеспособности Должника. Просит определение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Другие лица, участвующие в деле, в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество (заимодатель) и Сманцер Д.А. (заёмщик) 16.09.2015 заключили договор беспроцентного займа на сумму 350 000 руб., которую Должник обязался перечислить по требованию заёмщика с расчётного счёта в срок с 15.10.2015 по 20.12.2018, а заёмщик обязался возвратить денежные средства в срок до 20.12.2018.

Общество в период с 27.10.2015 по 09.07.2018 перечислило ответчику 334 500 руб.

Возврат суммы займа произведён зачётом, что следует из акта сверки взаимных расчётов по состоянию на 03.12.2018 по обязательствам, вытекающим из договора беспроцентного займа от 16.09.2015 (задолженность Сманцера Д.А. перед Обществом в сумме 334 500 руб.) и договора уступки прав требований от 03.12.2018 (задолженность Общества перед Сманцером Д.А. в сумме 347 000 руб.).

Согласно договору уступки прав требований от 03.12.2018, заключённому Шохиной С.Д. (цедент) и Сманцером Д.А. (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования к Обществу на сумму 347 000 руб. основного долга по договорам займа, заключённым Шохиной С.Д. (заимодавец) и Должником (заёмщик), в том числе 10 000 руб. по договору займа от 13.12.2012; 20 000 руб. по договору займа от 08.04.2013; 65 000 руб. по договору займа от 15.08.2013; 30 000 руб. по договору займа от 27.12.2013; 51 000 руб. по договору займа от 30.12.2013; 55 000 руб. по договору займа от 27.01.2014; 14 000 руб. по договору займа от 24.02.2014; 30 000 руб. по договору займа от 24.04.2014; 72 000 руб. по договору займа от 11.02.2015.

Актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 11.12.2015 между Шохиной С.Д. и Обществом последнее признало наличие задолженности в сумме 347 000 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 12.12.2018 введено наблюдение, временным управляющим утверждён Сологуб Павел Сергеевич.

Решением суда от 05.06.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением суда от 15.11.2019 конкурсным управляющим Должника утверждена Романчук Олеся Васильевна, которая обратилась в суд с настоящим заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, ссылаясь на преимущественное удовлетворение требования ответчика перед другими кредиторами Должника.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришёл к выводу о наличии совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые сделки недействительными по приведённым заявителем основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

При рассмотрении настоящего требования судом первой инстанции установлено, что обжалуемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве Должника, а оспариваемый зачёт - после принятия арбитражным судом заявления о признании Должника банкротом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявителем, на которого возложено бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемых сделок недействительными, представлены допустимые доказательства и доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, сам факт его причинения, осведомлённость о такой цели, а также заинтересованность сторон сделки и недобросовестность ответчика.

Судом правомерно отмечено, что у Должника на дату заключения сделок имелись признаки недостаточности имущества и неплатёжеспособности, поскольку последний не мог исполнить принятые на себя обязательства перед иными кредиторами; по итогам 2017-2019 годов Должник не осуществлял деятельности.

Также является доказанным вывод арбитражного суда о совершении сделок в состоянии фактической аффилированности сторон сделки, установление факта заинтересованности подтверждает факт осведомлённости о признаке неплатёжеспособности Должника (финансовом состоянии) и цели совершения сделок - вывод активов (уменьшение имущества Должника в период, когда последний не мог исполнять обязательства перед его кредиторами).

При этом при наличии заинтересованности (аффилированности) сторон сделки должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания.

Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки Должника при наличии признаков её мнимости, осуществляет проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений, соответствующих виду сделки. Целью такой проверки является установление обоснованности погашенного долга и недопущение удовлетворения необоснованных требований, поскольку это приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 67, 68 АПК РФ).

Таким образом, поскольку экономическая цель (отсутствие доказательств реального заключения договора займа) оспариваемой сделки, которая не связана с ведением хозяйственной деятельности Должника, не раскрыта, следует признать верным вывод суда о совершении платежей с иной целью, а именно с причинением имущественного вреда кредиторам Должника.

При этом оспариваемое соглашение о зачёте совершено вне рамок дела о банкротстве Должника, что привело к тому, что ответчику оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до его совершения, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с Законом о банкротстве, следовательно в силу норм действующего законодательства такие действия мотивированно признаны недействительными.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имелось.

Соответственно, поскольку сделки признаны недействительными, судом первой инстанции обоснованно применены последствия их недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, то основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 07.10.2020 по делу N А05-12942/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сманцера Дмитрия Андреевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов