Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2021 г. N 03АП-7386/20 по делу N А33-35912/2019

г. Красноярск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 мая 2021 г. N Ф02-1435/21 настоящее постановление оставлено без изменения

02 февраля 2021 г.

Дело N А33-35912/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "27" января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" февраля 2021 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего - Юдина Д.В.,

судей: Бабенко А.Н., Иванцовой О.А.

при ведении протокола судебного заседания Рукосуевым Л.В.,

при участии:

от Безъязычного Евгения Александровича: Макаровой А.В., представителя по доверенности от 24.11.2020 серии 54 АА N 3749975;

от истца - закрытого акционерного общества "КрасПТМ": Мыглана А.С., представителя по доверенности от 23.12.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Безъязычного Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "25" мая 2020 года по делуN А33-35912/2019

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "КрасПТМ" (ИНН 2463045877, ОГРН 1022402475380, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" (ИНН 2461225465, ОГРН 1144268014996, далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00909/0/17 в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Сибирь". Определением от 13.01.2020 произведена замена третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЕвразМеталл Сибирь" на его правопреемника - акционерное общество "ЕВРАЗ Металл Инпром".

Решением суда от "25" мая 2020 года иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ" в пользу закрытого акционерного общества "КрасПТМ" взыскано 48 739 135 рублей 75 копеек - основного долга, 200 000 рублей - судебных расходов на уплату государственной пошлины.

22.12.2020 в Третий арбитражный апелляционный суд от лица, не участвующего в деле, Безъязычного Евгения Александровича, являющегося кредитором общества с ограниченной ответственностью "КрасПТМ", поступила апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25.05.2020. Заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на неисследование обстоятельств фактической аффилированности истца и ответчика, юридической аффилированности истца и ответчика по состоянию на дату возникновения обязательств из договора поручительства, мотивы, которыми руководствовался истец при оплате полученного товара.

Как утверждает заявитель, ЗАО "КрасПТМ" погашена кредиторская задолженность ООО "КрасПТМ" путем предоставления компенсационного финансирования, оформленного как исполнение обязательств поручителем по договору поручительства.

От ЗАО "КрасПТМ" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит, решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Безъязычного Е.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик и третье лицо, уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих уполномоченных представителей не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие ответчика и третьего лица (их представителей).

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" (поставщиком) и ООО "КрасПТМ" (покупателем) заключен договор поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент (сортамент), требования к качеству которой и срок поставки определяются спецификациями или счетами на предоплату.

Общая сумма (цена) договора определяется стоимостью продукции и металлопроцессинговых услуг, поставленной и оказанных за весь период действия договора, в том числе НДС (пункт 3.1 договора).

06.04.2017 между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" (поставщик) и ЗАО "КрасПТМ" (ИНН 2463045877, поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязался перед кредитором нести солидарную ответственность за исполнение ООО "КрасПТМ" (место нахождения: 663035, Россия, Красноярский край, Емельяновский район, Шуваевский сельсовет, 19 км Енисейского тракта, Строение 1; ОГРН 1142468014996; ИНН 2461225465) обязательства по договору N СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, заключенному между должником и кредитором.

В случае если должник в установленные договором поставки сроки, порядке и объеме не исполнит свои обязательства перед кредитором, поручитель обязуется принять на себя и исполнить в течение 3-х дней с момента получения первого требования кредитора обязательства должника по договору поставки в полном объеме (стоимость поставленной и не оплаченной в срок продукции, транспортные и иные дополнительные расходы, проценты, неустойка, судебные издержки и иные убытки, причиненные кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением договора поставки) (пункт 2.2. договора).

Исполнение обязательств поручителем осуществляется путем перечислений/денежных средств на расчетный счет кредитора (при этом моментом исполнения обязательств будет считаться дата зачисления денежных средств на расчетный счет кредитора), если иной способ исполнения не согласован сторонами дополнительно (пункт 2.7 договора).

Кредитор обязан передать поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование, в течение 3 дней с момента исполнения поручителем всех обязательств, указанных в пункте 2.2 настоящего договора, в полном объеме (пункт 2.8 договора).

Во исполнение условий договора поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 и спецификаций к нему ООО "ЕвразМеталл Сибирь" поставило, а ООО "КрасПТМ" приняло продукцию на сумму 50 329 529 рублей 63 копейки по универсальным передаточным документам.

Покупатель произвёл частичную оплату долга в сумме 1 590 393 рубля 90 копеек.

Платёжным поручением от 08.10.2019 N 1108 ЗАО "КрасПТМ" исполнило свои обязательства по договору поручительства и произвело оплату долга за ООО "КрасПТМ" по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 16.10.2019 N 453 с требованием оплатить задолженность в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

Поскольку требование претензии не исполнено ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обязанности должника оплатить поручителю денежные средства в сумме долга, уплаченной в счет погашения задолженности ответчика (покупателя) перед кредитором (поставщиком).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Заключенный между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ООО "КрасПТМ" договор N СИ-00907/0/17 является договором поставки, отношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Материалами дела подтверждается факт заключения между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ООО "КрасПТМ" договора поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17.

06.04.2017 между ООО "ЕвразМеталл Сибирь" и ЗАО "КрасПТМ" заключен договор поручительства.

Факт поставки ответчику товара на сумму 50 329 529 рублей 63 копейки и образования долга перед поставщиком в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек, а также факт оплаты этого долга истцом как поручителем в пользу поставщика за ответчика подтверждается платёжным поручением от 08.10.2019 N 1108 на сумму 48 739 135 рублей 75 копеек.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право требования к ООО "КрасПТМ" погашения 48 739 135 рублей 75 копеек долга по договору поставки от 03.03.2017 N СИ-00907/0/17 на основании пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к ЗАО "КрасПТМ" с момента исполнения последним обязательств по договору поручительства от 06.04.2017.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

ООО "Евраз Металл Сибирь" во исполнение условий договора поставки N СИ-00907/0/17 от 03.03.2017 и спецификаций к нему поставило ООО "КрасПТМ" продукции на сумму 50 329 529 рублей 63 копейки по универсальным передаточным документам (далее - УПД).

Согласно части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Из материалов дела следует, что ООО "КрасПТМ" не в полном размере оплатило поставленную продукцию, срок оплаты, предусмотренный спецификациями и пунктом 3.10.2 договора поставки N СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, истек, задолженность на 09.10.2019 составляла 48 739 135 рублей 75 копеек.

Согласно платежному поручению N 1108 от 09.10.2019 ЗАО "КрасПТМ" оплатило в адрес ООО "ЕвразМеталл Сибирь" 48 739 135 рублей 75 копеек задолженности ООО "КрасПТМ" за продукцию, поставленную по договору поставки N СИ-00907/0/17.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ЗАО "КрасПТМ" перешли права кредитора по договору поставки N СИ-00907/0/17 в сумме 48 739 135 рублей 75 копеек.

Довод кредитора о том, что заключение договора поручительства от 06.04.2017 является способом компенсационного финансирования, истец и ответчик являются аффилированными лицами, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно УПД, исполнение условий договора поставки N СИ-00907/0/17 от 03.03.2017, началось 26.04.2019. Согласно материалам дела с октября 2018 года Наумченко П.В. не входил в состав участников ООО "КрасПТМ". Тем самым, Наумченко П.В. не мог оказывать влияние на деятельность ООО "КрасПТМ" на момент осуществления поставки товара.

В соответствии с обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, под компенсационным финансированием понимается ситуация, при которой, контролирующее лицо пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса. Под имущественным кризисом понимаются случаи, предусмотренные пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Кредитором в материалы дела не представлены доказательства, что на момент заключения договора поручительства от 06.04.2017 ООО "КрасПТМ" находилось в состоянии имущественного кризиса, отвечало признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Учитывая изложенное, а также отсутствие в материалах дела доказательств погашения заявленного к взысканию долга, соответствующее требование истца правомерно удовлетворено судом в полном объеме.

Судом первой и апелляционной инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "25" мая 2020 года по делу N А33-35912/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Д.В. Юдин

Судьи

А.Н. Бабенко О.А. Иванцова