Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 11АП-6291/20 по делу N А65-37817/2019

гор. Самара

03 февраля 2021 г.

Дело N А65-37817/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 27 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в судебном заседании 27 января 2021 года дело N А65-37817/2019 (судья Королева Э.А.),

по иску Гарипова Равиля Касимовича, гор. Москва,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574),

2. Ефремову Александру Федоровичу, гор. Казань,

3. Обществу с ограниченной ответственностью "Стройинтер", гор. Казань, (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009),

4. Романову Евгению Олеговичу, гор. Казань,

5. Обществу с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ИНН 1660167664), гор. Казань,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан,

1. о признании недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными):

1.1. заявления Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

1.2. решения от 15 июля 2015 года N 2 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о введении в состав учредителей общества Ефремова Александра Федоровича; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о "снятии с должности директора" Костина Константина Николаевича; о "назначении на должность управляющей компании" ООО "СтройИнтер"; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.3. решения от 15 июля 2015 года N 3 участника общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.4. заявления Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года;

1.5. решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников N 2 от 23 июля 2015 года, о выведении из состава участников общества Гарипова Равиля Касимовича; о передаче доли Гарипова Р.К. в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала общества; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу Ефремову Александру Федоровичу; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.6. решения от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

1.7. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер", (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009);

1.8. договора N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

1.9. решений, принятых 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОЙ", ООО "КаздорстройТК", оформленных протоколом N 1 от 27 января 2016 года;

2. о признании реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) несостоявшейся;

3. о восстановлении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) и Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

4. о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

5. о признании за Гариповым Равилем Касимовичем, (ИНН 166000998630) права собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Жихарев Н.В., представитель (доверенность от 21.01.2020);

от ответчиков:

от ООО "Арсений" - Хамидуллин Р.Х., конкурсный управляющий;

от ООО "Каздорстрой - Транспортная компания" - не явились, извещены надлежащим образом.

от Ефремова А.Ф. - не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО "Стройинтер" - не явились, извещены надлежащим образом;

от Романова Е.О. - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Истец - Гарипов Равиль Касимович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений", Ефремову Александру Федоровичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Стройинтер", Романову Евгению Олеговичу:

1. о признании недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными):

1.1. заявления Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

1.2. решения от 15 июля 2015 года N 2 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), о: введении в состав учредителей общества Ефремова Александра Федоровича; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о "снятии с должности директора" Костина Константина Николаевича; о "назначении на должность управляющей компании" ООО "СтройИнтер"; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.3. решения от 15 июля 2015 года N 3 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.4. заявления Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), от 23 июля 2015 года;

1.5. решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников N 2 от 23 июля 2015 года: о выведении из состава участников общества Гарипова Равиля Касимовича; о передаче доли Гарипова Р.К. в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу Ефремову Александру Федоровичу; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.6. решения от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений", (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

1.7. договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер", (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009);

1.8. договора N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

1.9. решений, принятых 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК", оформленных протоколом N 1 от 27 января 2016 года;

2. о признании реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574), несостоявшейся;

3. о восстановлении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), и Общества с ограниченной ответственностью "Арсений", (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574), с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью "Арсений", (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574), как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

4. о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений", (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

5. о признании за Гариповым Равилем Касимовичем, (ИНН 166000998630), права собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен Романов Евгений Олегович.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2020 Гарипову Равилю Касимовичу в удовлетворении иска отказано. Гарипову Равилю Касимовичу из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в сумме 30 000 руб.

Заявитель - Гарипов Равиль Касимович, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 04 июня 2020 года на 09 час. 45 мин.

Определением от 04 июня 2020 года суд в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В., рассмотрение апелляционной жалобы Гарипова Р.К. отложил и назначил на 14 июля 2020 на 10 час. 00 мин.

Определением от 14 июля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 06 августа 2020 на 09 час. 00 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 августа 2020 года в судебном составе, рассматривающем дело, в связи с отпуском судьи Коршиковой Е.В. произведена ее замена на судью Романенко С.Ш. Судебное разбирательство начато заново.

Определением от 06 августа 2020 года суд в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., рассмотрение апелляционной жалобы отложил и назначил на 01 сентября 2020 года на 09 час. 10 мин.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2020 года в судебном составе, рассматривающем дело, в связи с отпуском судьи Романенко С.Ш. произведена ее замена на судью Ястремского Л.Л. Судебное разбирательство начато заново.

В судебном заседании 01 сентября 2020 года был объявлен перерыв до 08 сентября 2020 года до 09 час. 45 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением от 08 сентября 2020 года суд в составе председательствующего Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., рассмотрение апелляционной жалобы отложил и назначил на 15 октября 2020 года на 16 час. 20 мин.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью ООО "Каздорстрой - Транспортная компания", также не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы ООО "Каздорстрой - Транспортная компания" назначено на 15 октября 2020 года на 16 час. 20 мин.

В судебном заседании 15 октября 2020 года был объявлен перерыв до 22 октября 2020 года до 16 час. 15 мин. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением от 29 октября 2020 года арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А65-37817/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ИНН 1660167664); назначено предварительное судебное заседание на 18 ноября 2020 года на 09 час. 50 мин.

Указанное определение принято в связи со следующим.

Заявленные согласно пунктам 1.2, 1.3, 1.5 и 1.6 искового заявления требования Гарипова Р.К. являются требованиями об оспаривании решений общего собрания участников и решений единственного участника названного Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания", то надлежащим ответчиком по этим требованиям должно являться само общество, поскольку согласно пункту 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" надлежащим ответчиком по иску о признании решения собрания недействительным является гражданско-правовое сообщество, если оно представляет собой юридическое лицо. Согласно статьям 50, 66 и 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общества с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Приведенная норма, ограничила субъектный состав взаимообязанных лиц исключительно сторонами сделки, которые и являются надлежащими ответчиками по требованиям об оспаривании договора.

В данном деле истцом согласно пунктам 1.7 и 1.8 искового заявления истцом оспорены два договора, заключенные обществом с иными лицами: договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер" (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009) и договор N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574).

В связи с изложенным Общество с ограниченной ответственностью ""Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) должно являться также соответчиком по названным требованиям.

Также указанное общество должно являться ответчиком по требованиям об оспаривании его реорганизации согласно пунктам 2, 3 и 4 искового заявления.

По иным заявленным требованиям, в частности по требованию о признании права на 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ""Каздорстрой - Транспортная компания", названное общество должно было быть привлечено к участию в деле судом первой инстанции в качестве третьего лица, поскольку от разрешения таких требований зависит объем и субъект корпоративных прав в отношении данного общества.

Как это следует из представленных суду апелляционной инстанции и приобщенных им к материалам дела доказательств, а именно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью ""Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), регистрирующим органом -Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан 02 марта 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о признании недействительной записи о прекращении деятельности названного общества в связи с его присоединением к ООО "Арсений". Названная запись внесена на основании Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 года по делу N А65-559/2019, согласно которому суд постановил: решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2019 года, принятое по делу N А65-559/2019, отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" удовлетворить. Признать недействительными решение Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 2761 ЗА от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), а также запись от 23 мая 2016 года, внесенную Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664). Обязать Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23 мая 2016 года, внесенной Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).

Соответственно на дату принятия решения судом первой инстанции (оглашение резолютивной части состоялось 17 марта 2020 года) названное юридическое лицо было субъектом как материальных, так и процессуальных отношений. Между тем, выяснение круга участников спорных отношений - обязанность суда установлена законом, согласно статьям 47, 51, часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, равно как и привлечение их к участию в деле в качестве третьих лиц, либо ответчиком (с согласия истца или без такового в силу указания в законе).

Однако, в нарушение указанных норм привлечение к участию в деле ООО "Каздорстрой-ТК" судом первой инстанции не произведено.

Данное нарушение является основанием для отмены решения суда первой инстанции в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно ввиду принятия судом первой инстанции решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В связи с изложенным арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 года предварительное судебное заседание отложено на 16 декабря 2020 года на 09 час. 50 мин. Судом апелляционной инстанции приняты уточнения исковых требований истца к каждому из ответчиков, а именно:

1. Исковые требования к ООО "Каздорстрой-ТК":

1.1. Признать недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными:

1.1.1. решения от 15 июля 2015 года N 2 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358. ИНН 1660167664) о: введении в состав учредителей общества Ефремова Александра Федоровича; об увеличении уставного капитана общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества: о "снятии с должности директора" Костина Константина Николаевича; о "назначении на должность управляющей компании" ООО "СтройИнтер"; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.1.2. решения от 15 июля 2015 года N 3 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358. ИНН 1660167664) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

1.1.3. заявление Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года;

1.1.4. решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников N 2 от 23 июля 2015 года: о выведении из состава участников общества Гарипова Равиля Касимовича; о передаче доли Гарипова Р.К. в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу Ефремову Александру Федоровичу; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии: о регистрации изменений;

1.1.5. решение от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575. ИНН 1624446574);

1.1.6. договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер" (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009);

1.1.7. договор N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358. ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

1.1.8. решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК", оформленные Протоколом N 1 от 27.01.2016;

1.2. признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358. ИНН 1660167664) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575. ИНН 1624446574) несостоявшейся;

1.3. восстановить Общество с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) и Общество с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, НИН 1624446574) как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

1.4. признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358. ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575. ИНН 1624446574";

2. Исковые требования к ООО "Арсений":

2.1. Признать недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными):

2.1.1. договор N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

2.1.2. решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК", оформленные Протоколом N 1 от 27.01.2016;

2.2. признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) несостоявшейся;

2.3. восстановить Общество с ограниченной ответственностью "Каздорстрой -Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) и Общество с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) с одновременным прекращением статуса Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) как правопреемника Общества с ограниченной ответственностью ("Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664;

2.4. признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660367664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

3. Исковые требования к Ефремову Александру Федоровичу:

3.1. признать недействительным (отсутствующим) заявление Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

3.2 признать за Гариповым Равилем Касимовичем (ИНН 166000998630) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.;

4. Исковые требования к ООО "Стройинтер":

4.1. признать недействительным (незаключенным, отсутствующим) договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер" (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009);

5. Исковые требования к Романову Евгению Олеговичу:

5.1. признать за Гариповым Равилем Касимовичем (ИНН 166000998630) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

Определением суда от 18 декабря 2020 года суд признал дело N А65-37817/2019 подготовленным к судебному разбирательству. Назначил судебное заседание на 27 января 2021 года на 11 час. 00 мин.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и апелляционной жалобы ООО "Каздорстрой-ТК", просил исковые требования (с учетом уточнений) удовлетворить. Также представитель истца поддержал ходатайства о проведении проверки обоснованности заявления о фальсификации, назначении экспертизы.

Представитель ООО "Арсений" просил в удовлетворении исковых требований и заявленных ходатайств отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Представители ответчиков - ООО "Каздорстрой-ТК", Ефремова А.Ф., ООО "Стройинтер", Романова Е.О., третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

От ответчика ООО "Каздорстрой-ТК" в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия их представителя. Ранее в суд поступил отзыв, которым просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме, считает требования доказанными.

Исследовав материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования Гарипова Р.К. - частичному удовлетворению в связи со следующим.

Общество с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-ТК" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан 04 апреля 2012 года. Общество учреждено единственным учредителем - Гариповым Равилем Касимовичем. Единоличным исполнительным органом назначен Костин Константин Николаевич.

Согласно материалам регистрационного дела (т. 1 л.д. 167 - 223) 15.07.2015 за вх. N 31083А от Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-ТК", ОГРН 1121690026358, в регистрирующий орган, поступило заявление по форме Р14001, согласно которому прекращались полномочия Костина К.Н., как руководителя общества, полномочия единоличного исполнительного органа передавались управляющей компании - ООО "СТРОЙИНТЕР" (ОГРН 1141690034750).

Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 31083А от 21.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746800.

В Инспекцию 15.07.2015 за вх. N 31082А от ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" поступило заявление по форме Р13001, устав ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" в новой редакции, решение участника N 2 от 15.07.2015 (решение единственного участника Гарипова Р.К. об увеличении уставного капитала общества за счет входа третьего лица Ефремова А.Ф.), решение участника N 3 от 15.07.2015 (решение единственного участника Гарипова Р.К. об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества), заявление Ефремова А.Ф. с просьбой принять в ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК".

Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 31082А от 21.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690746810.

В Инспекцию 24.07.2015 за вх. N 32399А от Общества с ограниченной ответственностью "КАЗДОРСТРОЙ - ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН 1121690026358) поступило заявление по форме Р14001, заявление Гарипова Р.К. о выходе из ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", протокол собрания участников N 2 от 23.07.2015 (участвовали участники Ефремов А.Ф., Гарипов Р.К.). Согласно данному пакету документов Гарипов Р.К. выходит из ООО "КАЗДОРСТРОЙ -ТК", его доля переходит к ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", а так же доля, перешедшая к ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" от Гарипова Р.К. распределяется оставшемуся участнику ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" - Ефремову А.Ф.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации N 32399А от 31.07.2015, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2151690792075.

В Инспекцию 27.01.2016 от заявителя - руководителя ООО "АРСЕНИЙ" Романова Е.О. по электронным каналам связи поступили следующие документы:

- уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003, подписанное директором ООО "АРСЕНИЙ";

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "АРСЕНИЙ" N 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "БАЛАНС" N 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ" N 4 от 27.01.2016,

- протокол участников Общества с ограниченной ответственностью "КУБАНЬСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ООО "КСК") N 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ТИИДСТРОЙ" N 4 от 27.01.2016,

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "КАЗДОРСТРОЙ - ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ" N 4 от 27.01.2016,

- протокол N 1 совместного общего собрания участников ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", ООО "ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ", ООО "КСК", ООО "БАЛАНС", ООО "ТИИДСТРОЙ", ООО "АРСЕНИЙ".

На основании представленных документов Инспекцией 01.02.2016 в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", ООО "ЦЕНТРСТРОЙ-КАЗАНЬ", ООО "КСК", ООО "БАЛАНС", ООО "ТИИДСТРОЙ", в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО "АРСЕНИЙ" (ОГРН 2161690184819 от 01.02.2016).

Сообщения о реорганизации ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" совместно с другими юридическими лицами в форме присоединения к ООО "АРСЕНИЙ" были опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" N 9 (572) от 09.03.2016 (запись 1876), повторно в N 14 (577) от 13.04.2016 (запись 1627).

В Инспекцию 16.05.2016 по электронным каналам связи от Ефремова Александра Федоровича, руководителя ООО "СТРОЙИНТЕР", управляющей компании ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" в связи с присоединением к ООО "АРСЕНИЙ" поступили следующие документы (вх. N 27613 А):

- заявление о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003. При этом, заявителем выступил Ефремов А.Ф. руководитель ООО "СТРОЙИНТЕР", управляющей компании ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК".

- договор о присоединении.

По результатам рассмотрения вышеназванных документов за вх. N 27613А, Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан было принято решение N 27613А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" при присоединении к ООО "АРСЕНИЙ", на основании которого внесена запись за ГРН 6161690655901.

Исковые требования мотивированы тем, что Гарипов Р.К., с 04 апреля 2012 года, с момента государственной регистрации юридического лица при его учреждении, являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" с долей в уставном капитале равной 100 %. В декабре 2019 года, примерно 5 числа, ему стало известно о том, что указанное общество прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Арсений", которое в настоящее время находится в стадии ликвидации в связи с признанием его решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июня 2017 года по делу N А65-26803/2016 несостоятельным (банкротом). Исполняющим обязанности конкурсного управляющего является Хамидуллин Р.Х., а участником указанного общества с долей в уставном капитале равной 100 % Романов Е.О. Из полученных истцом после указанной выше даты копий документов, имеющихся в регистрационном деле ООО "Арсений" и ООО "Каздорстрой-ТК", следует, что, якобы, в июле 2015 года Гариповым Р.К. были приняты решения об увеличении уставного капитала общества в два раза, принят новый участник, некий Ефремов А.Ф., с долей в уставном капитале 50 %, Гариповым Р.К. было подано заявление о выходе из общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "Каздорстрой-ТК" перешла к Ефремову А.Ф., а полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей компании ООО "Стройинтер", директором и единственным участником которого являлся также Ефремов А.Ф. 27.01.2016, якобы единственным участником ООО "Каздорстрой-ТК" Ефремовым А.Ф., было принято решение о реорганизации данного общества путем присоединения к ООО "Арсений". 23.05.2016 МРИ ФНС N 18 по РТ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Каздорстрой-ТК" путем реорганизации в форме присоединения. Однако, истец, как единственный участник общества, обладающий соответствующими полномочиями на увеличение уставного капитала общества, прием иных лиц в состав участников общества, подачу заявления о выходе из общества, принятие решения о реорганизации общества, таких решений в отношении ООО "Каздорстрой-ТК" не принимал. Ни один из документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении размера уставного капитала, изменении состава участников общества и размере принадлежащих им долей, изменении сведений о лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа общества, о прекращении деятельности общества, истец не подписывал, о их существовании ему не было известно до декабря 2019 года. Также истцу стало известно, что все документы, совершенные и от имени Ефремова А.Ф. в связи с его мнимым участием в ООО "Каздорстрой-ТК" им не подписывались. Таким образом, неизвестные истцу лица, совершили действия, направленные на лишение его корпоративных прав в отношении ООО "Каздорстрой-ТК", захват управлением этим обществом, и его незаконную реорганизацию на основании фальсифицированных документов. Полагает, что принятые от его имени, а также от имени Ефремова А.Ф. неизвестными лицами решения, совершенные сделки подлежат признанию недействительными (отсутствующими, несостоявшимися, незаключенными), а реорганизация ООО "Каздорстрой-ТК" несостоявшейся с применением последствий такого признания и восстановлением прав истца как единственного участника общества.

Истцом сделано заявление в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации доказательств, а именно:

- решения от 15 июля 2015 года N 2 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о: введении в состав учредителей общества Ефремова Александра Федоровича; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о "снятии с должности директора" Костина Константина Николаевича; о "назначении на должность управляющей компании" ООО "СтройИнтер"; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- решения от 15 июля 2015 года N 3 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- заявления Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года;

- протокола собрания участников N 2 от 23 июля 2015 года Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года, в соответствии с которым общим собранием участников были приняты следующие решения: о выведении из состава участников общества Гарипова Равиля Касимовича; о передаче доли Гарипова Р.К. в размере 10 000 руб., что составляет 50 % уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшие обществу Ефремову Александру Федоровичу; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- решения N 4 от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

- договора N 1 от 27.01.2015 о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОИ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

- протокола N 1 совместного общего собрания участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОИ", ООО "Каздорстрой-ТК" от 27.01.2016;

- заявления о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003 в отношении ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), поступившее в Межрайонную инспекцию ФНС N 18 по Республике Татарстан 16 мая 2016 года (вх. N 2761 ЗА);

- заявления от имени Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников ООО "Каздорстрой-ТК".

Истцом в заявлении утверждается, что в указанных документах сфальсифицированы (выполнены иным лицом) подписи от имени Ефремова Александра Федоровича - в документах N N 2, 4, 5, 6, 7, 8 и 9 согласно вышеприведенному списку, а также от имени Гарипова Равиля Касимовича - в документах NN 1, 2, 3 и 4 согласно вышеприведенному списку.

В обоснование своего заявления истцом представлено в материалы дела заключение специалиста-почерковеда Максимовой Айгуль Рафаэлевны N 05-01/20 от 20.01.2020, согласно которому подписи от имени Гарипова Равиля Касимовича и от имени Ефремова Александра Федоровича в документах, о фальсификации которых заявлено, выполнены не ими, а другими лицами.

Истец заявил ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписей от имени Гарипова Равиля Касимовича и от имени Ефремова Александра Федоровича в документах, о фальсификации которых заявлено. Также им представлены кандидатуры экспертных организации и внесены на депозитный счет Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 47 000 руб.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств для проведения экспертизы, а именно истец просил суд:

- вызвать в судебное заседание ответчика Ефремова А.Ф. (личная явка) для предоставления экспериментальных образцов его подписей;

- предложить ответчику Ефремову А.Ф. представить свободные образцы его подписей, выполненных в период с 01.07.2015 по 01.06.2016;

- истребовать из Отдела МВД РФ по Арскому району (Республика Татарстан, гор. Арск, ул. Первомайская, 16) оригинал заявления о выдаче паспорта гражданина России, поданного Ефремовым Александром Федоровичем, 04 июля 1971 года рождения, место рождения город Казань (паспорт выдан 30 ноября 2017 года);

- истребовать от нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Георгиади-Авдиенко Алсу Мансуровны (420012, Республика Татарстан, гор. Казань, ул. Муштари, д. 13а) имеющиеся у нее оригиналы документов с подписями, выполненными Ефремовым Александром Федоровичем, 04 июля 1971 года рождения, место рождения город Казань, в связи с совершением нотариусом нотариальных действий по просьбе Ефремова А.Ф. (реестровые номера: 16/77-н/16-2019-1-724 и 16/27-н/16-2019-1-725), в том числе, но не ограничиваясь: реестры нотариальных действий, заявления, справки и т.д.

В материалы дела от Ефремова А.Ф. поступил подлинный экземпляр его заявления с проставлением собственноручно образцов личной подписи и расшифровки подписи, заверенный Умаровой Эстеллы Эмилевны, временно исполняющей обязанности нотариуса Умаровой Эльмиры Равилевны, Казанского нотариального округа Республики Татарстан от 10.12.2020 всего на 12 страницах, заполненных с обеих сторон.

Из отдела МВД РФ по Арскому району поступила копия формы 1П на гр. Ефремова Александра Федоровича, 04 июля 1971 года рождения.

Также поступил ответ от нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Георгиади-Авдиенко Алсу Мансуровны, согласно которого запрашиваемые судом документы были составлены в одном экземпляре и выданы на руки гр. Ефремову Александру Федоровичу, в связи с чем в материалы дела была представлена копия доверенности на гр. Ефремова Александра Федоровича.

С целью проверки заявления о фальсификации, арбитражным апелляционным судом в судебном заседании 16.12.2020 были отобраны образцы подписей и подчерка Гарипова Р.К. на 10 листах.

Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Истец возражал относительно исключения данных доказательств из дела из числа доказательств.

Из смысла статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд в установленном порядке констатирует факт фальсификации доказательств и применяет соответствующие предусмотренные законом меры тогда, когда материалы дела позволяют достоверно установить, что доказательство, о фальсификации которого по делу заявлено, действительно содержит признаки "материального подлога", то есть в том случае, когда исследование такого доказательства может привести к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела в связи с тем, что на материальный носитель было оказано воздействие.

Недостоверным доказательством в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признано любое искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательств, арбитражный апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае принимая во внимание, что спорные доказательства были представлены в материалы дела непосредственно истцом, заявление, содержащее указанные доводы, не расценивается как заявление о фальсификации доказательств, предъявленном в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив данное заявление, принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отклоняет заявление о фальсификации.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу частей 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 23 от 04.04.2014 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 13 Постановления N 23 разъяснено, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в материалы дела представлено заключение специалиста-почерковеда Максимовой Айгуль Рафаэлевны N 05-01/20 от 20.01.2020.

Таким образом, заключение N 05-01/20 от 20.01.2020 не является экспертным заключением по делу, однако является доказательством, допускаемым в качестве такового статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому подлежит учету и оценке судом при принятии решения наряду с иными имеющимися доказательствами.

С учетом изложенного представленное истцом заключение N 05-01/20 от 20.01.2020, согласно разъяснениям, данным в пунктах 12 и 13 Постановления N 23, признается судом апелляционной инстанции относимым, допустимым и достоверным доказательством, соотносимым с другими имеющимися в деле доказательствами. Выводы эксперта не имеют противоречий и обоснованы надлежащим образом результатами исследований и соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела. Оснований для признания результатов внесудебной экспертизы недостоверными судом не установлено. Квалификация эксперта, обладающего специальными познаниями, документально подтверждена, материалы дела содержат сведения об их образовании, специальности, стаже работы.

Обоснованных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, лицами, участвующими в деле, не приведено.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Как разъяснено Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 09.03.2011 N 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии предусмотренных в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для назначения экспертизы.

Следует также отметить, что правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В ходе рассмотрения настоящего спора с учетом конкретных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для их оценки без назначения экспертизы.

Представитель ответчика ООО "Арсений" в судебном заседании полагал, что в иске надлежит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности и злоупотреблении правом со стороны истца.

Заявляя о пропуске срока давности представитель ООО "Арсений" указал на то, что об оспариваемых решениях, сделках и о реорганизации истец должен был узнать из общедоступных сведений ЕГРЮЛ и из публикации в Вестнике государственной регистрации юридических лиц.

Заявление о злоупотреблении правом истцом обосновывается тем, что в рамках дела о банкротстве ООО "Арсений" - универсального правопреемника ООО "Каздорстрой-ТК", определением АС РТ от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 акт зачета N 246 от 30 июня 2015 года, договор купли-продажи от 31 мая 2015 года признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, с ОАО "Каздорстрой" в пользу ООО "Арсений" взыскано 45 285 550 руб., суд обязал ОАО "Каздорстрой" возвратить ООО "Арсений" транспортные средства. С настоящим заявлением Гарипов Р.К. обратился 26 декабря 2019 года, то есть после вынесения определения АС РТ от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016, с целью воспрепятствования пополнения конкурсной массы ООО "Арсений" и соответственно причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Арсений". Учитывая вышеизложенное, действия истца по оспариванию заявлений Гарипова Р.К. и Ефремова А.Ф., решений общества, договоров, реорганизации общества спустя более трех лет после принятия решения, после удовлетворения заявления конкурсного управляющего по оспариванию сделок, совершенных правопредшественником ООО "Арсений" - ООО "КАЗДОРСТРОЙ-ТК", фактически направлено не на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду якобы неправомерного изменении состава участников общества, а свидетельствуют о попытке истца исключить возможность возврата имущества в конкурсную массу должника.

О наличии оснований для удовлетворения иска в части требований об оспаривании решений собраний участников и единственного участника общества, а также о признании права на долю в уставном капитале общества судебная коллегия приходит в связи со следующим.

Согласно подпунктов 2, 4, 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся:

- утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- принятие решения о реорганизации или ликвидации общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктами 2 - 2.2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью":

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Согласно статье 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 6 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно статье 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 9.1. Решения собраний, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1) Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2).

Статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено:

1. Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2. Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

3. Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

5. Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено в качестве способа защиты гражданских прав восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено право участника коммерческой корпорации, утратившего помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней. требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено названным пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Принимая во внимание, что обоснованных аргументов, ставящих под сомнение выводы специалиста-почерковеда Максимовой А.Р., изложенные в заключении N 05-01/20 от 20.01.2020, лицами, участвующими в деле, не приведено, суд апелляционной инстанции полагает признать достоверным и подлежащим доказательством заключение специалиста-почерковеда Максимовой А.Р., согласно которому подписи от имени Гарипова Равиля Касимовича и от имени Ефремова Александра Федоровича в документах, выполнены не ими, а другими лицами.

Кроме того, Гарипов Р.К. в суде апелляционной инстанции пояснил, что ни один из документов, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены записи об изменении размера уставного капитала, изменении состава участников общества и размере принадлежащих им долей, изменении сведений о лице, осуществляющем полномочия единоличного исполнительного органа общества, о прекращении деятельности общества, он не подписывал.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что оспоренные решения являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации как принятые в отсутствие кворума.

Также суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные истцом требования о признании недействительными решений единственного участника и решений общих собраний участников ООО "Каздорстрой-ТК" подлежат удовлетворению в связи с несоблюдением нотариального порядка подтверждения их принятия согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной норме закона принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. При этом решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения, а требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника. Несоблюдение данного порядка (нотариального удостоверения) влечет недействительность решений на основании статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Такое толкование указанной нормы закона подтверждается пунктами 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденого Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года.

Поскольку уставом ООО "Каздорстрой-ТК", принятым в соответствии с законом, собранием участников или единственным участником не был предусмотрен иной порядок подтверждения принятия решений участниками, постольку нотариально оспоренные решения не были подтверждены, в связи с чем соответствующие решения являются недействительными.

Кроме того, как это установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, в частности пояснениями представителя регистрирующего органа Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан, данными суду первой инстанции в судебном заседании, оригиналы документов, в которых изложено содержание решений, сделок, заявлений, договоров отсутствуют в регистрационном деле налогового органа. Также они не были представлены суду участвующими в деле лицами. Отсутствие оригиналов документов, в которых изложены оспоренные решения и сделки, также не позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о их юридической действительности. В Межрайонную ИФНС N 18 по Республике Татарстан все документы поступали в электронном виде.

Пунктом 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку из представленных в дело доказательств следует, что каких-либо действий, направленных на прекращение права на долю в уставном капитале общества, Гариповым Р.К. сделано не было, следовательно, подлежит удовлетворению требование о признании за Гариповым Р.К. права на долю в уставном капитале ООО "Каздорстрой-ТК" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб.

К такому выводу судебная коллегия приходит также с учетом признания недействительными всех оспоренных им решений, в том числе и в части увеличения уставного капитала общества, приема нового участника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в резолютивной части решения суда, являющегося основанием для внесения записи в государственный реестр, указывается на отсутствие или прекращение права ответчика, сведения о котором были внесены в государственный реестр.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) следует, что в государственный реестр внесены сведения о правах Ефремова Александра Федоровича на долю в уставном капитале в размере 100 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что судом апелляционной инстанции признаны недействительными заявления и решения, на основании которых такие сведения были внесены, и признается за Гариповым Равилем Касимовичем право на долю в уставном капитале данного общества в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб., суд полагает необходимым указать в резолютивной части судебного акта на отсутствие прав Ефремова Александра Федоровича на долю в уставном капитале названного общества в размере 100 % номинальной стоимостью 20 000 руб.

Требования об оспаривании реорганизации также подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В соответствии со статьей 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации:

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Поскольку судом апелляционной инстанции признаны все оспоренные истцом заявления, решения единственного участника и решения общих собраний участников ООО "Каздорстрой-ТК", а также договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574), недействительными по изложенным выше основаниям, следовательно, исковые требования о признании реорганизации несостоявшейся и производные от этого требования о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей ООО "Каздорстрой-ТК" к ООО "Арсений" подлежат удовлетворению.

К данному выводу судебная коллегия приходит в соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Основанием для такого вывода служит как отсутствие оригинала решения единственного участника ООО "Каздорстрой-ТК" о реорганизации данного общества путем присоединения его к ООО "Арсений", также и те обстоятельства, что в копии такого документа подпись от имени Ефремова А.Ф. выполнена не им, а иным лицом, нотариально такое решение не удостоверено, полномочным лицом - Гариповым Р.К. такое решение не принималось.

Также судебная коллегия приходит к выводу о том, что для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, были представлены документы, содержащие заведомо недостоверные данные о реорганизации. Такими документами являются: решение от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений"; договор N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений"; протокол N 1 от 27.01.2016 совместного общего собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИиДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК", поскольку подписи, лица, действовавшего от имени ООО "Каздорстрой-ТК" и ООО "СТРОЙИНТЕР" Ефремова А.Ф. выполнены иным лицом.

В удовлетворении искового требования Гарипова Р.К. о восстановлении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) надлежит отказать в связи со следующим.

Как следует из представленных суду апелляционной инстанции и приобщенных к материалам дела доказательств, а именно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества с ограниченной ответственностью ""Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), регистрирующим органом - Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан 02 марта 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о признании недействительной записи о прекращении деятельности названного общества в связи с его присоединением к ООО "Арсений". Названная запись внесена на основании Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2020 года по делу N А65-559/2019. Вступившим в законную силу актом постановлено: решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2019 года по делу N А65-559/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" удовлетворить. Признать недействительными решение Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 2761 ЗА от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), а также запись от 23 мая 2016 года, внесенную Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664). Обязать Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23 мая 2016 года, внесенной Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).

Таким образом, указанное юридическое лицо на данный момент уже действует как субъект материальных и процессуальных отношений, участвует в данном деле в качестве ответчика.

Следовательно, удовлетворение названного требования Гарипова Р.К. не приведет к восстановлению его нарушенного ранее права.

Разрешая вопрос об обоснованности требования заявителя об оспаривании договора о присоединении, судебная коллегия также исходит из доказанного факта не подписания документа Ефремовым А.Ф., а также того обстоятельства, что такой договор является элементом установленной законом процедуры реорганизации в форме присоединения. Такой договор заключается лишь на основании принятого компетентным лицом - собранием участников решения о реорганизации. В отсутствие такового такой договор нарушает права таких участников и подлежит признанию недействительным на основании статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования о признании недействительными заявления Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) и заявления Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года подлежит удовлетворению на основании статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации также в связи с неподписанием названными лицами таких заявлений и нарушением прав истца на долю в уставном капитале этого общества.

Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным требование о признании незаключенным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Каздорстрой-ТК" ООО "Стройинтер". К такому выводу суд приходит с учетом того, что в материалы дела такой договор представлен не был. Отсутствует он и в регистрационном деле ООО "Каздорстрой-ТК".

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, такой договор не может быть признан заключенным.

Рассмотрев заявление ответчика ООО "Арсений" о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для применения к заявленным требованиям исковой давности в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195, пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, общий срок исковой давности составляет три года со дня, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ООО "Арсений" полагает, что при применении срока исковой давности имеет правовое значение не только то обстоятельство, когда истец узнал о нарушенном праве, но и когда он должен был узнать о нарушении своего права. Из материалов регистрационного дела, пояснений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан усматривается, что записи о смене руководителя общества Костина К.Н. на ООО "Стойинтер", о Ефремове А.Ф. как о втором участнике произведены в ЕГРЮЛ 21.07.2015. Запись за ГРН 2151690792075 о переходе доли и соответственно о смене единственного учредителя, которым являлся истец, внесена в ЕГРЮЛ 31.07.2015. Поскольку смена руководства и учредителя ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК" произведена в июле 2015 года, записи в ЕГРЮЛ внесены 21.07.2015 и 31.07.2015, следовательно, информация об этом являлась доступной для неопределенного круга лиц с указанного момента, однако истцом, не были приняты добросовестные и разумные меры по проверке обстоятельств внесения такой записи. Кроме того, о реорганизации истец должен был узнать из публикаций в Вестнике государственной регистрации юридических лиц.

ООО "Арсений" также полагает, что к заявленным требованиям об оспаривании решений единственного участника и общих собраний участников ООО "Каздорстрой-ТК" подлежат применению двухмесячные, трехмесячные, шестимесячные и предельные двухлетние сроки, установленные пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ко всем заявленным Гариповым Р.К. требованиям подлежит применению общий срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в три года, определяемый по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из пояснений истца следует, что о нарушении своих прав он узнал в декабре 2019 года, следовательно, срок исковой давности им не пропущен ни по одному требованию.

Началом течения срока исковой давности судебная коллегия считает 05 декабря 2019 года - дату, указанную Гариповым Р.К. в исковом заявлении. Доказательств более раннего начала течения этого срока со стороны лиц, участвующих в деле, представлено не было.

Довод представителя ООО "Арсений" о том, что Гарипов Р.К. узнал об утрате корпоративного контроля и реорганизации общества ранее в связи с его участием в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО "Арсений" (дело N А65-26803/2016) обособленного спора о признании недействительными сделок должника с ОАО "Каздорстрой" опровергается представленными представителем Гарипова Р.К. документами. Из копии апелляционной жалобы Гарипова Р.К. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016, поданной им в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан 09 января 2020 года и Определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 года о принятии данной жалобы судом апелляционной инстанции к производству следует, что Гарипов Р.К. в указанном обособленном споре не участвовал. Это же следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2020 года по делу. Иных доказательств, подтверждающих этот довод, в деле не имеется.

Правильность применения судом норм Гражданского кодекса Российской Федерации (статей 196 и 200) к заявленным в данном деле требованиям подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации по экономическим спорам от 26 июня 2020 года N 303-ЭС19-25156 по делу N А24-7412/2018).

Верховный Суд Российской Федерации в данном определении указал, что по общему правилу, у участников хозяйственного общества отсутствует обязанность получать сведения из ЕГРЮЛ о своем собственном обществе. Вменение истцу в целях определения дня, с которого он должен был узнать об отчуждении доли с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом порядка, обязанность проверки с какой-либо периодичностью данных реестра, правомерно признано судом не основанным на требованиях этого закона и положениях ГК РФ.

Таким образом, в отсутствие каких-либо доказательств более раннего, чем указано в исковом заявлении времени получения истцом сведений об оспариваемых решениях и сделках, иск подлежит удовлетворению, поскольку срок исковой давности истцом не пропущен и поскольку имеются иные установленные законом основания. При этом давность не истекла даже по тем требованиям в отношении которых надлежащим лицом было заявлено о ее применении.

Довод ООО "Арсений" о том, что о реорганизации истцу должно было быть известно из публикации, осуществленной ООО "Арсений", судебная коллегия полагает несостоятельным, поскольку такие публикации (две аналогичного содержания) в "Вестнике государственной регистрации" не содержат сведений о решении участника (собрания участников) ООО "Каздорстрой-ТК" о реорганизации. В этих сообщениях содержатся сведения о том, что было принято решение иного общества, а именно ООО "Арсений" о его реорганизации. Соответственно, истец из данного источника информации таких сведений не мог получить.

Суд апелляционной инстанции также полагает обоснованным довод апелляционной жалобы Гарипова Р.К. о том, что заявление о применении исковой давности сделано в отношении ряда требований ненадлежащим лицом - ООО "Арсений", в то время как указанное юридическое лицо является ответчиком по нескольким из заявленных в иске требований.

Такими требованиями являются: требование о признании недействительным договора N 1 от 27 января 2019 года о присоединении; требование о признании недействительными решений, принятых 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИИДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК"; требование о признании реорганизации несостоявшейся; требование восстановить ООО "Каздорстой-ТК" и ООО "Арсений", а также требование о признании перехода прав и обязанностей ООО "Каздорстрой-ТК" к ООО "Арсений" несостоявшимся.

Однако в связи с выводом суда апелляционной инстанции о том, что срок исковой давности истцом не пропущен ни по одному требованию, заявление о его пропуске, сделанное одним из ответчиков - ООО "Арсений", не влияет на принятие судом апелляционной инстанции решения по данному делу.

Заявление ответчика ООО "Арсений" о злоупотреблении правом со стороны Гарипова Р.К., судебная коллегия полагает необходимым отклонить в связи со следующим.

Основным доводом конкурсного управляющего ООО "Арсений" является довод о том, что в рамках дела о банкротстве ООО "Арсений" - универсального правопреемника ООО "Каздорстрой-ТК", определением АС РТ от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016 акт зачета N 246 от 30 июня 2015 года, договор купли-продажи от 31 мая 2015 года признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, с ОАО "Каздорстрой" в пользу ООО "Арсений" взыскано 45 285 550 руб., суд обязал ОАО "Каздорстрой" возвратить ООО "Арсений" транспортные средства. С настоящим заявлением Гарипов Р.К. обратился 26 декабря 2019 года, то есть после вынесения определения АС РТ от 29 ноября 2019 года по делу N А65-26803/2016, с целью воспрепятствования пополнения конкурсной массы ООО "Арсений" и соответственно причинение вреда имущественным интересам кредиторов ООО "Арсений". Учитывая вышеизложенное, действия истца по оспариванию заявлений Гарипова Р.К. и Ефремова А.Ф., решений общества, договоров, реорганизации общества спустя более трех лет после принятия решения, после удовлетворения заявления конкурсного управляющего по оспариванию сделок, совершенных правопредшественником ООО "Арсений" - ООО "КАЗДОРСТРОЙ - ТК", фактически направлено не на восстановление корпоративного контроля, утраченного ввиду якобы неправомерного изменения состава участников общества, а свидетельствуют о попытке истца исключить возможность возврата имущества в конкурсную массу должника. Действуя разумно и добросовестно, Гарипов Р.К. не мог не знать об указанных обстоятельствах, ему должно было быть известно о действиях предпринимаемых руководителем ООО "Каздорстрой-ТК" (о прекращении хозяйственной деятельности обществом). Также при отсутствии намерения Гарипова Р.К. реорганизовать ООО "Каздорстрой-ТК", последний должен был усомниться в экономической целесообразности предпринимаемых действий по выводу всех активов ООО "Каздорстрой-ТК".

Кроме того, этот довод обоснован утратой Гариповым Р.К. интереса к контролю за деятельностью общества, выраженной в бездействие истца более 3 лет с момента внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Это, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что действия по изменению состава участников общества, заключению договоров управления, присоединения, реорганизации общества, проведены в соответствии с намерениями и волей Гарипова Р.К.

Таким образом, ООО "Арсений" полагает, что в действиях истца имеется недобросовестное поведение и злоупотребление своими правами, направленные на нарушение принципа достоверности публичного реестра, а также на ущемление законных интересов кредиторов должника-банкрота. Действия истца по оспариванию заявлений Гарипова Р.К. и Ефремова А.Ф., решений общества, договоров, реорганизации общества спустя более трех лет после принятия решения, и лишь после удовлетворения заявления конкурсного управляющего по оспариванию сделок, совершенных ООО "Каздорстрой-ТК", фактически направлено не на восстановление корпоративного контроля, а свидетельствуют о попытке истца исключить возможность возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд апелляционной инстанции полагает эти доводы необоснованными в связи со следующим.

Под злоупотреблением процессуальными правами понимается совершение действий (бездействия) препятствующих разрешению спора в процессе судебного разбирательства. К таким действиям (бездействию) может быть отнесено непредставление документов, существенно влияющих на правовую оценку обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Понятие добросовестного пользования правами включает четкость процессуального поведения сторон и лояльность их по отношению к остальным лицам, участвующим в деле.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного требования суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами, изложенными в апелляционной жалобе Гарипова Р.К., и полагает, что злоупотребление правом, которое дает основание суду согласно статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 Постановления Пленума ВС РФ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказать в иске есть злоупотребление материальным правом. При этом, обращение Гарипова Р.К. согласно статье 46 Конституции РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд с указанными выше требованиями не может быть квалифицировано в качестве злоупотребления правом.

В данном случае Гарипов Р.К. обратился в суд с материально-правовыми требованиями, цель которых состоит в устранении нарушений его прав и их восстановлении.

Доказательств обратного, недобросовестности Гарипова Р.К., в материалы дела не представлено. Доказательства прекращения хозяйственной деятельности ООО "Каздорстрой-ТК" и передачи имущества иному юридическому лицу на основании оспоренных конкурсным управляющим ООО "Арсений" сделок, действовавшим на момент их оспаривания от имени этой организации в статусе правопреемника ООО "Каздорстрой-ТК", представленные суду первой инстанции конкурсным управляющим, не свидетельствуют прямо о таком намерении. Эти документы не могут также подтверждать намерение Гарипова Р.К. произвести реорганизацию принадлежащего ему общества путем его присоединения именно к ООО "Арсений", поскольку не содержат сведений о реорганизации организации.

Согласно статье 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Длительное не ознакомление Гарипова Р.К. со сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ, не является недобросовестным или противоправным поведением, как это подтверждено указанным выше определением Верховного Суда Российской Федерации.

Достоверность же сведений в Едином государственном реестре юридических лиц обеспечивается законностью, юридической действительностью правовых оснований для внесения таких сведений - заявлений, сделок, решений собраний и других.

Довод заявителя апелляционной жалобы Гарипова Р.К. о том, что судом было допущено нарушение процессуальных норм, выразившееся в пропуске таких стадий судебного разбирательства как исследование доказательств, прения, окончание рассмотрения дела по существу, отклоняется.

Из протокола судебного заседания следует, что судебное разбирательство осуществлялось судом первой инстанции в полном соответствии с требованиями норм АПК РФ и с соблюдением законодательно установленной последовательности процессуальных действий.

Кроме того, нарушения, которые, по мнению заявителя жалобы, были допущены судом первой инстанции, не относятся к числу обстоятельств, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Руководствуясь частью 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2020 года по делу N А65-37817/2019, как принятое с нарушением норм процессуального права, с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований Гарипова Равиля Касимовича. Апелляционные жалобы Гарипова Равиля Касимовича и Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-Транспортная компания" подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционным жалобам подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом пропорциональности удовлетворенных требований и признания требований ответчиком Обществом с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-Транспортная компания".

Излишне уплаченная государственная пошлина по иску в размере 30 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 марта 2020 года, принятое по делу N А65-37817/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявленные Гариповым Равилем Касимовичем требования удовлетворить частично.

Признать недействительными:

- заявление Ефремова Александра Федоровича о приеме в состав участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой -Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

- решение от 15 июля 2015 года N 2 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о: введении в состав учредителей общества Ефремова Александра Федоровича; об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; о перераспределении долей в уставном капитале общества; о "снятии с должности директора" Костина Константина Николаевича; о "назначении на должность управляющей компании" ООО "СтройИнтер"; о приведении учредительных документов общества в соответствие с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации; об утверждении устава общества в новой редакции; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- решение от 15 июля 2015 года N 3 участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) об: утверждении итогов увеличения уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб.; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений;

- заявление Гарипова Равиля Касимовича о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года;

- решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) от 23 июля 2015 года, оформленные Протоколом собрания участников N 2 от 23 июля 2015 года: о выведении из состава участников общества Гарипова Равиля Касимовича; о передаче доли Гарипова Р.К. в размере 10 000 руб., что составляет 50 процентов уставного капитала обществу; о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу Ефремову Александру Федоровичу; об определении способа подтверждения принятия решения общим собранием участников общества и состава участников общества, присутствовавших при его принятии; о регистрации изменений:

- решение от 27 января 2016 года единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) о реорганизации общества путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

- договор N 1 от 27 января 2019 года о присоединении Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574);

- решения, принятые 27 января 2016 года на совместном общем собрании участников ООО "Арсений", ООО "ЦентрСтрой-Казань", ООО "Баланс", ООО "КубаньСтройКомплект", ООО "ТИИДСТРОЙ", ООО "Каздорстрой-ТК", оформленные Протоколом N 1 от 27.01.2016.

Признать незаключенным договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (директора) Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) Обществу с ограниченной ответственностью "СтройИнтер" (ОГРН 1141690034750, ИНН 1658156009).

Признать реорганизацию Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574) несостоявшейся.

Признать несостоявшимся переход прав и обязанностей Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) к Обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574).

Признать за Гариповым Равилем Касимовичем (ИНН 166000998630) право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) руб.

Признать отсутствующим право Ефремова Александра Федоровича на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой -Транспортная компания" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664) в размере 100 процентов номинальной стоимостью 20 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 14 400 руб.

Взыскать с Ефремова Александра Федоровича в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 14 400 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройинтер" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 14 400 руб.

Взыскать с Романова Евгения Олеговича в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 14 400 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску 7 200 руб.

Возвратить Гарипову Равилю Касимовичу из федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 37 200 руб., излишне уплаченную по квитанции от 26.12.2019.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 553 руб. 85 коп.

Взыскать с Ефремова Александра Федоровича в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 553 руб. 85 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройинтер" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 553 руб. 85 коп.

Взыскать с Романова Евгения Олеговича в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 553 руб. 85 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в пользу Гарипова Равиля Касимовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 276 руб. 92 коп.

Возвратить Гарипову Равилю Касимовичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 276 руб. 92 коп., излишне уплаченную по чек-ордеру от 14.04.2020.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арсений" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 692 руб. 31 коп.

Взыскать с Ефремова Александра Федоровича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 692 руб. 31 коп.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Стройинтер" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 692 руб. 31 коп.

Взыскать с Романова Евгения Олеговича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Каздорстрой - Транспортная компания" в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 692 руб. 31 коп.

Возвратить Гарипову Равилю Касимовичу с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в сумме 47 000 руб., перечисленные платежным поручением от 14.07.2020 N 236313.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский