Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2021 г. N 09АП-77780/20 по делу N А40-109481/2020

г. Москва

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2021 г. N Ф05-11442/21 настоящее постановление оставлено без изменения

03 февраля 2021 г.

Дело N А40-109481/20

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимовой Марины Аркадьевны на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2020 года по делу N А40-109481/20

по иску Трофимовой Марины Аркадьевны

к 1. Трофимову Ивану Владимировичу, 2. Лепсверидзе Григорию Викторовичу

третье лицо: ООО "ГЛ Кейтеринг" (125368, город Москва, улица Дубравная, дом 38, квартира 85, ОГРН: 1187746958618, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2018, ИНН: 7733333035)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии в судебном заседании: от истца - Трофимова М.А. лично (паспорт); от ответчиков - Трофимов И.В. лично (паспорт), от Лепсверидзе Г.В. - не явился, извещен; от третьего лица - Лоскутова Е.А. по доверенности от 17 ноября 2020

УСТАНОВИЛ:

Трофимова Марина Аркадьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной одностороннюю сделку - заявление Трофимова Ивана Владимировича о выходе участника общества из ООО "ГЛ Кейтеринг", удостоверенное нотариусом города Москвы за N 77/780-н/77-2020-5-2073, и применить последствия недействительности сделки (с учетом изменения предмета исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 13 ноября 2020 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истица обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истица поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, иск удовлетворить.

Ответчик - Трофимов И.В., возражал против доводов апелляционной жалобы, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию ответчика, представил письменный отзыв. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - Лепсверидзе Г.В., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившегося ответчика.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что 23.11.2018 Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации ООО "ГЛ Кейтеринг". Участником общества являлся Трофимов Иван Владимирович, владевший 49% доли в уставном капитале. Указанная доля уставного капитала приобретена Трофимовым И.В. в период брака.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

28.05.2020 Трофимов И.В. подал заявление о выходе из состава участников ООО "ГЛ Кейтеринг", которое удостоверено нотариусом города Москвы Гончаровым Филиппом Юрьевичем.

Указанное заявление было получено обществом в тот же день, о чем свидетельствует соответствующая отметка на заявлении.

Решением участников ООО "ГЛ Кейтеринг", оформленным 28.05.2020 N 2, принадлежавшая Трофимову И.В. доля ООО "ГЛ Кейтеринг" распределена Лепсверидзе Г.В., о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения за ГРН 2207704983100 от 04.06.2020.

Трофимова М.А., утверждая, что, будучи супругой Трофимова И.В., считает, что односторонняя сделка по выходу из состава участников общества является недействительной по причине того, что она истица давала ответчику согласие на совершение данной сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, и отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств, того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду их несостоятельности по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Предъявление в арбитражный суд иска о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления. Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в соответствующем обществе. Таким образом, действия, оформленные в виде заявления о выходе из состава участников, являются ничем иным, как односторонней сделкой. К односторонним сделкам применяются общие положения о сделках.

Согласно ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, в том числе и по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Выход супруга из общества с последующими распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (третьему лицу) также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка. Такая сделка может быть признана недействительной по иску супруга или его наследника, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки (п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой. Необходимым условием для признания такой сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае это доказательства того, знал ли или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки приобретающий долю участник общества.

В соответствии со ст.ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 9.1 Устава ООО "ГЛ Кейтеринг" участник имеет право в любой момент выйти из общества без согласия иных участников. Этот же пункт закрепляет обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли.

Указанное право участника общества также закреплено в ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая нормы ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные пункты Устава ООО "ГЛ Кейтеринг", ответчик (Трофимов И.В.) обладал правом выхода из состава участников общества с переходом доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Заявление Трофимова И.В. от 28.05.2020 о выходе из состава участников ООО "ГЛ Кейтеринг" в соответствии со ст. 26 Закона N 14-ФЗ нотариально удостоверено.

При этом, по смыслу ст.ст. 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

Из анализа положений норм Семейного кодекса Российской Федерации (статьи 34, 35) следует, что при распоряжении общим имуществом супругов предполагается, что супруг (распорядитель) действует с согласия другого супруга. При отсутствии согласия другого супруга, вторая сторона сделки должна знать о таком несогласии.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, то другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику (или третьему лицу) является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Таким образом, бремя доказывания отсутствия осведомленности общества относительно несогласия супруга участника общества на выход из общества, лежит на истце.

Между тем, Трофимова М.А., будучи супругой Трофимова И.В., не представила суду доказательств того, что ООО "ГЛ Кейтеринг" и его участники (Лепсверидзе Г.В.) знали, что Трофимова М.А., являясь супругой Трофимова И.В., не давала и никогда бы не дала согласия на принятие мужем решения о выходе из общества. Также не представлено доказательств того, что она принимала меры, препятствующие выбытию доли в обществе из совместной собственности супругов.

Представленная истцом переписка таким доказательством не является, на что справедливо указал суд в решении.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении общества или его участников, а равно доказательств, того, что оспариваемая сделка совершена с намерением причинения вреда истцу, в материалы дела также не представлено.

При этом суд первой инстанции в решении правомерно указал, что в данной ситуации супруга имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга - участника общества в уставном капитале общества (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2016 N 30-КГ16-10).

При данных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному и должным образом мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2020 года по делу N А40-109481/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина