Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 11АП-17143/20 по делу N А65-6777/2020

г.Самара

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июля 2021 г. N Ф06-4067/21 настоящее постановление оставлено без изменения

04 февраля 2021 г.

Дело N А65-6777/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Поповой Г.О., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ООО "Аметист" - представитель Урманчеева Я.Р. по доверенности N 6/20 от 11.06.2020;

от ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" - представители Абрамов В.Ю. по доверенности от 19.01.2021 и Фатхутдинова Г.Д. по доверенности от 19.01.2021;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Аметист" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2020 года по делу NА65-6777/2020 (судья Осипова Г.Ф.) по иску ООО "Аметист", (ОГРН 1097847226135, ИНН 7842413763) к ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" (ОГРН 1021602829049, ИНН 1655006510) и ООО "Каздорстрой-Транспортная компания", (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664), с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО "Арсений", (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574), о признании недействительной сделки по поставке товара на основании договора поставки от 20.11.2014, товарной накладной N276 от 27.11.2014 и счета-фактуры N281 от 27.11.2014, заключенного между ООО НПП "Магистраль-1" и ООО "Каздорстрой-Транспортная компания"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аметист" (далее - истец, ООО "Аметист") обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" (ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью "Каздорстрой-Транспортная компания" (ответчик-2) о признании недействительной сделки по поставке товара на основании Договора поставки от 20 ноября 2014 года, Товарной накладной N 276 от 27.11.2014 и счет - фактуры 281 от 27 ноября 2014 года, заключенного между ООО НПП "Магистраль-1" и ООО "Каздорстрой-ТК".

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно заявленных исковых требований, судом первой инстанции было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Арсений", г.Казань (ОГРН 1141690003575, ИНН 1624446574).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2020 г. по делу N А65-6777/2020 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Аметист", г.Санкт-Петербург, (ОГРН 1097847226135, ИНН 7842413763) о назначении судебной экспертизы отказано.

В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Аметист" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2020 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 26 января 2021 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 26 февраля 2021 г. представитель ООО "Аметист" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2020 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представителем ООО "Аметист" заявлено письменное ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Судом апелляционной инстанции протокольным определением отказано в удовлетворении данного ходатайства, в силу следующего.

В соответствии со ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Вопрос о необходимости назначения экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст.ст. 65, 68 АПК РФ) лицо обязано доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Таким образом, в рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции, оценивая имеющиеся в деле доказательства, сопоставляя их с доводами стороны в части необходимости проведения судебной экспертизы, а также материалы дела, приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, поскольку для разрешения спора по существу с учетом представленных в материалы дела всех документов необходимость проведения такой экспертизы суд не усматривает, более того, это приведет в необоснованному затягиванию рассмотрения спора по существу, на стадии апелляционного производства.

Также, протокольным определением отказано в удовлетворении ходатайства представителя ООО "Аметист" об отложении судебного разбирательства по причине того, что представитель не ознакомлен с представленными письменными пояснениями поданными в порядке ст. 81 АПК РФ, на основании того, что содержание письменных пояснений были оглашены непосредственно в судебном заседании 26 февраля 2021 г.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование заявленных требований ООО "Аметист" сделана ссылка на решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-37817/2019, с указанием на то, что истец считает себя заинтересованным лицом и правомочным оспаривать сделку, заключенную между ответчиками.

Также, истец в обоснование заявленных требований ссылается на мнимость поставки товара (бетон М-300 со щебнем, бетон М-300 на сумму 1 038 004 руб.) по товарной накладной N 276 от 27.11.2014 в рамках договора поставки от 20.11.2014, заключенного между первым ответчиком (поставщик) и вторым ответчиком (покупатель), а также счетом-фактурой N 281 от 27.11.2014.

Об оспариваемой сделке истцу стало известно в 2019 году в ходе рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан дела N А65-559/2019, в рамках которого рассматривалось заявление ООО НПП "Магистраль-1" к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительной записи от 23.05.2016, внесенной МРИ ФНС N 18 по РТ за ГРН 6161690655901 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК", об обязании МРИ ФНС N 18 по РТ внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23.05.2016 за ГРН 6161690655901. В ходе судебного разбирательства ООО НПП "Магистраль-1" в материалы дела были представлены Договор поставки от 20.11.2014, товарная накладная N 276 от 27.11.2014 и счет-фактура N 281 от 27.11.2014.

В обоснование доводов о заинтересованности в оспаривании сделки истец указал на следующие обстоятельства, которые также установлены судом исходя из вступивших в законную силу судебных актов по делам N А65-559/2019, N А65-26803/2016.

27.01.2016 единственным участником ответчика - 2 - ООО "Каздорстрой-ТК" принято решение о присоединении к ООО "Арсений" (третье лицо по настоящему делу), соответственно, ООО "Арсений" стало правопреемником ООО "Каздорстрой-ТК".

22.12.2016 возбуждено дело N А65-26803/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Арсений".

14.06.2017 решением суда по делу N А65-26803/2016 ООО "Арсений" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

При наличии правопреемства между ООО "Каздорстрой-ТК" и ООО "Арсений", конкурсный управляющий ООО "Арсений" в рамках дела N А65-26803/2016 оспорил сделку должника, в результате чего определением от 29.11.2019 признаны недействительными акт зачета N 246 от 30.06.2015, договор купли-продажи от 31.05.2015, заключенный между ООО "Каздорстрой-ТК" (продавец) и ОАО "Каздорстрой" (покупатель), суд определил взыскать с ОАО "Каздорстрой" в пользу ООО "Арсений" 45 285 550 рублей, в качестве последствия недействительности сделки суд обязал возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Арсений" транспортные средства в количестве 28 единиц.

ООО "Аметист" является конкурсным кредитором ООО "Арсений" (третьего лица по настоящему делу), требования которого определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 по делу N А65-26803/2016, включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Арсений" на сумму 11 321 648 руб. 16 коп. долга, 11 321 648 руб. 16 коп. неустойки и 9 020 руб. расходов по государственной пошлине.

Таким образом, истец полагает, что в случае исполнения определения суда от 29.11.2019 по делу N А65-26803/2016, за счет взыскания денежных средств и возврата транспортных средств могли бы быть удовлетворены требования истца как конкурсного кредитора.

В ходе рассмотрения дела, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А65-26803/2016 определение от 29.11.2019 о признании недействительными акта зачета N 246 от 30.06.2015, договора купли-продажи от 31.05.2015 и применении последствий недействительности сделок отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Арсений" отказано. При этом на странице 7 постановления указано, что "...суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования о признании недействительным акта зачёта и договора купли -продажи, исходил из того, что после совершения сделки по купле-продаже транспортных средств от 29.06.2015 г. ООО "Каздорстрой-ТК" утратил всё ликвидное имущество, задействованное в производственной деятельности, приносящей доход и возможность вести хозяйственную деятельность и стал обладать признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. После отчуждения спорного имущества, ООО "Каздорстрой-ТК" совершил действия по реорганизации путём присоединения к недействующему юридическому лицу - ООО "Арсений". Таким образом, по мнению суда первой инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что после совершения оспариваемых сделок ООО "Каздорстрой-ТК", не имея активов для погашения кредиторской задолженности, принял решение о реорганизации общества путем присоединения к недействующему юридическому лицу, которое является правопреемником многочисленных юридических лиц, а после совершения оспариваемой сделки стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества".

Ответчик-1 - ООО НПП "Магистраль-1" в связи с наличием у ООО "Каздорстрой-ТК" долга по оспариваемой сделке, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными решения налоговой службы и записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Каздорстрой-ТК" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Арсений". Пр этом в обоснование заявления ответчик - 1 (ООО НПП "Магистраль-1") указал на нарушение его прав как кредитора ответчика - 2 (ООО "Каздорстрой-ТК") и злоупотреблением правам при проведении реорганизации, в результате которой правопреемником ООО "Каздорстрой-ТК" стало ООО "Арсений".

Истец указал, что ответчик-1 - ООО НПП "Магистраль-1" злоупотребляет своими правами, поскольку его действия, выразившиеся в обращении в арбитражный суд по делу N А65-559/2019 с заявлением к МРИ ФНС N 18 по РТ об оспаривании записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО "Каздорстрой-ТК" - правопредшественника ООО "Арсений", фактически направлены на воспрепятствование оспаривания сделки по поставке товара на основании договора поставки от 20.11.2014 и товарной накладной N276 от 27.11.2014, которые были представлены ответчиком-1 (ООО НПП "Магистраль-1") в рамках дела NА65-559/2019, возврата денежных средств в конкурсную массу ООО "Арсений". При этом истец указывает на мнимость договора поставки от 20.11.2014 и товарной накладной N276 от 27.11.2014.

По мнению истца, оспариваемый договор поставки содержит пороки, влекущие ее недействительность по основаниям статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается отсутствием реального подтверждения поставки товара. Об осуществлении поставки свидетельствуют только Договор поставки от 20 ноября 2014 года, Товарная накладная N 276 от 27.11.2014 и Счет-фактура N 281 от 27 ноября 2014 года. Иные подтверждающие документы отсутствуют. ООО НПП "Магистраль-1" с иском к ООО "Каздорстрой-ТК" о взыскании задолженности по оспариваемой сделке не обращалось. Кроме того, стороны данной сделки являются взаимосвязанными лицами. Фактически, мнимая задолженность, отраженная в спорных документах, является способом ООО НПП

"Магистраль-1" злоупотребления правом и нанесения вреда кредитором ООО "Арсений", в том числе, ООО "Аметист".

Аналогичные доводы и ссылки на обстоятельства указанные выше содержаться и в апелляционной жалобе ООО "Аметист".

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, в силу следующего.

Как следует из информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и материалов настоящего дела постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 по делу N А65-559/2019 признаны недействительными:

- решение Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан N 2761 ЗА от 23 мая 2016 года, на основании которого Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 23 мая 2016 года за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664);

- запись от 23 мая 2016 года, внесенная Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).

Данным постановлением на межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан была возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 23 мая 2016 года, внесенной Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан в Единый государственный реестр юридических лиц за регистрационным номером 6161690655901, о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" (ОГРН 1121690026358, ИНН 1660167664).

Указанное постановление исполнено налоговым органом, что подтверждается содержанием выписок из ЕГРЮЛ как в отношении ООО "Каздорстрой-ТК", так и в отношении ООО "Арсений".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в настоящее время ООО "Каздорстрой-ТК" (ИНН 1660167664) является действующим юридическим лицом, находящимся в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу. В силу ч. 2 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с положениями ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

На основании с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ)".

Из разъяснений данных в п. 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов,

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Обосновывая наличие охраняемого законом интереса в признании оспариваемой сделки недействительной, истец как в исковом заявлении, так и в своей апелляционной жалобе указывает на то, что является конкурсным кредитором ООО "Арсений" (третье лицо в настоящем деле).

Однако, как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, учитывая, что ООО "Арсений" не является правопреемником ответчика-2 - ООО "Каздорстрой-ТК", правовые основания для выводов о переход прав и обязанностей от ООО "Каздорстрой-ТК" к ООО "Арсений" по оспариваемой сделке у суда отсутствуют, следовательно, право оспаривания сделок, совершенных между ответчиками, ни у ООО "Арсений", ни у его конкурсного кредитора - ООО "Аметист" (истец по делу) не возникло.

Кроме того, выводы о том, что сделки, совершенные ООО "Каздорстрой-ТК", не затрагивают права конкурсных кредиторов ООО "Арсений" в связи с отсутствием факта правопреемства между ООО "Каздорстрой-ТК" и ООО "Арсений", изложены постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции от 27.05.2020 по делу N А65-26803/2016.

Так, апелляционный суд, повторно рассматривая другой спор в рамках дела N А65-26803/2016 о признании недействительной сделки, совершенной между ООО "Каздорстрой-ТК" и ОАО "Каздорстрой", на стр. 10 в абз. 6-8 вышеупомянутого постановления указал следующее:

"На момент судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, согласно сведений из ЕГРЮЛ, ООО "Каздорстрой-ТК" (ИНН 1660167664) является действующим юридическим лицом, находящимся в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

С учётом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим ООО "Арсений", при наличии вышеизложенных обстоятельств, при рассмотрении настоящего спора в суде апелляционной инстанции не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками прав и законных интересов ООО "Арсений".

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у конкурсного управляющего ООО "Арсений" отсутствует право на обжалование сделки совершённой не должником и не за счёт имущества должника. Кроме того, оспариваемая им сделка не затрагивает и права конкурсных кредиторов ООО "Арсений".

Доводу истца о том, что предъявив требование об оспаривании решения налогового органа и записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" путем присоединения к ООО "Арсений", ООО НПП "Магистраль-1" злоупотребляет правом и препятствует тем самым возврату вышеупомянутого имущества (денежные средства в размере 45 285 550,00 руб. и 28 транспортных средств) в конкурсную массу ООО "Арсений", судом уже была дана оценка в рамках дела N А65-559/2019.

Так, отклоняя аналогичные доводы конкурсного управляющего ООО "Арсений" о злоупотреблении правом, окружной суд признал законными выводы апелляционного суда о том, что единственным способом защиты, которое приведет к реальному восстановлению нарушенного права ООО НПП "Магистраль-1", является оспаривание реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК".

В частности, в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2020 по делу N А65-559/2019 (страницы 13-14 постановления) суд кассационной инстанции указал:

"В рассматриваемом случае, суд апелляционной инстанции правомерно согласился с позицией кредитора, что единственным способом защиты, которое приведет к реальному восстановлению нарушенного права ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" является оспаривание реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК".

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В частности, в преддверии банкротства ООО "Арсений" к последнему были присоединены следующие лица: ООО "Каздорстрой-ТК", ООО "Центрстрой-Казань", ООО "Кубаньстройкомплект" и ООО "Баланс".

До присоединения к ООО "Арсений" ООО "Каздорстрой-ТК" совершил сделку по отчуждению активов в пользу ОАО "Каздорстрой".

Поскольку ООО "Арсений" является правопреемником ООО "Каздорстрой-ТК", в ходе проведения конкурсного производства в рамках дела N А65-26803/2016 Арбитражного суда Республики Татарстан конкурсный управляющий ООО "Арсений" подал иск об оспаривании сделки об отчуждении активов от ООО "Каздорстрой-ТК" в пользу ОАО Каздорстрой".

Между тем, еще до присоединения к ООО "Арсений" ООО "Каздорстрой-ТК" имело задолженность перед кредитором - ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1".

В случае удовлетворения иска ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" по настоящему делу правоспособность ООО "Каздорстрой-ТК" будет восстановлена. То есть ООО "Каздорстрой-ТК" будет самостоятельным действующим юридическим лицом, а это означает, что ООО "Арсений" уже не будет правопреемником ООО "Каздорстрой-ТК". Следовательно, конкурсный управляющий ООО "Арсений" уже не вправе будет оспаривать сделки, совершенные ООО "Каздорстрой-ТК", в том числе и сделку по отчуждению активов в пользу ОАО "Каздорстрой".

В этом случае, восстановив правоспособность ООО "Каздорстрой-ТК", ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1" получит возможность самостоятельно взыскивать свой долг с ООО "Каздорсфой-ТК" в судебном порядке.

В то время как сохранение реорганизации ООО "Каздорстрой-ТК" и предъявление требования к его правопреемнику - ООО "Арсений" в рамках банкротного дела не приведут к реальному восстановлению прав ООО Научно-производственное предприятие "МАГИСТРАЛЬ-1", поскольку в реестр требований кредиторов ООО "Арсений" включены требования кредиторов на общую сумму 25 387 526,44 руб.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает и обстоятельства того, что в рамках дела N А65-26803/2016 Арбитражного суда Республики Татарстан при рассмотрении заявления конкурсного управляющий ООО "Арсений" об оспаривании сделки об отчуждении активов от ООО "Каздорстрой-ТК" в пользу ОАО Каздорстрой", суд первой инстанции в определении от 29.11.2019 установил, что в результате отчуждения всего ликвидного имущества, задействованного в производственной деятельности, приносящий доход, ООО "Каздорстрой-ТК" утратил возможность вести хозяйственную деятельность и стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. После отчуждения спорного имущества, ООО "Каздорстрой-ТК" совершил действия по реорганизации путем присоединения к недействующему юридическому лицу - ООО "Арсений".

23.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 6161690655901 о регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Каздорстрой-ТК" в связи с присоединением к ООО "Арсений", а 22.12.2016 Арбитражным судом Республики Татарстан возбуждено дело N А65 -26803/2016 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Арсений", то есть через семь месяцев после реорганизации в совокупности пяти обществ".

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, в соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Таким образом, не допускается оспаривание установленных вступившим в законную силу судебным постановлением обстоятельств, равно как и повторное определение прав и обязанностей стороны спора, в частности, путем предъявления новых исков правопреемниками такой стороны, заключения договоров уступки прав (требований), поручительства и совершения иных гражданско-правовых сделок, в том числе направленных на изменение подсудности и подведомственности спора для достижения этих целей.

Принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу N А65 -26805/2016 и N 559/2019, в том числе результаты проведенной судебной экспертизы по делу N А65-559/2019 на предмет определения давности составления товарной накладной N 276 от 27.11.2014, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что действия истца - ООО "Аметист", являющегося конкурсным кредитором ООО "Арсений", фактически направлены на преодоление выводов и результатов по ранее рассмотренным делам, судебные акты по которым вступили в законную силу.

Доводы истца, заявленные в иске и в апелляционной жалобе, о злоупотреблении правом со стороны ответчиков материалами настоящего дела не подтверждаются и такие обстоятельства при рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций установлены не были.

Принимая во внимание тот факт, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что право на оспаривание сделки, совершенной между ответчиками, у истца отсутствует.

Ссылки истца в своей апелляционной жалобе на судебную практику отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции, так как в приведённых заявителем апелляционной жалобы делах были заявленные иные исковые требования и исследованы иные фактические обстоятельства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2020 г. по делу N А65-6777/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2020 года по делу N А65-6777/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.О. Попова Г.М.Садило