Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 13АП-36453/20 по делу N А56-119967/2018

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 мая 2021 г. N Ф07-3859/21 настоящее постановление оставлено без изменения

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-119967/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.,

при участии:

от АО "Дорога": представитель Фролов А.В. по доверенности от 26.12.2018;

от АО "Балтийский эмиссионный союз": представитель Жолнеровский Д.Л. по доверенности от 01.03.2019;

от АО "Регистроникс": посредством онлайн заседания врио генерального директора Устинов И.В. (протокол от 04.12.2019);

от ПАО "Кировский завод": представитель Токарева А.А. по доверенности от 20.07.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-36453/2020) ПАО "Кировский завод" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-119967/2018 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску

акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз"

к публичному акционерному обществу "Кировский завод", Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", акционерное общество "Национальная кастодиальная компания"

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод" от 29.06.2018 г. оформленного протоколом N 29 по вопросам 2, 3, 8 повестки дня,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога", адрес: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. Б, оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - АО "Дорога"), акционерное общество "Регистроникс", адрес: 117420, Москва, ул. Профсоюзная, д. 57, эт. 9, пом. I, комн. 22, ОГРН 1027700018015, ИНН 7709022254 (далее - АО "Регистроникс") и акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", адрес: 192289, Санкт-Петербург, пр. Девятого Января, д. 19, лит. А, пом. 322, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - АО "БЭС"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - ПАО "Кировский завод"), небанковской кредитной организации - закрытому акционерному обществу "Национальный расчетный депозитарий", адрес: 105066, Москва, Спартаковская ул., д. 12, ОГРН 1027739132563, ИНН 7702165310 (далее - АО "Национальный расчетный депозитарий"), акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, лит. А, пом. 141, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988 (далее - АО "Петербургская центральная регистрационная компания"), акционерному обществу "Национальная кастодиальная компания", адрес: 127018, Москва, ул. Сущевский вал, д. 16, стр. 3, комн. 2, 3 эт. 3, ОГРН 1067746739554, ИНН 7707592234 (далее - АО "НКК"), о признании решения годового общего собрания акционеров ПАО "Кировский завод" состоявшегося 29.06.2018, недействительным по вопросам N 2, 3, 8 повестки дня.

В судебном заседании суда первой инстанции 27.02.2018 истцы, ссылаясь на положения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявили ходатайство о дополнении ранее предъявленного иска следующими требованиями: о признании незаконными действий АО "Петербургская центральная регистрационная компания", выразившихся в отказе в регистрации истцов в качестве акционеров с правильным количеством акций на годовом общем собрании акционеров ПАО "Кировский завод" от 29.06.2018; о признании незаконным бездействия небанковской кредитной организации ЗАО "Национальный расчетный депозитарий", выразившегося в непередаче сведений от АО "НКК" к АО "Петербургская центральная регистрационная компания" о раскрытии истцов как акционеров ПАО "Кировский завод" перед годовым общим собранием акционеров, состоявшимся 29.06.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2020, отказано в принятии к рассмотрению указанных изменений исковых требований в связи с несоответствием их положениям статьи 49 АПК РФ, а в удовлетворении первоначально предъявленного иска отказано.

ПАО "Кировский завод" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о распределении судебных расходов с требованием о взыскании солидарно с АО "Дорога", АО "БЭС", АО "Регистроникс" 1 600 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 с АО "Дорога", АО "БЭС" и АО "Регистроникс" в пользу ПАО "Кировский завод" взыскано по 40 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителей.

ПАО "Кировский завод", не согласившись с определением суда первой инстанции от 23.10.2020, подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое определение изменить и взыскать с АО "Дорога, АО "БЭС" и АО "Регистроникс" в пользу ПАО "Кировский завод" расходы на оплату услуг представителя в размере 1 600 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ПАО "Кировский завод" указало, что в обжалуемом судебном акте не приведены расчеты и мотивы, на основании которых можно было бы установить, каким образом суд первой инстанции пришел к данным суммам, при этом при установлении разумности судебных расходов судом не приведены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о том, что объем оказанных представителями обществу юридических услуг не соответствует размеру заявленных судебных расходов, а также не приведены какие-либо средние цены в Санкт-Петербурге на составление подобных документов, сложившаяся в данном регионе стоимость на сходные услуги с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, сведения статистических органов о цене на рынке юридических услуг. Более того, по мнению, подателя жалобы, определенная судом первой инстанции стоимость услуг ниже средних цен, существующих на рынке юридических услуг.

Кроме того, податель жалобы полагает неправомерным уменьшение судом стоимости расходов на оплату услуг представителей в связи с участием в деле четырех представителей (сотрудников) ПАО "Кировский завод", поскольку из содержания договора N 469-ДС/2018 возмездного оказания услуг от 17.12.2018 не следует, что стоимость услуг определена в твердой денежной сумме и не поставлена в зависимость от количества представителей, участвующих в судебном заседании. Податель жалобы также полагает неправомерным вывод суда первой инстанции о необходимости уменьшения размера взыскиваемых судебных расходов путем деления 240 000 руб. (разумной, по мнению суда, стоимости услуг) пополам в связи с тем, что представление интересов общества осуществлялось сотрудниками ООО "Дювернуа Лигал СПб" и сотрудниками ПАО "Кировский завод", По мнению подателя жалобы, участие в рассмотрении дела штатных юристов и их количество не влияет на размер судебных расходов, при том, что реализация организациями права на представление их интересов иными лицами, оказывающими юридическую помощь, не может ставиться в зависимость от наличия или отсутствия в организации штатного юриста, а осуществляя свое право на судебную защиту и привлекая представителей на возмездной основе, общество также не лишено права обеспечивать участие своих работников в судебных заседаниях.

Заявленная ПАО "Кировский завод" в настоящем деле стоимость услуг представителей, по мнению подателя жалобы, является разумной и соответствует сложившейся деловой практике на рынке юридических услуг, доказательства явной чрезмерности стоимости расходов на оплату услуг представителя в материалах дела отсутствуют.

20.01.2021 и 21.01.2021 в апелляционный суд поступили возражения АО "Дорога", АО "Регистроникс" и АО "БЭС" на апелляционную жалобу, а также речь АО "БЭС" и АО "Регистроникс" к судебному заседанию, согласно которым истцы просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ПАО "Кировский завод", внести исправление в резолютивную часть определения, взыскать обоснованные расходы на представителей в размере от 5000 руб. до 9000 руб. или отказать во взыскании судебных расходов в виду недоказанности факта несения расходов на представителей в нарушение статьи 106, части 2 статьи 110, частей 3, 6 статьи 59 АПК РФ, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2017 N 121 и других разъяснений высших судов и недобросовестного поведения АО "Кировский завод" в лице Семененко Г.П., представителей Афнасьевой Н.Н. и Токаревой А.А., и ООО "Дювернуа Лигал СПб".

В судебном заседании представитель ПАО "Кировский завод" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда изменить.

Представители АО "Дорога", АО "БЭС" и АО "Регистроникс" по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержал позиции, изложенные в отзывах/возражениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательств несения 1 600 000 руб. судебных расходов ПАО "Кировский завод" в материалы дела представлены договор возмездного оказания юридических услуг от 17.12.2018 N 469-ДС/2018, заключенный между ПАО "Кировский завод" и ООО "Дювернуа Лигал СПб" (далее - договор оказания услуг), согласно которому стоимость услуг по представлению интересов заказчика в суде первой инстанции составляет 1 000 000 руб., в суде апелляционной инстанции - 300 000 руб., в суде кассационной инстанции - 300 000 руб; платежное поручение от 27.07.2020 N 3549; выписка по счету ООО "Дювернуа Лигал СПб" за 27.07.2020, подтверждающая получение ООО "Дювернуа Лигал СПб" денежных средств по платежному поручению N 3549 от 27.07.2020; акт об объеме и стоимости оказанных услуг от 29.05.2020; отчет о проделанной работе за период с 17.12.2018 по 29.05.2020; копии приказа N 73-К от 24.10.2013 о приеме на работу в ООО "Дювернуа Лигал СПб" Афанасьевой Н.Н. и приказа N 6 от 01.07.2019 о приеме на работу в ООО "Дювернуа Лигал СПб" Токаревой А.А.; а также справки ООО "Дювернуа Лигал СПб" исх.N 04/20 от 05.08.2020, исх.N 03/20 от 05.08.2020.

Доводы истцов о недоказанности заявленных судебных расходов на оплату услуг представителей, в том числе ввиду перечисления средств ООО "Дювернуа лигал СПб" и непредставлении сведений о том, сколько конкретно получили за услуги по делу представители (Афанасьева Н.Н. и Токареву А.А.), подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку не оправргают факт несения ПАО "Кировский завод" судебных расходов на оплату услуг представителей.

Кроме того, вопреки возражениям истцов заключение договора оказания юридических услуг по представительству в суде после рассмотрения обособленного спора и вступления в законную силу принятых по нему судебных актов, правового значения для рассмотрения по существу заявления о взыскания судебных расходов не имеет, поскольку не опровергает факта оказания предусмотренных соглашением сторон услуг и не означает невозможности возмещения заявителю понесенных расходов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2015 по делу N 304-ЭС15-9172).

Вместе с тем, сам по себе факт оплаты юридических услуг не свидетельствует об их разумности и необходимости взыскивать с другой стороны такие расходы.

Согласно абзацу 2 пункта 11 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная ко взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно определению Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 N 454-0 обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, притом, что разумность расходов как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела, произведенной оплаты представителя и т.д., а суд при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя может принимать во внимание, в том числе время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела, а также продолжительность судебных заседаний по делу.

Критерии для снижения судебных расходов с учетом разумности (чрезмерности) их размера во многом носят оценочный, зависящий от усмотрения суда (часть 1 статьи 71 АПК РФ), характер, при этом при распределении судебных расходов суд принимает во внимание особенности и нюансы каждого конкретного дела.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности настоящего дела, объем подготовленного представителями ПАО "Кировский завод" материала (процессуальных документов) при рассмотрении настоящего дела, и то время, которое понадобилось бы квалифицированному специалисту для формирования позиции, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваем случае разумной стоимость оказанных ответчику всеми представителями (как сотрудниками ответчика, так и сотрудниками ООО "Дювернуа Лигал СПб") услуг в суде первой инстанции 70 000 руб. (40 000 руб. - формирование правовой позиции (в том числе изучение материалов дела, обсуждение с клиентом искового заявления, сбор доказательств, составление отзыва и т.п.), 30 000 руб. за участие представителей в судебных заседаниях), 130 000 руб. в суде апелляционной инстанции (80 000 руб. -формирование правовой позиции с учетом того, что в данной инстанции заявлялись ходатайства, которые не рассматривались судом первой инстанции, что повлекло необходимость в формировании дополнительных позиций по соответствующим ходатайствам; по 10 000 руб. участие представителей в судебном заседании 05.09.2019, 10 000 руб. участие в судебном заседании 27.08.2019-30.08.2019, по 10 000 руб. за участие в судебных заседаниях 05.09.2019, 19.09.2019, 03.10.2019), 40 000 руб. в суде кассационной инстанции (30 000 руб. - составление отзыва, 10 000 руб. - участие в судебном заседании).

При определении разумной стоимости услуг представителей по участию в судебных заседаниях, судом первой инстанции также учтено, что исходя из характера спора, а также длительности конфликта между сторонами, а соответственно, наличия у представителей достаточного представления о тактике ведения процесса истцами, направление в одно судебное заседание четырех представителей не продиктовано объективной необходимостью, сведения о том, что все 4 представителя специализируются на различных вопросах, которые затрагиваются в споре, в материалах дела отсутствуют, как и какие-либо иные сведения, обосновывающие необходимость направления такого количества представителей.

Как верно установлено судом первой инстанции представителями ПАО "Кировский завод" в ходе рассмотрения дела представлен отзыв на двух с половиной страницах за подписью сотрудника ПАО "Кировский завод" Ободовского А.В., отзыв на апелляционные жалобы на пяти с половиной страницах, составленные сотрудником ООО "Дювернуа Лигал СПб" Афанасьевой Н.Н., возражения на ходатайство истцов о приостановлении производства по делу N А56-119967/2018 на двух страницах, подписанные сотрудником ПАО "Кировский завод" Соловской Е.Н., заявление об ускорении рассмотрения дела на трех с половиной страницах подписанное сотрудником ПАО "Кировский завод" Соловской Е.Н., возражения на ходатайства истцов об истребовании доказательств, приостановлении производства по делу, подписанные сотрудником ПАО "Кировский завод" Соловской Е.Н., отзыв на кассационные жалобы на семи листах, подписанный сотрудником ООО "Дювернуа Лигал СПб" Токаревой А.А.

При этом, с учетом того, что фактически представление интересов ПАО "Кировский завод" осуществлялось совместно сотрудниками ПАО "Кировский завод" и сотрудниками ООО "Дювернуа Лигал СПб", а также с учетом того, что исходя из представленных в материалы дела документов, отсутствует возможность установления судом вклада каждого из представителей ПАО "Кировский завод" в формирование правовой позиции по делу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что приходящаяся на сотрудников ответчика и на сотрудников ООО "Дювернуа Лигал СПб" стоимость оказанных услуг должна быть распределена в равных долях, в связи с чем подлежащей возмещению за счет ответчиков является сумма в размере 120 000 руб., которая понесена на оплату услуг юристов ООО "Дювернуа Лигал СПб", при этом оплата услуг сотрудников самого ПАО "Кировский завод" не может быть отнесена к судебным расходам, подлежащим возмещению за счет истцов.

Вывод суда о разумности такого размера возмещения соответствует конкретным обстоятельствам дела, мотивирован и обоснован имеющимися в материалах дела документами, в связи с чем суд апелляционной инстанции полагает несостоятельным довод апелляционной жалобы об отсутствии в обжалуемом судебном акте мотивировки обстоятельств, на основании которых суд первой инстанции уменьшил предъявленную к взысканию сумму судебных расходов.

По результатам оценки представленных в материалы дела в обоснование заявленной суммы судебных расходов доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что взысканная судом первой инстанции сумма является разумной и соразмерной объему оказанных ПАО "Кировский завод" юридических услуг по настоящему делу, при этом вопреки возражениям истцов оснований для большего уменьшения заявленных к возмещению судебных расходов апелляционным судом не установлено.

Взысканная судом первой инстанции сумма судебных расходов соответствует сложившейся в регионе Санкт-Петербург судебной практике по рассмотрению вопроса о взыскании судебных расходов по делам с аналогичным субъектным составом участвующих в деле лиц.

Вместе с тем, апелляционный суд учитывает, что оценка разумности понесенных той или иной стороной расходов помимо зависимости этой оценки от представленных в обоснование и опровержение разумности расходов доказательств также носит в определенной мере и субъективный - зависящий от усмотрения (внутреннего убеждения - часть 1 статьи 71 АПК РФ) каждого конкретного судьи - характер (то есть критерий разумности расходов во многом носит оценочный характер), в связи с чем пересмотр выводов суда первой инстанции в этой части возможен только в исключительных случаях, а именно - при предоставлении сторонами безусловных доказательств свидетельствующих о том, что оценка судом (его внутреннее убеждение) имеющихся в деле документов полностью противоречит их содержанию в результате их неправильной трактовки судом, недостоверности этих документов, их несоответствия императивным правовым нормам и т.д., что в данном случае места не имеет (ПАО "Кировский завод", как и АО "Дорога", АО "БЭС" и АО "Регистроникс", не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии со стороны суда первой инстанции каких-либо фундаментальных ошибок применительно к оценке заявленных расходов).

Нарушений судом первой инстанции норм права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, не установлено, обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения вопроса о взыскании судебных расходов, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-119967/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Кировский завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина