Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 13АП-35385/20

г. Санкт-Петербург

04 февраля 2021 г.

Дело N А56-88982/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Попова Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35385/2020) общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 по делу N А56-88982/2016, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад"

к обществу с ограниченной ответственностью "Распределительная сетевая компания "Региональные электрические сети"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" (далее - Общество, ООО "ФСК "Лидер Северо-Запад") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Распределительная сетевая компания "Региональные электрические сети" (далее - Компания, ООО "РСК "РЭС") 28 181 160 руб., уплаченных по договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 20.10.2015 N 02-10/2015-ТП, 85 841 182 руб. 35 коп. договорной неустойки, а также 2 472 874 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания предъявила встречный иск - о взыскании 30 103 000 руб. 31 коп. фактически понесенных расходов.

Решением суда первой инстанции от 23.05.2017 по первоначальному иску с Компании в пользу Общества взыскано 28 181 160 руб. задолженности и 1 880 607 руб. 34 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано, по встречному иску с Общества в пользу Компании взыскано 30 103 000 руб. 31 коп. расходов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2017 решение от 23.05.2017 изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 28 181 160 руб. 34 коп. задолженности, 14 131 463 руб. 35 коп. неустойки и 323 390 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2018 постановление апелляционного суда в части удовлетворения требований по первоначальному иску отменено, в отмененной части оставлено в силе решение суда первой инстанции, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по встречному иску отменены, в отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 07.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.01.2020 и постановлением кассационного суда от 14.05.2020, встречные исковые требования удовлетворены полностью, с Общества в пользу Компании взыскано 8 946 756 руб. 02 коп. расходов, 70 734 руб. судебных расходов.

10.06.2020 общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговая Строительная компания "Энерго" (далее - ООО "ИСК "Энерго") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика в части требования к должнику (ООО "ФСК "Лидер Северо-Запад") 8 946 756 руб. 02 коп., понесенных при реализации договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 20.10.2015 N 02-10/2015-ТП, а также 70 734 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 16.10.2020 заявление удовлетворено, ООО "РСК "РЭС" заменено на ООО "ИСК "Энерго".

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на следующие обстоятельства. Действующим законодательством закреплена презумпция возмездности договора уступки права требования, цена договора - существенное условие. Договор уступки ничтожен, поскольку противоречит подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От ООО "РСК "РЭС" поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать, рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 14.05.2020 ООО "РСК "РЭС" (цедент) и ООО "ИСК "Энерго" (цессионарий) заключили договор цессии N 1/Ц-ЛСЗ, по которому цедент имеет право требования в полном объеме по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2019 по делу N А56-88982/2016 в отношении взыскания с ООО "ФСК "Лидер Северо-Запад": понесенных при реализации договора об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 20.10.2015 N 02-10/2015-ТП расходов в размере 8 946 756 руб. 02 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 70 734 руб.

Согласно пункту 4 договора за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется оплатить цеденту денежную сумму в размере 9 017 490 руб. 02 коп., указанная сумма оплачивается денежными средствами и иными способами, не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации.

02.10.2020 ООО "РСК "РЭС" и ООО "ИСК "Энерго" заключили соглашение о зачете встречных требований, по которому стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг друга путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях:

- ООО "ИСК "Энерго" имеет задолженность перед ООО "РСК "РЭС" в размере 9 017 490 руб. 02 коп., возникшую из перехода права требования по договору цессии N 1/Ц-ЛСЗ от 14.05.2020,

- ООО "РСК "РЭС" имеет задолженность перед ООО "ИСК "Энерго" в размере 14 494 909 руб. 40 коп., возникшую по договору подряда N 20-01/20-И от 20.01.2020.

Согласно пункту 2.1 соглашения ООО "РСК "РЭС" прекращает требование задолженности со стороны ООО "ИСК "Энерго" по договору цессии N 1/Ц-ЛСЗ от 14.05.2020, задолженность считается погашенной в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что правопреемником ООО "РСК "РЭС" является ООО "ИСК "Энерго". В материалы дела представлены документы, подтверждающие переход прав по требованию о взыскании 9 017 490 руб. 02 коп.

Довод истца о том, что договор уступки недействителен, нарушает запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации на дарение между коммерческими организациями, отклоняется апелляционным судом.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств, подтверждающих того, что сделка является притворной, и совершается с целью прикрыть собой договор дарения, истец не представил.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

Само по себе соглашение лиц об уступке права требования с условием оплаты путем зачета не может свидетельствовать о наличии злоупотребления правом со стороны договаривающихся субъектов; такое поведение сторон договора не отклоняется от обычных стандартов поведения добросовестных субъектов и является достаточно типичным для гражданского оборота.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2020 по делу N А56-88982/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.М. Попова