Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2021 г. N 09АП-65362/20

г. Москва

04 февраля 2021 г.

Дело N А40-253921/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика АО "Плутон" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 по делу N А40-253921/19

по иску Банка "Траст" (ПАО) (ОГРН 1027800000480) к Акционерному обществу "Плутон" (ОГРН 1027739057356) третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Кунцево-2" (ОГРН 1065032055725); Общество с ограниченной ответственностью ВО "Автотехноимпорт" (ОГРН 1027700239225)

о взыскании задолженности по договору кредитной линии.

при участии в судебном заседании:

от истца - Гуськова А.А. по доверенности от 02 декабря 2020;

от ответчика - Туев С.П. по доверенности от 19 октября 2020;

от третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ПАО Национальный Банк "Траст" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) о взыскании с АО "Плутон" по кредитным договорам N 3203-14/КЛ от 30.07.2014, N 3939-13/КЛ от 11.12.2013; N 30/08-КЛ от 11.04.2008; N 0001-ЛВ/13-0065 от 20.03.2013; N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015, N 3938-13/КЛ от 25.10.2013 и договорам поручительства юридического лица N 4984-15/П2 от 30.12.2015; N 3938-13/П1 от 25.10.2013 задолженности в общей сумме 5 013 361 196, 75 руб., ссылаясь на то, что:

- 30.07.2014 между ОАО Банк "ФК Открытие" (банк) и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН", заемщик) был заключен договор кредитной линии N 3203-14/КЛ от 30.07.2014, по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 1 300 000 000 руб., на срок до 09.10.2018 с начислением процентов за пользование кредитом по траншам, выданным в период с 30.07.2014 по 28.12.2014, из расчета 15 % годовых за период с 30.07.2014 по 22.01.2015; 20% годовых за период с 23.01.2015 по 07.10.2015. 18% годовых за период с 08.10.2014 по дату фактического погашения кредита; по траншам, выданным в период с 29.12.2014 по 09.10.2018 из расчета 26% годовых за период с 29.12.2014 по 07.10.2015; 18% годовых за период с 08.10.2015 по дату фактического погашения кредита, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- между ОАО "НОМОС-БАНК" (банк) и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН", заемщик) был заключен договор кредитной линии N 3939-13/КЛ от 11.12.2013 по условиям которого Банк обязывался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 490 000 000 руб., на срок до 09.10.2018 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13,9% годовых за период с 11.12.2013 по 06.12.2014; 15,60% годовых за период с 07.12.2014 по 07.10.2015; 18% годовых за период с 08.10.2015 по дату фактического погашения кредита, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- между ХАНТЫ-МАНСИЙСКИМ БАНКОМ (банк) и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН", заемщик) был заключен договор кредитной линии (с юридическим лицом-резидентом) N 30/08-КЛ от 11.04.2008, по условиям которого Банк обязывался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 250 000 000 руб., на срок до 09.10.2018 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13% годовых, с 01.09.2008 - 14% годовых, с 01.10.2008 - 15% годовых, с 01.03.2009 - 17% годовых, с 01.02.2010 - 16% годовых, с 01.03.2010 - 15% годовых, с 01.06.2010 - 13,5% годовых, с 15.01.2015 - 22,20% годовых, с 07.12.2015 - 18% годовых, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- между ХАНТЫ-МАНСИЙСКИМ БАНКОМ (банк) и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН", заемщик) был заключен договор кредитной линии N 0001-ЛВ/13-0065 от 20.03.2013, в по условиям которого Банк обязывался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 300 000 000 руб., на срок до 09.10.2018 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 14,5% годовых за период с даты выдачи кредита по 30.04.2015, 18% годовых - за период с 07.12.2015 по дату окончания срока действия договора и 14,5% годовых за период с 01.05.2015 по 07.12.2015, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- между ПАО "ФК Открытие" (банк) и ООО "Кунцево-2" (третье лицо, заемщик) был заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015, по с условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 946 400 000 руб., на срок до 28.12.2018 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 18% годовых, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- между ОАО "НОМОС-БАНК" (банк) и ООО ВО "АВТОТЕХНОИМПОРТ" (третье лицо, заемщик) был заключен договор кредитной линии N 3938-13/КЛ от 25.10.2013, по условиям которого Банк обязывался предоставить Заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом выдачи, равным 800 000 000 руб., на срок до 25.10.2013 с начислением процентов за пользование кредитом из расчета 13,9% годовых за период с 25.10.2013 по 06.12.2014, 15,60% годовых - за период с 07.12.2014 по 07.10.2015, 18% годовых за период с 08.10.2015 по дату фактического погашения кредита, а Заемщик обязывался возвратить полученные денежные средства и уплатить по ним проценты;

- Банк выполнил свои обязательства по Кредитным договорам N 3203-14/КЛ от 30.07.2014, N 3939-13/КЛ от 11.12.2013, N 30/08-КЛ от 11.04.2008, N 0001-ЛВ/13-0065 от 20.03.2013, N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015, N 3938-13/КЛ от 25.10.2013, предоставив денежные средства Заемщику в соответствии с условиями Кредитных договоров, что подтверждается выписками по лицевому счеу Заемщика;

- Заемщик допустил просрочку в погашении кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

- Банком в адрес Заемщика были направлены требования о досрочном погашении задолженности по кредитным договорам, которые не были исполнены последним;

- Решением Арбитражного суда Московской области от 24.08.2018 по делу N А41-78443/17 ООО "Кунцево-2" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство;

- Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2017 по делу N А40224642/16-18-179Б ООО ВО "АВТОТЕХНОИМПОРТ" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО "Кунцево-2" перед Банком по Кредитному договору N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015 между Банком и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН")" (Поручитель) был заключен договор поручительства N 4984-15/П2 от 30.12.2015;

- в обеспечение исполнения обязательств ООО ВО "АВТОТЕХНОИМПОРТ" перед Банком по Кредитному договору N 3938-13/КЛ от 25.10.2013 между Банком и АО "ПЛУТОН" (прежнее наименование ОАО "ПЛУТОН")" (Поручитель) был заключен договор поручительства N 3938-13/П1 от 25.10.2013;

- согласно условиям вышеуказанных Договоров поручительства Поручитель обязывался отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком - ООО "Кунцево-2" / ООО ВО "АВТОТЕХНОИМПОРТ" за исполнение обязательств по кредитному договору N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015 / N 3938-13/КЛ от 25.10.2013, включая возврат суммы кредита, уплату процентов за пользование кредитом, неустоек, комиссий, возмещение судебных издержек и убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком;

- задолженность АО "ПЛУТОН" по Кредитным договорам N 3203-14/КЛ от 30.07.2014, N 3939-13/КЛ от 11.12.2013, N 30/08-КЛ от 11.04.2008, N 0001-ЛВ/13-0065 от 20.03.2013, N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015, N 3938-13/КЛ от 25.10.2013 составила 5 013 361 196, 75 руб., из которой:

- по договору кредитной линии N 3203-14/КЛ от 30.07.2014: 1 299 820 000 руб. - основной долг, 542 604 769, 14 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019,

- по договору кредитной линии N 3939-13/КЛ от 11.12.2013: 489 820 000 руб. - основной долг, 182 242 408, 47 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019,

- по договору кредитной линии (с юридическим лицом - резидентом) N 30/08-КЛ от 11.04.2008: 37 543 071, 40 руб. - основной долг, 15 803 948, 10 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019,

- по договору кредитной линии N 0001-ЛВ/13-0065 от 20.03.2013: 299 887 830 руб. - основной долг, 100 068 056, 80 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019,

- по договору невозобновляемой кредитной линии N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015 и договору поручительства юридического лица N 4984-15/П2 от 30.12.2015: 896 400 000 руб. - основной долг, 130 135 270, 74 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019,

- по договору кредитной линии N 3938-13/КЛ от 25.10.2013 и договору поручительства юридического лица N 3938-13/П1 от 25.10.2013: 799 984 356, 21 руб. - основной долг, 219 051 485, 89 руб. - проценты за пользование кредитом по состоянию на 02.09.2019;

- в связи с нарушением Заемщиком своих обязательств по своевременному досрочному возврату суммы кредита, уплате процентов по Кредитным договорам N 4984-15/НКЛ от 30.12.2015 и N 3938-13/КЛ от 25.10.2013, истец направил в адрес Поручителей соответствующие требования о погашении задолженности по указанным кредитным договорам, которые были оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договоров, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 330, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, Решением от 08.10.2020 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы, документально подтверждены;

- доказательств погашения задолженности ответчиком не представлено;

- расчет процентов проверен, признан верным, обоснованным.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что помимо ответчика, договоры поручительства и договоры залога недвижимого имущества в обеспечение договоров были заключены ООО "Барвиха Ленд". ООО "Барвиха Ленд" в соответствии с письмом N 160-КП от 10.08.2020 г. были погашены требования Банк "Траст" (ПАО) в общей сумме 1 494 911 111,07 руб., в том числе частично произведено погашение по Договору кредитной линии N 3203-14/КЛ от 30.07.2014 г. и Договору невозобновляемой кредитной линии N4984-15/НКЛ от 30.12.2015 г., что подтверждается Определением арбитражного суда города Москвы по Делу N А40-162156/17-44-227 Б от 14.07.2020 года, которым назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО "Барвиха Ленд" о процессуальном правопреемстве Банка "Траст" (ПАО) в банкротном деле ООО "Простор".

В случае заявления истцом об уточнении исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, ответчик намеревался заключить мировое соглашение.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить; заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств (отказано протокольным определением, с учетом предмета и основания заявленного требования, а также периода за которые заявитель просил истребовать документы);

представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 20.11.2020 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалобы, сводящиеся к несогласию заявителя с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания. Доводы жалобы повторяют доводы ходатайства об отложении (т.14 л.д. 3-4).

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины уважительными.

Из изложенных правовых норм следует, что суд по своему усмотрению с учетом характера и сложности дела решает вопрос о возможности рассмотрения дела по существу либо отложении судебного разбирательства, то есть отложение дела является правом суда, а не обязанностью.

Кроме того, права ответчика не нарушены. В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и при исполнении судебного акта.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2020 по делу N А40-253921/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина