Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2021 г. N 01АП-80/17 по делу N А11-5334/2016

г. Владимир

01 февраля 2021 г.

Дело N А11-5334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2021.

В полном объеме постановление изготовлено 01.02.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мячина Романа Сергеевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2020 по делу N А11-5334/2016,

принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Владимиртепломонтаж" (ОГРН 1023301458443, ИНН 3328414953) Виноградова Ивана Сергеевича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от Мячина Романа Сергеевича (далее - заявитель) - Бабчик В.Н. по доверенности от 13.08.2020 серии 78 АБ N 8823383 сроком действия три года;

от конкурсного управляющего акционерного общества "Владимиртепломонтаж" Виноградова Ивана Сергеевича (далее - конкурсный управляющий) - Виноградов И.С. по паспорту гражданина РФ, определения Арбитражного суда Владимирской области от 14.08.2018 и 19.11.2018.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Владимиртепломонтаж" (далее - АО "ВТМ", должник) конкурсный управляющий должника Виноградов И.С. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 22.09.2020 суд признал недействительной сделкой списание денежных средств в общей сумме 43 074 516 тенге со счета в АО "АТФБанк" филиала акционерного общества "Владимиртепломонтаж" в Республике Казахстан, взыскал с Мячина Романа Сергеевича в пользу АО "Владимиртепломонтаж" (г. Владимир) денежные средства в сумме 43 074 516 тенге в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.1, 61.3, 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 11, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; статьями 167, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мячин Р.С. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 22.09.2020 и принять новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что между ООО "Управление малой механизации" (ООО "УММ") и Мячиным Р.С.

13.02.2017 заключен договор уступки права требования долга с АО "ВТМ", в соответствии с которым к Мячину Р.С. перешло право требования уплаты денежных средств в сумме 43 074 516 тенге.

21.02.2020 стороны расторгли данный договор цессии, ответчик вернул ООО "УММ" все полученное, так как, в противном случае, в силу пункта 4 статьи 453 и главы 60 ГК, у Мячина Р.С. возникло бы неосновательное обогащение в размере 7 467 789,20 руб.

Поскольку договор цессии от 13.02.2017 между Мячиным Р.С. и ООО "УММ" расторгнут, должник должным образом не был уведомлен ООО "УММ" о произошедшей перемене лица в обязательстве, денежные средства получены ООО "УММ", в материалах дела отсутствует судебный акт, в соответствии с которым в арбитражном дел N А07-29642/2015 произведена процессуальная замена лица (взыскателя), то основываясь на положениях статей 8, 450, 453 ГК РФ ООО "УММ" то лицо, в отношении которого должно быть вынесено определение о взыскании в пользу должника в сумме 43 074 516 тенге в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Мячина Р.С. поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает судебный акт законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению гражданина Камкина Сергея Владимировича (далее - Камкин С.В.) определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.06.2016 возбуждено производство по делу N А11-5334/2016 о признании АО "Владимиртепломонтаж" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.12.2016 в отношении АО "ВТМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Виноградов И.С.

Решением арбитражного суда от 14.08.2018 АО "ВТМ" признано банкротом, открыто конкурсное производство, определением от 14.08.2018 конкурсным управляющим должника утвержден Виноградов И.С.

В рамках дела о банкротстве АО "ВТМ" в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уточнение от 06.05.2019), которым просит признать недействительной сделкой списание денежных средств с расчетного счета должника, открытого в АО "АТФБанк в Республике Казахстан, в размере 43 074 516 тенге по инкассовому поручению от 10.02.2017 N 1 в пользу ООО "Управление малой механизации" (Республика Башкортостан, г. Мелеуз) (далее - ООО "УММ") и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "УММ" в пользу должника денежные средства в размере 7 843 137 руб. 10 коп. и восстановлении задолженности должника перед ООО "УММ".

Заявленные требования основаны на статьях 61.1, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что списание с расчетного счета АО "ВТМ", открытого в АО "АТФБанк" в Республике Казахстан, денежные средства в общей сумме 43 074 516 тенге привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов АО "ВТМ", при этом ООО "УММ" получило преимущественное удовлетворение своих требований перед остальными кредиторами должника.

Определением арбитражного суда от 11.12.2019 произведена процессуальная замена ответчика - ООО "УММ" на гражданина Мячина Р.С.

Суд первой инстанций, удовлетворяя требования, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании абзацев 1, 5 пункта 1, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

В соответствии с подпунктом 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы Закона о банкротстве могут оспариваться, в том числе, действия по исполнению судебного акта.

Судом первой инстанции верно установлено, что спорные платежи были осуществлены после введения в отношении АО "ВТМ" процедуры наблюдения.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу 19.07.2016 решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2016 по делу N А07-29642/2015, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А07-29642/2015, с АО "ВТМ" в пользу ООО "УММ" взыскана задолженность по договору оказания транспортных услуг от 01.09.2015 N 2/2015 в размере 7 976 762 руб. 20 коп., выдан исполнительный лист ФС N 012657730.

Определением от 01.02.2016 по делу N 5599-17-00-2а/134 Судебная коллегия по гражданским делам Павлодарского областного суда постановила признать и привести в исполнение на территории Республики Казахстан решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2016 по делу N А07-29642/2015, определить размер взыскания в сумме 43 074 516 тенге, выдать исполнительный лист.

Постановлением от 10.02.2017 частного судебного исполнителя Павлодарского областного исполнительского округа на основании исполнительного документа, выданного Специализированным межрайонным экономическим судом Павлодарской области, возбуждено исполнительное производство N 8-17-55 о взыскании с филиала АО "Владимиртепломонтаж в г. Павлодар в пользу ООО "УММ" задолженности в сумме 43 074 516 тенге.

В материалах исполнительного производства N 8-17-55 имеется договор цессии от 13.02.2017, заключенный между ООО "УММ" (цедентом) и гражданином Мячиным Р.С. (цессионарием), согласно которому ООО "УММ" уступает, а Мячин Р.С. принимает права (требования) к должнику АО "ВТМ" по исполнительному листу от 10.02.2017, выданному Специализированным межрайонным экономическим судом Павлодарской области.

Как следует из письма Мячина Р.С. от 14.02.2017, адресованного частному судебному исполнителю Павлодарского областного исполнительского округа Саттарову Р.Х., Мячин Р.С., ссылаясь на заключение договора уступки от 13.02.2017, просил часть денежных средств в размере 1 292 235 тенге перевести на расчетный счет ТОО "АСАР Кукык Кызмети", оставшуюся сумму в размере 41 782 281 тенге перечислить на счет Мячина Р.С. путем конвертации в российские рубли по указанным им реквизитам.

Постановлением от 15.03.2017 исполнительное производство N 8017-55 от 10.02.2017 прекращено в связи с погашением в полном объеме задолженности, следовательно, в ходе исполнительного производства Мячин Р.С., как взыскатель, распорядился поступившими на счет пристава денежными средствами в общей сумме 43 074 516 тенге.

На момент совершения оспоренных платежей у должника существовали неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждается определениями по настоящему делу, включенными в общедоступные информационные системы "Картотека арбитражных дел" и "Банк решений арбитражных судов" (в частности, определения от 14.02.2017, 21.02.2017, 28.02.2017, 21.03.2017, 16.05.2017, 23.05.2017, 22.06.2017, 23.11.2017 и др.).

При таких обстоятельствах, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанций пришел к правомерному выводу о том, что перечисление денежных средств со счета филиала АО "ВТМ" на общую сумму 43 074 516 тенге повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований указанного лица перед остальными кредиторами должника в нарушение порядка и очередности, установленных статьей 134 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мячина Р.С. в пользу АО "ВТМ" денежные средства в сумме 43 074 516 тенге в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа применены судом верно.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "УММ" является тем лицом, в отношении которого должно быть вынесено определение о взыскании в пользу должника денежных средств в сумме 43 074 516 тенге в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа, был рассмотрен и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Фактическим получателем денежных средств по оспариваемой сделке являлся Мячин Р.С. В ходе исполнительного производства Мячин Р.С., как взыскатель, распорядился поступившими на счет пристава денежными средствами в общей сумме 43 074 516 тенге.

Поскольку получателем денежных средств от АО "ВТМ" в ходе исполнительного производства являлся Мячин Р.С, а денежные средства не являются индивидуально определенным имуществом, то все последующие взаимоотношения между Мячиным Р.С. и ООО "УММ" суд обоснованно счел не имеющими значения для применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, как верно указано в определении суда первой инстанции, Мячину Р.С. было известно о введении в отношении АО "ВТМ" определением от 06.12.2016 по делу N А11-5334/2016 процедуры наблюдения и наступлении последствий, предусмотренных пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве, в том числе, что требования к должнику могут быть предъявлены только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка, однако, были предприняты действия по продолжению исполнения решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2016 по делу N А07-29642/2015 на территории Республики Казахстан.

Таким образом, Мячин Р.С. осознавал все риски, связанные с таким действиями, в том числе возможность признания сделки по списанию денежных средств недействительной.

Все иные доводы и аргументы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2020 по делу N А11-5334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мячина Романа Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Ю.В. Протасов