Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2021 г. N 17АП-15528/18 по делу N А50-8987/2017

г. Пермь

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2021 г. N Ф09-387/19 настоящее постановление оставлено без изменения

09 февраля 2021 г.

Дело N А50-8987/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чухманцева М.А.,

судей Герасименко Т.С., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания Чадовой М.Ф.,

при участии:

от ООО "ПК "Подводспецстрой" - Селезнев Д.М., паспорт, по доверенности от 28.01.2021, диплом,

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда), рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы административного управляющего ООО "ПК "Подводспецстрой" Анисимова Георгия Владимировича и лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО "ПК "Подводспецстрой",

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 30 ноября 2020 года

о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, заключенное между ООО "ПСК "Подводспецстрой" и ООО "ПК "Подводспецстрой",

вынесенное в рамках дела N А50-8987/2017

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Производственно - строительная компания "Подводспецстрой" (ОГРН 1045900358932, ИНН 164600118669),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пермского края от 07.04.2017 принято заявление о признании банкротом ООО "Производственно-строительная компания "Подводспецстрой" (далее - ООО "ПСК "Подводспецстрой", Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 21.07.2017 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Смирнова Элеонора Рафисовна.

Решением суда от 29.12.2017 ООО "ПСК "Подводспецстрой" признана банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Смирнова Э.Р.

В Арбитражный суд Пермского края 22.07.2020 от конкурсного управляющего поступило заявление (подано в электронном виде) о признании недействительным соглашения от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, взыскании с ООО "ПК "Подводспецстрой" в пользу ООО "ПСК "Подводспецстрой" действительной стоимости переданного права по Соглашению от 11.04.2017 в размере 374 138,00 рублей, которое было принято судом к производству и назначено к рассмотрению на 14.09.2020.

Определением суда от 14.09.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "УралБизнесЛизинг", Анисимов Георгий Владимирович в порядке ст. 51 АПК РФ, судебное разбирательство отложено на 13.10.2020.

Протокольным определением от 13.10.2020 судебное заседание отложено на 02.11.2020, затем отложено на 23.11.2020.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30 ноября 2020 года удовлетворено заявление конкурсного управляющего Смирновой Э.Р. к ответчику: ООО "ПК "Подводспецстрой" (ОГРН 1165958101154, ИНН 5908073852) о признании сделки недействительной. Признано недействительным (ничтожным) соглашение от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, заключенное между ООО "ПСК "Подводспецстрой" и ООО "ПК "Подводспецстрой". Применены последствия недействительности сделки. Взыскано с ООО "ПК "Подводспецстрой" в пользу ООО "ПСК "Подводспецстрой" 374138 рублей. Взыскано с ООО "ПК "Подводспецстрой" 6000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета Российской Федерации. Выдан исполнительный лист.

Ответчик ООО "ПК "Подводспецстрой", его административный управляющий Анисимов Г.В., обжаловали определение от 30.11.2020 в апелляционном порядке, просят его отменить и принять новый судебный акт.

Ответчик ООО "ПК "Подводспецстой" в своей апелляционной жалобе выражает мнение, что суд неправомерно отказал в применении исковой давности. Апеллянт считает, что истек как годичный срок исковой давности в соответствии с нормами Закона о банкротстве, так и трёхлетний срок исковой давности по иску о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), вред в результате сделки не причинен, поскольку находившийся в лизинге автомобиль Должнику не принадлежал, а размер имущественных требований к Должнику в результате сделки уменьшился, так как Должник освободился от обязанности оплачивать лизинговые платежи, объём переданных по сделке прав соразмерен переданным обязанностям.

Третье лицо Анисимов Г.В. (административный управляющий ответчика) в апелляционной жалобе указывает, что суд вышел за пределы регулирования статьи 61.2 Закона о банкротстве и неправильно применил положения статей 10, 168 ГК РФ, необоснованно отклонив доводы о пропуске исковой давности. Также третье лицо обращает внимание, что суд в тексте обжалуемого определения ссылался на судебные акты, якобы имеющие преюдициальное значение, но не указал их реквизитов, в связи с чем, по мнению апеллянта, значимые для дела факты судом не установлены, суд не установил, каким нормам закона не соответствовала оспариваемая сделка в момент ее совершения. Также Анисимов Г.В. считает, что суд неверно определил размер причиненного сделкой ущерба исключительно на основании расчета конкурсного управляющего без отчета независимого оценщика.

В материалы дела поступил отзыв от конкурсного управляющего должника, который просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Федеральная налоговая служба России (далее - Уполномоченный орган) в письменном отзыве и письменных пояснениях считает все апелляционные жалобы необоснованными, просит в их удовлетворении отказать.

До судебного заседания от конкурсного управляющего Анисимова Г.В. и уполномоченного органа поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, которые апелляционным судом удовлетворены.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика ООО "ПК "Подводспецстой" поддержал доводы апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что согласно статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий просит признать недействительным соглашение от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, заключенное между ООО "ПСК "Подводспецстрой" и ООО "ПК "Подводспецстрой".

Из соглашения следует, что ООО "ПСК "Подводспецстрой" (должник) как первоначальный лизингополучатель передает ООО "ПК "Подводспецстрой" как новому лизингополучателю свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, заключенному между ООО "УралБизнесЛизинг" (лизингодателем) и ООО "ПСК "Подводспецстрой" как лизингополучателем.

С даты подписания указанного соглашения ООО "ПК "ПОДВОДСПЕЦСТРОЙ" становится стороной по указанному договору лизинга вместо ООО "ПСК "Подводспецстрой" с правами лизингополучателя, в том числе с правом пользования предметом лизинга, с правом приобретения права собственности на предмет лизинга по окончании договора.

Из п.3 соглашения следует, что должник по договору лизинга оплатил авансовый платеж в размере 140000 рублей, лизинговые платежи в размере 614690,91 рубль за 29 месяцев, имеется задолженность по уплате пени в сумме 480,80 рублей, остаток уплаты лизинговых платежей составил 108324,01 рубль.

Указанное соглашение было заключено 11.04.2017, то есть после возбуждения дела о банкротстве в отношении должника (07.04.2017).

Сделка совершена с аффилированным лицом, аффилированность лиц подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, не подлежит доказыванию вновь (ст.69 АПК РФ), не оспаривается ответчиком.

Так, учредителями ООО "ПСК "Подводспецстрой" являются ООО "СМУ N 34", размер доли 55%, ООО "ТД "Нерудные строительные материалы", размер доли 10%, Кочергин Дмитрий Валерьевич, размер доли 35%, директором общества являлся Софонов Владимир Семенович.

Учредителем ООО "ПК "Подводспецстрой" является ООО "ТД "Нерудные строительные материалы", доля 99%, Сулбанов Р.Р., доля 1%, директором общества является Видюлин Дмитрий Евгеньевич.

После заключения соглашения с должником ответчик перечислил в качестве лизинговых платежей ООО "УралБизнесЛизинг" в сумме 109539,69 рублей, в том числе 1180 рублей в качестве выкупной стоимости за автомобиль.

До заключения договора уступки должником было перечислено лизинговых платежей в ООО "УралБизнесЛизинг" 614690,91 рубль, исходя из общей суммы договора лизинга - 863014,92 рубля.

Таким образом, судом установлено, что по договору лизинга должник оплатил 71,23% лизинговых платежей.

После уплаты оставшихся 108324,01 руб. лизинговых платежей ответчику по акту о переходе права собственности от ООО "УралБизнесЛизинг" был передан в собственность ГАЗ-32212, 2014 года выпуска.

Передаточный акт подписан сторонами 10.11.2017.

Передача транспортного средства ответчику осуществлена по договору купли-продажи имущества N 1352/2017-кп от 10.11.2017, произведена оплата выкупной стоимости автомобиля в размере 1180 рублей.

Должник, выплатив 71,23 % лизинговых платежей, что составляет 614690,91 рубль, встречного представления по сделке от ответчика не получил.

Между тем, в отношении Должника по заявлению кредитора определением арбитражного суда от 07.04.2017 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве, определением от 21.07.2017 введено наблюдение, временным управляющим утверждена Смирнова Э.Р.

Решением арбитражного суда от 29.12.2017 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Смирнова Э.Р.

В рамках настоящего дела о банкротстве Уполномоченный орган 20.04.2020 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Смирновой Э.Р., которые выразились, в частности, в непринятии мер к оспариванию сделок по выбытию из владения Должника ряда транспортных средств (в последующем вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 23.08.2020 данная жалоба Уполномоченного органа удовлетворена).

В период рассмотрения указанной жалобы конкурсный управляющий Смирнова Э.Р. обратилась 29.07.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) от 27.04.2017 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 ГК РФ, утверждая, что уступка прав лизингополучателя имела место без предоставления Должнику соразмерного встречного исполнения со стороны ответчика Общества ПК "Подводспецстрой", чем имущественным интересам кредиторов Должника причинен вред, при совершении сделки стороны злоупотребили правами (л.д. 4-5, 30-32).

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции со стороны ответчика Общества ПК "Подводспецстрой" сделано заявление о пропуске конкурсным управляющим Смирновой Э.Р. исковой давности (л.д. 34-38).

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции установил факт неравноценного встречного предоставления Должнику со стороны ответчика (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Также суд обратил внимание, что оспариваемая сделка, в результате которой Должник фактически лишился и денежных средств, и потенциальной возможности по выкупу имущества у лизингодателя, заключена в условиях неплатежеспособности Должника с аффилированным по отношению к нему лицом, которому Должник передал всё имеющееся у него имущество для осуществления хозяйственной деятельности (как отметил суд, указанное подтверждается вступившими в силу судебными актами по настоящему делу). Применительно к этим обстоятельствам суд первой инстанции счёл, что действия сторон по заключению оспариваемого договора от 27.04.2017 выходят за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего к указанным действиям следует применить нормы статей 10 и 168 ГК РФ. Рассматривая доводы о пропуске управляющим Смирновой Э.Р. исковой давности, суд первой инстанции согласился с тем, что, поскольку сведения об оспариваемой сделке и об основаниях её оспаривания были представлены временным управляющим Смирновой Э.Р. уже к первому собранию кредиторов Должника, состоявшемуся 26.10.2017, к этому времени Смирнова Э.Р. была осведомлена о данной сделке. Тем не менее, учитывая, что права на оспаривание сделки Смирнова Э.Р. получила в момент признания Должника банкротом и утверждения её конкурсным управляющим (29.12.2017), а с заявлением о признании сделки недействительной обратилась 22.07.2020, суд посчитал, что общий трёхлетний срок исковой давности не пропущен, и признал оспариваемое соглашение от 11.04.2017 недействительным (ничтожным) по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, взыскав с ответчика в пользу Должника 374138 руб.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Требования конкурсного управляющего Смирновой Э.Р. о признании соглашения от 11.04.2017 недействительным обоснованы ссылками на основания, предусмотренные как специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), так и общегражданским законодательством (статьи 10, 168 ГК РФ).

Так, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что заинтересованное лицо знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения о том, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Вместе с тем, исковая давность для составов правонарушений, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве и статьями 10, 168 ГК РФ, различна и составляет один и три года соответственно.

В связи с этим необходимо учитывать правовую позицию, выраженную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 и от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. В силу этого соответствующее заявление о признании сделки недействительной может быть удовлетворено по основаниям статей 10, 168 ГК РФ только в том случае, если доказано наличие пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Исходя из условий договора лизинга, стороны предусмотрели выкупную стоимость ГАЗ-32212 в сумме 1180 рублей, что свидетельствует о заключении сторонами договора выкупного лизинга.

Указанное также подтверждается действиями самого ответчика, который, внеся остатки лизинговых платежей в ООО "УралБизнесЛизинг", заключил договор купли-продажи автомобиля, получив автомобиль в собственность.

При этом, ответчик при заключении спорного соглашения получил от должника транспортное средство во владение и пользование с правом его выкупа и приобретения в собственность при условии оплаты менее 30% от предусмотренных договором лизинга платежей. При отсутствии оплаты за приобретенные по спорному соглашению права и обязанности лизингополучателя, указанное свидетельствует о том, что на стороне ответчика образовалось неравноценное встречное представление.

Оспариваемая сделка совершена уже после возбуждения 07.04.2017 в отношении Должника настоящего дела о банкротстве, то есть в условиях его неплатежеспособности.

Факт наличия заинтересованности между Должником и обществом ПК "Подводспецстрой" установлен рядом судебных актов, вынесенных в рамках настоящего дела о банкротстве (в частности, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2019), данный факт лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

С учетом изложенных обстоятельств, выводы суда первой инстанции о недействительности соглашения от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014 по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, является верным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как верно установил суд первой инстанции, сведения об оспариваемой сделке и о наличии оснований для её оспаривания содержатся в финансовом анализе и заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства Должника, которые были представлены временным управляющим Смирновой Э.Р. к первому собранию кредиторов Должника, состоявшемуся 26.10.2017. Поскольку права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве возникают у арбитражного управляющего при введении в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства (статья 61.9 Закона о банкротстве), а также учитывая, что решение о признании Компании "Подводспецстрой" банкротом, открытии конкурсного производства и утверждении Смирновой Э.Р. конкурсным управляющим состоялось 29.12.2017, нужно признать, что именно с 29.12.2017 нужно исчислять годичный срок исковой давности для оспаривания конкурсным управляющим соглашения от 11.04.2017 по основаниям статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На момент обращения конкурсного управляющего Смирновой Э.Р. в арбитражный суд 22.07.2020 с заявлением о признании соглашения от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014 недействительным указанный годичный срок исковой давности, исчисляемый с 29.12.2017, пропущен.

О пропуске такого срока сделано заявление со стороны ответчика.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Следовательно, хотя оспариваемая сделка и отвечает всем признакам подозрительной сделки, а равно и сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности удовлетворению заявление конкурсного управляющего не подлежит.

Также в силу пропуска годичного срока исковой давности, а также ввиду того, что оспариваемая сделка не направлена на удовлетворение требований одного из кредиторов предпочтительно перед иными кредиторами должника, она не может быть признана недействительной и по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, на которые также ссылался конкурсный управляющий Смирнова Э.Р. в обоснование своих требований.

Между тем, суд первой инстанции признал, что недобросовестность сторон по заключению оспариваемого соглашения выходит за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и признал сделку недействительной (ничтожной) по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ, указав, что применяемый для этого правонарушения трёхлетний срок исковой давности конкурсным управляющим не был пропущен.

С этими выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции согласиться не может.

Решающим критерием, относительно которого различаются сходные составы правонарушений, является направленность воли сторон сделки.

Как выше уже описано, обосновывая своё утверждение о том, что недобросовестность сторон выходит за пределы, охватываемые диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемая сделка, заключена в условиях неплатежеспособности Должника с аффилированным по отношению к нему лицом, которому Должник передал всё имеющееся у него имущество для осуществления хозяйственной деятельности (последнее, как отметил суд, подтверждается вступившими в силу судебными актами по настоящему делу, но эти судебные акты суд не конкретизировал).

В рамках настоящего дела о банкротстве вынесено определение арбитражного суда от 21.09.2018, которое было оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019. Согласно данным судебным актам, Должник передал часть своего имущества в общей сумме 24.000.000 руб. в пользу Общества ПК "Подводспецстрой" по договорам купли-продажи от 16.12.2016 N 225/02-16, от 03.02.2017 N 10/02-17, от 03.02.2017 N 228/1-02/16, от 03.02.2017, N 228/1-02/16, а также договору поставки от 01.03.2017 N 20-01/17Пс. Оплата по данным договорам производилась актами зачета взаимных требований и совершением соглашения о новации вексельного обязательства, которые названными судебными актами были признаны недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, применены последствия их недействительности в виде восстановления задолженности Должника перед Обществом ПК "Подводспецстрой" по простому векселю от 11.04.2016 серии ПСК N 002 на сумму 24.805.786,96 руб. и Общества ПК "Подводспецстрой" перед Должником по договорам купли-продажи от 16.12.2016 N 225/02-16, от 03.02.2017 N 10/02-17, от 03.02.2017 N 228/1-02/16, от 03.02.2017 N 228/1-02/16, договору поставки от 01.03.2017 N 20-01/17Пс в сумме 24.000.000 руб.

Кроме того, в рамках настоящего дела принято постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2019, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2019, которыми признаны недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве совершенные между Должником и обществом ПК "Подводспецстрой" акты зачета взаимных требований от 06.06.2017 на 4.725.865,78 руб., от 04.07.2017 на 1.584.800 руб., от 30.09.2017 на 489.849,30 руб., от 31.03.2017 на 332.087,24 руб., которыми ответчик произвел оплату по договорам поставки нерудных строительных материалов от 09.01.2017 N 20-01/17Пс; применены последствия их недействительности в виде восстановления права требования Общества ПК "Подводспецстрой" к Должнику в размере 4.725.865,78 руб. и права Должника к Обществу ПК "Подводспецстрой" в том же размере.

Судебных актов о недействительности указанных в названных судебных актах договоров купли-продажи и договоров поставки не принималось.

Даже если допустить, что этими договорами купли-продажи и договорами поставки действительно причинен какой-либо вред имущественным интересам Должника и (или) его кредиторов, нужно признать, что время их совершения (период 16.12.2016 - 01.03.2017) и предмет договора столь существенно отличается от даты совершения (11.07.2017) и предмета (уступка прав лизингополучателя) оспариваемой сделки, что нельзя сделать вывод о том, что вся совокупность этих сделок охватывается единой волей на их совершение, либо единой направленностью воли сторон. Доказательств для такого вывода в материалах настоящего спора не имеется (ст. 65 АПК РФ).

То есть соглашение от 11.04.2017 на предмет его недействительности следует рассматривать как самостоятельную сделку, не взаимосвязанную с вышеназванными сделками между теми же сторонами.

Суд первой инстанции устанавливая злоупотребление правами и недобросовестность сторон при заключении оспариваемого соглашения, что выходит за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывает на такие признаки, как аффилированность сторон, неплатежеспособность должника, неравноценность встречного предоставления по спорной сделке и причинение вреда имущественным правам кредиторов должника и самому должнику.

Вместе с тем, указанные признаки оспариваемой сделки в полной мере охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оснований для квалификации сделки применительно к статьям 10, 168 ГК РФ, а равно оснований для применения трехгодичного срока исковой давности в рассматриваемом случае не имеется.

Таким образом, следует признать, что обжалуемое определение вынесено судом первой инстанции с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 АПК РФ) и потому подлежит отмене.

Судебные расходы по настоящему обособленному спору в силу положений статьи 110 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, относятся на Должника.

Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционные жалобы ООО "ПК "Подводспецстрой", административного управляющего ООО "ПК "Подводспецстрой" Анисимова Георгия Владимировича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 30 ноября 2020 года по делу N А50-8987/2017 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПСК "Подводспецстрой" о признании недействительным соглашения от 11.04.2017 о замене стороны по договору финансовой аренды (лизинга) N 10-14/617-л от 07.10.2014, заключенного между ООО "ПСК "Подводспецстрой" и ООО "ПК "Подводспецстрой" отказать.

Взыскать с ООО "ПСК "Подводспецстрой" в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Взыскать с ООО "ПСК "Подводспецстрой" в пользу ООО "ПК "Подводспецстрой" 3 000 (три тысячи) рублей в возмещения расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Чухманцев

Судьи

Т.С. Герасименко Г.Н. Мухаметдинова