Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2021 г. N 17АП-14742/20

г. Пермь

10 февраля 2021 г.

Дело N А50-17852/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полудницыным К.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича Зеленкина Алексея Витальевич,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 октября 2020 года по делу N А50-17852/2020

по заявлению финансового управляющего Георгадзе Ильи Людвиговича Зеленкина Алексея Витальевича

к Межрайонной Инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280),

третьи лица: Георгадзе Илья Людвигович, Георгадзе Татьяна Павловна, ООО "РегионЭнергоСервис" (ОГРН 1155958061929, ИНН 5902017876),

об оспаривании решения налогового органа о внесении записи об участнике общества

при участии:

от регистрирующего органа: Бирюков В.С., доверенность от 18.01.2021, диплом, служебное удостоверение;

от Георгадзе И.Л.: Грибова Ю.О., представитель по доверенности от 27.03.22019, диплом, паспорт;

от заявителя, ООО "РегионЭнергоСервис", Георгадзе Т.П.: не явились, извещены,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий Георгадзе Ильи Людвиговича Зеленкин Алексей Витальевич (далее - заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган) об оспаривании решения от 25.05.2020 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи (ГРН 2205900389627) об участнике Георгадзе Татьяне Павловне с долей участия 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РегионЭнергоСервис".

Определением суда от 04.08.2020 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Георгадзе Илья Людвигович, Георгадзе Татьяна Павловна, ООО "РегионЭнергоСервис"

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2020 (резолютивная часть объявлена 05.10.2020), в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, оспариваемое решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанности обстоятельств, которые суд счел установленными; несоответствии выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Так, апеллянт указывает, что основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об участнике Георгадзе Татьяне Павловне с долей участия 50% в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис" явилось решение Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 о разделе совместного имущества супругов Георгадзе, за Георгадзе Т.П. Указывает, что решение регистрирующего органа не отвечает требованиям закона, поскольку случай перехода доли в уставном капитале при разделе общего имущества супругов законом и уставом общества не предусмотрен. Кроме того, полагает, что факт регистрации участника Георгадзе Татьяны Павловны не будет способствовать целям процедуры банкротства Георгадзе Ильи Людвиговича.

От регистрирующего органа, заинтересованных лиц Георгадзе И.Л., Георгазде Т.П. поступили отзывы, согласно которым перечисленные лица просили оставить решение суда без изменений. Указали на наличие аналогичной судебной практики по спору в отношении ООО "Энергоэффект" относительно статуса нового участника Георгадзе Т.П. (дела N 50-10565/2020, А50-37687/2019). Считают, что финансовый управляющий Легалов Е.В., являясь участником процесса о разделе совместно нажитого имущества в рамках дела N 2-1814/2019, приводил аналогичные доводы.

В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представители регистрирующего органа, Георгадзе Т.И. против удовлетворения жалобы возражали.

Финансовый управляющий Зеленкин А.В., заинтересованные лица Георгадзе И.Л., ООО "РегионЭнергоСервис", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "РегионЭнергоСервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2015, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Единственным участником ООО "РегионЭнергоСервис" являлся Георгадзе Илья Людвигович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2018 по делу N А50-32815/2017 Георгадзе И.Л. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Легалов Е.В.

Определением арбитражного суда от 19.12.2019 по делу N А50-32815/2017 финансовый управляющий Легалов Евгений Владимирович отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Финансовым управляющим утвержден Зеленкин Алексей Витальевич.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019 удовлетворены исковые требования Георгадзе Т.П. к Георгадзе И.Л. о разделе совместно нажитого имущества. Указанным решением суда, вступившим в законную силу, за Георгадзе Т.П. признано, в том числе, право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис". В резолютивной части судебного акта суда общей юрисдикции указано, что решение является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, касающихся перехода доли.

18.05.2020 в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р14001 с приложением копий вышеуказанных судебных актов суда общей юрисдикции, сопроводительного письма нотариуса от 18.05.2020 (л. д. 9-54).

25.05.2020 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и внесена запись об изменении в ЕГРЮЛ с указанием сведений о новом участнике ООО "РегионЭнергоСервис" Георгадзе Т.П. с размером доли участия 50% уставного капитала (ГРН 2205900389627).

Ссылаясь на незаконность действий регистрирующего органа, финансовый управляющий Георгадзе Ильи Людвиговича Зеленкин Алексей Витальевич обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции руководствовался ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200,ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством РФ порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда (абз. 2 п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно подп. 5 п. 13.1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Положения устава ООО "РегионЭнергоСервис" не содержат запрета на переход доли к наследникам и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, не зависят от согласия общества или его участников.

В силу ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Как верно установлено судом и соответствует материалам дела в решении Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019 прямо указано, что оно является основанием для внесения налоговым органом в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений, касающихся перехода долей, в том числе в уставном капитале общества "РегионЭнергоСервис" (л. д. 50-54).

В силу ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, обстоятельств, являющихся основанием для отказа в государственной регистрации изменений в порядке ст. 23 Закона N 129-ФЗ, у регистрирующего органа не имелось.

Доводы апеллянта о том, что Георгадзе Т.П. в соответствии с решением суда о разделе общего имущества супругов приобрела лишь имущественное право на долю в уставном капитале ООО "РегионЭнергоСервис", не может быть принята во внимание, так как это не следует из буквального значения резолютивной части решения Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2019 по делу N 2-1814/2019.

Само по себе отсутствие прямого регулирования в законе правоотношений,

возникающих по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, не является обстоятельством при имеющихся фактических обстоятельствах к отказу в осуществлении регистрационных действий при наличии вступившего в законную силу судебного акта.

Иные доводы ответчика применительно к целям процедуры банкротства Георгадзе Ильи Людвиговича апелляционным судом не принимаются, как не имеющие правового значения к предмету рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 октября 2020 года по делу N А50-17852/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.О. Муталлиева