Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 15АП-168/21 по делу N А32-39548/2019

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июня 2021 г. N Ф08-3905/20 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

дело N А32-39548/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Ереминой О.А., Шапкина П.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кладиновой Е.В.,

при участии:

от ООО "Афипский НПЗ" - представители Бессмертный М.С., Ремпель Р.Я. и Гайнуллин Ю.Ф. по доверенности;

от ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" - представители Шляхов А.Ю. и Наташина Т.Н.

от ООО "БалтСетьСтрой" - представитель Турутина В.Ю. по доверенности от 16.09.2019, паспорт;

от ПАО "Московский кредитный банк" - представитель Мальцев Д.В. по доверенности от 25.07.2019, паспорт;

от ПАО "Сбербанк России" - представитель Шульга Л.Н. по доверенности от 18.02.2020;

ООО "Стройпроект", ООО "Технологии. Инновации. Строительство", Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович и Петрухин Е.В. явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы "Сбербанк России" и ООО "Афипский НПЗ" и ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2020 по делу N А32-39548/2019 по иску ООО "Афипский НПЗ" в лице ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" к ответчикам: ООО "Стройпроект", ПАО "Московский кредитный банк" и ООО "БалтСетьСтрой" при участии третьих лиц: ООО "Технологии. Инновации. Строительство", ПАО "Сбербанк России" и Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович и Петрухин Е.В., о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ойл технолоджис" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Афипский НПЗ", ООО "Технологии. Инновации. Строительство" о признании договора поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 г. заключенного между ООО "Афипский НПЗ" и ПАО "Московский кредитный банк", недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "Стройпроект", ООО "БалтСетьСтрой", ПАО "Московский кредитный банк", ПАО "Сбербанк России".

Исковое заявление подано истцом в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен представителем ООО "Афипский НПЗ" с превышением полномочий, при наличии сговора с выгодоприобретателем по сделке и с причинением значительного ущерба заводу (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, в действиях участников сделки поручительства (представителя завода, ООО "ТИС" и ПАО "МКБ") имеются признаки злоупотребления правом с целью возложения кредитного бремени на завод в отсутствие какого-либо встречного обеспечения.

Определением арбитражного суда от 17.09.2019 удовлетворено ходатайство истца о замене процессуального статуса лиц, участвующих в деле. Произведена замена процессуального статуса ответчика - ООО "Афипский НПЗ" на истца в лице ООО "Ойл технолоджис". Произведена замена процессуального статуса третьих лиц - ПАО "Московский кредитный банк", ООО "Стройпроект", ООО "БалтСетьСтрой". ПАО "Московский кредитный банк", ООО "Стройпроект", ООО "БалтСетьСтрой" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков. Произведена замена процессуального статуса ООО "Технологии. Инновации. Строительство" на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением арбитражного суда от 26.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович.

Решением суда Краснодарского края от 24.12.2019 договор поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 признан недействительным.

В удовлетворении исковых требований к ООО "СТРОЙПРОЕКТ", ОГРН 5087746442383, ИНН 7709809651, г. Тюмень отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.08.2020 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 по делу N А32-39548/2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела решением суда от 26.11.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Сбербанк России, ООО "Афипский НПЗ" и ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявители указали на незаконность решения, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы ООО "Афипский НПЗ" указывает на то, что оспариваемый договор подписан Шайхетдиновым Ч.И. с превышением полномочий, предоставленных ему по доверенности от 31.10.2017 за N 77АВ4642746. Банк, являющийся профессиональным участником финансового рынка, обладающий значительными информационными ресурсами, не мог не знать о содержащемся в доверенности ограничения полномочий представителя Шайхетдинова Ч.И. на представление интересов ООО "Афипский НПЗ". При заключении спорного договора банк не проявил достаточной степени осмотрительности и не проверил наличие у представителя ООО "Афипский НПЗ" достаточных полномочий на его совершение. По мнению заявителя, договор поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. До 20.04.2019 единственным участником ООО "Афипский нефтеперерабатывающий завод" являлось ООО "НефтеГазИндустрия" со 100% долей участия в уставном капитале общества. Заключению договора поручительства предшествовало заключение договора об оказании услуг между АО "Новый Поток" и ООО "Афипский НПЗ" от 30.09.2017 г. N 108/2017 (том 1, л.д.85). Фактические взаимоотношения между ООО "Афипский НПЗ" и АО "Новый Поток" осуществлялись исключительно в рамках договора об оказании услуг от 30.09.2017 г. N 108/2017, решение о заключении которого было принято исходя из наличия необходимого опыта АО "Новый Поток" в сфере нефтепереработки. Представленная в материалы дела электронная переписка (Том 3, л.д.198) подтверждает, что сотрудники АО "Новый Поток" осуществляли согласование условий оспариваемого договора, дату его заключения, подписанта от имени ООО "Афипский НПЗ" с ПАО "МКБ".

Как следует из пояснений Шайхетдинова Ч.И., подписание оспариваемого договора происходило по инициативе АО "Новый Поток". О том, что договор поручительства был оформлен без соответствующего согласования и уведомления ООО "Афипский НПЗ", а только по инициативе АО "Новый Поток", Шайхетдинов Ч.И. не знал, и не проверял прохождение соответствующей процедуры согласования в ООО "Афипский НПЗ", так как полагал, что руководством АО "Новый Поток" при подготовке и подписании оспариваемого договора будут соблюдаться все предусмотренные процедуры согласования. Какие-либо доказательства о том, что ООО "Афипский НПЗ" обладало информацией о заключении оспариваемого договора, в материалах дела отсутствуют.

ООО "Афипский НПЗ" договор поручительства не получало и не одобряло, по данным бухгалтерского учета общества обязательства по договору поручительства отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается оборотно - сальдовой ведомостью по счету 009 "Обеспечения обязательств и платежей выданные", что зафиксировано в справке главного бухгалтера общества N 5637-09 от 29.07.2019.

Заявитель указывает, ненадлежащее поведение со стороны Шайхетдинова Ч.И., в части необходимости оповещения Петрухина Е.В. и ООО "Афипский НПЗ" о совершенной сделке, лишило ООО "Афипский НПЗ" возможности принять меры к обжалованию оспариваемой сделки ранее (до получения требования об оплате задолженности по кредитному договору от ООО "БалтСетьСтрой"). Договор поручительства от 11.12.2017 N 437602/17 был заключен в результате сговора (или иных совместных действий) Шайхетдинова Ч.И. (который действовал как представитель ООО "Афипский НПЗ"), АО "Новый поток", ПАО "МКБ" и выгодоприобретателя (ООО "ТИС") по сделке в ущерб интересам ООО "Афипский НПЗ", таким образом вывод суда о том, что срок исковой давности должен начать исчисляться с момента когда о сделке узнал руководитель единственного участника ООО "Афипский НПЗ" Шайхетдинов Ч.И. по мнению общества является неверным. До получения требования от 21.05.2019 г. ООО "Афипский НПЗ" и ООО "Ойл Технолоджис" не имели информации о наличии обязательств перед ПАО "МКБ" в рамках кредитного договора с ООО "СК Техинжстрой", в связи с чем срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда ООО "Афипский НПЗ" узнало о наличии требования, вытекающего из Договора поручительства, то есть с 21.05.2019 г. Предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании недействительной оспоримой сделки истцом не пропущен.

ООО "Афипский НПЗ" и ООО "НефтеГазИндустрия" не входили в список аффилированных лиц АО "Новый Поток", так как не отвечали признакам, установленным действующим законодательством, позволяющим отнести физических и (или) юридических лиц к аффилированным лицам (ст.9 Федерального закона от 06.12.2011 N 401 -ФЗ "О защите конкуренции", ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При заключении оспариваемой сделки поручительства между ООО "Афипский НПЗ" и ПАО "МКБ", выгодоприобретателем по данной сделке являлись банк и ООО "ТИС". При этом, ООО "ТИС" является аффилированным лицом с АО "Новый Поток", АО "Новый Поток" под своим фактическим контролем организовал заключение оспариваемой сделки.

Принимая во внимание положение банка, являющегося профессиональным участником финансового рынка, последний не мог не знать о том факте, что ООО "Афипский НПЗ" не входило в структуру группы компаний АО "Новый Поток", не было аффилированным лицом по отношению к ООО "ТИС" и АО "Новый Поток". Заявитель полагает, что единственной целью привлечения поручительства ООО "Афипский НПЗ" фактически являлась попытка переложить кредитное бремя с аффилированного АО "Новый Поток" заемщика - ООО "ТИС" на ООО "Афипский НПЗ". О явном ущербе в случае исполнения договора поручительства от 12.12.2017 для ООО "Афипский НПЗ" свидетельствует объективная возможность завода лишиться денежных средств, которые должны быть оплачены по кредитному договору.

Судом не принято во внимание, что договор поручительства между ПАО "МКБ" и ООО "Афипский НПЗ" от 11.12.2017 г. заключен с нарушением ранее принятых ООО "Афипский НПЗ" обязательств по Кредитным договорам и нарушает права ПАО "Сбербанк России". Интересы ПАО "Сбербанк России", как основного кредитора ООО "Афипский НПЗ", нарушены предусмотренным в пункте 2.1. Договора поручительств обязательством Поручителя нести солидарную ответственность за исполнение обязательств в сумме около 1,8 млрд. руб. Кроме того, в пункте 2.4. Договора поручительства в качестве способа исполнения обязательств перед ПАО "МКБ" предусмотрено право ПАО "МКБ" на безакцептное списание с расчетного счета Поручителя денежных средств в размере обязательств Поручителя в счет погашения любой задолженности Поручителя.

В связи с этим, заявитель отмечает, что в действиях Шайхетдинова Ч.И. и АО "Новый поток" усматриваются признаки недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом), что свидетельствует о намерении причинить вред ООО "Афипский НПЗ".

В обоснование своей жалобы ООО "Ойл Технолоджис" также указывает на то, что выводы суда первой инстанции об аффилированности ООО "Афинский НПЗ" с АО "Новый Поток" не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оспариваемая сделка была проведена под полным фактическим контролем АО "Новый Поток", заключена тайно, в отсутствие воли ООО "Афипский НПЗ", АО "Новый Поток" действовал исключительно в собственных интересах и в ущерб интересам ООО "Афипский НПЗ". По мнению заявителя, признаки аффилированности между ООО "Афипский НПЗ" и АО "Новый Поток" отсутствуют. Тогда как договор поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 обладает признаками недействительности в соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ. Действуя разумно и добросовестно ПАО "МКБ", как профессиональный участник финансового рынка, могло и должно было до момента заключения договора поручительства ознакомиться с условиями заключенных кредитных договоров ООО "Афипский НПЗ" с ПАО "Сбербанк России". Выводы суда первой инстанции о том, что факт нахождения Петрухина Е.В. на рабочем месте в день подписания договора поручительства, но не в месте заключения договора (г. Москва) не делает действия Шайхетдинова Ч.И. по заключению договора поручительства действиями за пределами полномочий по доверенности, по мнению заявителя не соответствуют ст.209 ТК РФ. Заявитель также не согласен с выводами суда о пропуске срока исковой давности, поскольку Петрухин Е.В. не знал и не должен был знать о совершенной сделке, ООО "НефтеГазИндустрия" не знало и не могло знать о совершенной сделке, доверенность была выдана на Ч.И. Шайхетдинова как на физическое лицо. Данная правовая конструкция была оформлена в силу ограничений, установленных уставом ООО "Афипский НПЗ". Список участников и перечень лиц, заинтересованных в сделке, по состоянию на 11.12.2017 за подписью генерального директора Петрухина Е.В. с печатью завода не могут являться бесспорным доказательством того, что они были предоставлены в целях совершения оспариваемой сделки, лишь на том основании, что дата оспариваемой сделки и дата указанных документов совпадает.

В обоснование жалобы Сбербанк России указывает на то, что судом первой инстанции не дана оценка доводам Банка о заключении оспариваемого договора со злоупотреблением правом и в нарушении действующего запрета. Остаток основного долга ООО "Афипский НПЗ" перед Банком составляет более 2 млрд. долларов США. Оспариваемый договор поручительства заключен в нарушение прямого запрета, действовавшего в отношении ООО Афипский НПЗ, о чем не мог не знать ПАО МКБ, что свидетельствует о недобросовестном поведении последнего. На момент совершения оспариваемых сделок у ответчика не только имелась возможность получить информацию об уровне закредитованности ООО "Афипский НПЗ", но и в целях реализации принципов добросовестности и разумности, соотнесения своего поведения с действиями иных участников гражданского оборота, имелась обязанность выяснить цель предоставления поручительства, обстоятельства предшествующего финансирования деятельности истца, условия предоставления ПАО Сбербанк кредитов в пользу ООО "Афипский НПЗ", следствием чего, бесспорно, явилось бы обнаружение названного договорного запрета. Возложение на истца дополнительных долговых обязательств не может не нарушать права и интересы основного кредитора, постоянное и длительное время финансирующего деятельность ООО Афипский НПЗ, путем лишения его части того, на что Банк справедливо рассчитывает, закрепляя в договорах специальные условия о запрете на выдачу поручительства. Судом первой инстанции не дана оценка поведению ответчика при заключении договора поручительства. Заявитель также не согласен с выводом суда о пропуске сроков исковой давности, поскольку вне зависимости от момента когда истцу стало известно о заключении договора, с учетом доводов о ничтожности договора, суду надлежало проверить соблюдение срока давности исходя из трехлетнего срока, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ. Судом необоснованно отклонен довод истца о заключении договора поручительства в ущерб интересам ООО "Афипский НПЗ". Оспариваемая сделка причинила явный ущерб ООО "Афипский НПЗ". Банк отмечает, что объем долговой нагрузки истца (более 2 млрд. долларов США) не позволял принимать дополнительные кредитные обязательства за третьих лиц по договорам поручительства. Дополнительные финансовые обязательства являлись для ООО "Афипский НПЗ" явно избыточными. Банк не давал согласие на заключение оспариваемого договора, информацией о его заключении не располагал. Предоставление поручительства не могло быть обусловлено фактической аффилированностью между заемщиком и гарантирующим лицом. Указанный вывод сделан судом в отсутствие надлежащих доказательств. В отсутствие общих экономических целей между ООО "Афипский НПЗ" и заемщиком по кредиту, заключение договора поручительства являлось заведомо невыгодным для истца. Ущерб от заключения оспариваемого договора выражается в предъявлении к истцу требований в рамках дела А41-98682/2019 о взыскании более 2,4 млрд. руб. на основании оспариваемого договора. Предъявление указанного иска раскрывает действительный противоправный смысл заключенного договора поручительства, выражающийся в попытке переложить ответственность по кредитным обязательствам компании (ООО ТИС) из ГК Новый поток, на истца, не имеющего никакого отношения к деятельности группы. Банк указывает, что другая сторона сделки должна была знать и явном ущербе интересам истца.

Представители ПАО "Сбербанк России" и ООО "Афипский НПЗ" и ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" заявили ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с поздним получением отзывов на свои жалобы, отсутствием возможности подготовить возражения на отзывы.

Шайхетдинов Ч.И. направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения дела, с учетом не поступления жалоб.

Представитель ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Афипский НПЗ" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв в течение дня, после окончания которого представитель ООО "Афипский НПЗ" пояснил, что Шайхетдинов Чингиз Ильсиярович и Петрухин Е.В. также просят отложить рассмотрение апелляционных жалоб, направили соответствующие ходатайства.

Представитель ПАО "Московский кредитный банк" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ООО "БалтСетьСтрой" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Из содержания данной нормы следует, что полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих участию стороны в судебном заседании, которые суд оценит в качестве уважительных причин неявки.

Апелляционный суд исходит из того, что указанные заявителями обстоятельства не являются по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отложения судебного разбирательства. Новых доводов сторонами не заявлено, стороны не лишены права ознакомления с делом, в том числе, в электронном виде.

В связи с изложенным, в удовлетворении ходатайств об отложении судебного разбирательства надлежит отказать.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, представителем ООО "Афипский НПЗ" и ПАО "Московский кредитный банк" был заключен договор поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 г. (далее - Договор поручительства) в обеспечение исполнения обязательств ООО "Строительная компания Техинжстрой" (с 31.05.2019 г. наименование изменено на ООО "Технологии. Инновации. Строительство") по Кредитному договору N4376/17 от 07.12.2017 г. об открытии кредитной линии (далее - Кредитный договор).

Из договора поручительства следует, что он от имени ООО "Афипский НПЗ" подписан гр. РФ Шайхетдиновым Чингизом Ильсияровичем на основании доверенности от 31.10.2017 г.

Как следует из пояснений заявителя оригинал доверенности от 31.10.2017 г. в ООО "Афипский НПЗ" отсутствует. Согласно сервису Федеральной нотариальной палаты по проверке доверенностей http://reestr-dover.ru/ была выдана доверенность от 31.10.2017 N 77АВ 4642760. Копия доверенности от 31.10.2017 N77АВ 4642760 появилась в распоряжении Истца после 21.05.2019 г. Договор поручительства был подписан по иной доверенности, а именно по доверенности от 31.10.2017 N 77АВ4642746.

ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Афипский НПЗ" на основании Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Афипский НПЗ" от 20.04.2019 г.

Из содержания искового заявления следует, что истцу стало известно о заключенном договоре поручительства 21.05.2019 в связи с получением претензии от ООО "БалтСетьСтрой" (правопреемник ПАО "МКБ") с требованием исполнить обязательства по Договору поручительства.

Полагая, что оспариваемый договор заключен представителем ООО "Афипский НПЗ" с явным превышением полномочий, при наличии сговора с выгодоприобретателем по сделке и с причинением значительного ущерба заводу (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом, сделка имеет признаки злоупотребления правом со стороны ее участников (представителя завода, ООО "ТИС" и ПАО "МКБ") с целью возложения кредитного бремени на завод, ООО "ОЙЛ ТЕХНОЛОДЖИС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя принятые по делу судебные акты суд кассационной инстанции указал, что течение срока исковой давности для ООО "Ойл Технолоджис" определяется моментом, когда о сделке узнал его правопредшественник - ООО "Нефтегазиндустрия", которое знало о договоре поручительства в момент его совершения. Доверенность, выданная Шайхетдинову Ч.И., содержит условие о времени действия (на период отсутствия генерального директора), поэтому факт нахождения Петрухина Е.В. на рабочем месте в день подписания договора поручительства, но не в месте заключения договора (г. Москва) не делает действия Шайхетдинова Ч.И. по заключению договора поручительства действиями за пределами полномочий по доверенности. Вывод судов о причинении ООО "Афипский НПЗ" явного ущерба в результате заключения договора поручительства не соответствует обстоятельствам дела, поскольку АО "Новый поток" обладало фактическим контролем над ООО "Афипский НПЗ" (через органы управления). Так, с АО "Новый поток" заключен договор об оказании услуг от 30.09.2017, по условиям которого АО "Новый поток" определяло всю финансовую и технологическую политику завода, установлена обязательность согласования всех договоров (за исключением малозначительных по сумме) с сотрудниками АО "Новый поток"; фактически руководством АО "Новый поток" назначен генеральный директор ООО "Афипский НПЗ"; в группу "Новый поток" входило ООО "Технологии. Инновации. Строительство". Отношениями фактической подконтрольности экономически обосновано заключение ООО "Афипский НПЗ" договора поручительства за ООО "Технологии. Инновации. Строительство", выдача ООО "Афипский НПЗ" поручительства соответствовала общей экономической цели группы компаний. Сделка являлась для ООО "Афипский НПЗ" экономически оправданной, что исключает ее квалификацию как приведшей к явному ущербу, признание недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Согласно материалам дела, о сделке знали ООО "Афипский НПЗ" в лице его директора и его единственный участник. Доводы ПАО "Московский кредитный банк" о наличии фактической аффилированности ООО "Афипский НПЗ", ООО "Нефтегазиндустрия" и ООО "Строительная компания "Техинжстрой", входящих в одну группу компаний "Новый поток", приняты судом. Шайхетдинов Ч.И., являвшийся генеральным директором единственного участника ООО "Афипский НПЗ", неоднократно подтвердил факт подконтрольности и аффилированности завода с АО "Новый поток", в которую входит заемщик по кредитному договору. Договор поручительства подписан Шайхетдиновым Ч.И., который являлся генеральным директором единственного участника ООО "Афипский НПЗ". ПАО "Московский кредитный банк" не знал и не мог знать о внутреннем порядке согласования сделок и выдачи доверенностей в ООО "Афипский НПЗ", так как соответствующие правила являются внутренними документами завода.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, окружной суд также указал, что заключение сделки обусловлено вхождением ООО "Нефтегазиндустрия", ООО "Афипский НПЗ", ООО "Технологии. Инновации. Строительство" с 2017 по 2019 годы в одну группу компаний "Новый поток", которая осуществляла фактический организационно-управленческий контроль над заводом, принимая решения по всем вопросам его финансово-хозяйственной деятельности, имела с ним технологические связи, выдача истцом поручительства соответствовала общей экономической цели группы компаний, в связи с чем, сделка не может быть признана убыточной; банк, заключая договор, учитывал фактическую аффилированность названных лиц, то есть действовал разумно и добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из разъяснения, приведенного в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность").

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц. Поскольку начало течения исковой давности связано с тем, когда юридическое лицо восприняло информацию об оспариваемой сделке, сведения, воспринятые директором, относятся на юридическое лицо и оно в подтверждение иного момента начала течения исковой давности не может ссылаться против третьих лиц на то, что директор был недобросовестный и действовал против интересов юридического лица, если только не будет доказан сговор директора с контрагентом по сделке. Иное решение нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица.

В подтверждение доводов о пропуске истцом срока исковой давности и о том, что Петрухин Е.В. знал и должен был знать о заключении оспариваемой сделки с момента ее совершения, ответчики ссылались на то, что Петрухин Е.В. выдал доверенность на заключение сделки. Также ООО "Афипский НПЗ" представило банку список участников и перечень лиц, заинтересованных в сделке, по состоянию на 11.12.2017 за подписью генерального директора Петрухина Е.В. с печатью завода; копию паспорта главного бухгалтера Насретдиновой Г.Ф., заверенную нотариусом Северского нотариального округа пгт. Афипский Хаблюк А.И. 06.10.2017; копию паспорта генерального директора Петрухина Е.В., заверенную нотариусом Северского нотариального округа пгт. Афипский Олещенко О.А. 19.08.2017.

Тот факт, что названные документы получены банком в связи с заключением именно оспариваемого договора указывает их дата - 11.12.2017, которая совпадает с датой подписания договора поручительства, что является обычаем делового оборота и следует из положений части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), согласно которым заинтересованными признаются лица, которые имели возможность влияния на общество в момент совершения сделки, в связи с чем перечень заинтересованных лиц предоставляется на дату подписания сделки.

Судом установлено, что во исполнение пункта 2.9 оспариваемого договора в рамках ежеквартального мониторинга финансово-хозяйственного состояния поручителя ООО "Афипский НПЗ" за подписью генерального директора и главного бухгалтера представлялись финансовые и налоговые документы (бухгалтерские балансы на 31.12.2017, 31.03.2018, 30.06.2018, 30.09.2018, письмо по мониторингу за 2017 год по состоянию на 01.01.2018 и расшифровка к бухгалтерскому балансу ООО "Афипский НПЗ" на 31.03.2018, 30.06.2018 за подписью главного бухгалтера; налоговая декларация ООО "Афипский НПЗ" по налогу на добавленную стоимость, по налогу на прибыль организации на 25.04.2018 и 24.07.2018 за подписью генерального директора Петрухина Е.В. и главного бухгалтера, заверенные печатью завода; справки от 20.04.2018 N 26645, от 13.07.2018 N 27204, выданные Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Краснодарскому краю об отсутствии задолженности по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пене, штрафов, процентов; сведения об открытых (закрытых) счетах ООО "Афипский НПЗ" в кредитных организациях от 24.04.2018, 23.07.2018; справки из ПАО "Сбербанк", Банка ВТБ (ПАО), АКБ "Абсолют Банк" (ПАО), АО "Газпромбанк" (АО) "Южный" обо всех открытых счетах ООО "Афипский НПЗ", о выданных гарантиях и поручительствах, о выданных кредитах; письмо ООО "Афипский НПЗ" (исх. N 7589-1) от 10.08.2018 по мониторингу за 2 квартал 2018 года на 01.07.2018 за подписью генерального директора Петрухина Е.В., заверенное печатью завода).

Данные документы от ООО "Афипский НПЗ" запрошены ООО "Нефтегазиндустрия" и направлены заводом в адрес ООО "Нефтегазиндустрия", что подтверждается накладной "КУБЭКС" N 817975; запрашиваемая информация истребована для оценки мониторинга финансового состояния группы компаний Нефтегазиндустрия (в которую входило ООО "Афипский НПЗ" как дочернее общество) в рамках взаимоотношений с банком. Так, 06.07.2018 ООО "Нефтегазиндустрия" и банк заключили кредитный договор N4228/18, в связи с чем документы запрашивались ООО "Нефтегазиндустрия" для банка в целях оценки платежеспособности основного и дочернего общества (как в качестве потенциального заемщика, так и в рамках исполнения кредитного договора).

Как обоснованно отмечено судом, кредитный договор N 4228/18 заключен 06.07.2018, то есть спустя 8 месяцев после составления списка участников и перечня заинтересованных лиц, в связи с чем, такие документы не являлись актуальными и юридически значимыми с учетом положений статьи 45 Закона N 14-ФЗ. Накладная "КУБЭКС" N 817975 не может быть признана относимым и допустимым доказательством, поскольку не позволяет установить вложение (отправление без описи), отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие передачу документов от ООО "Нефтегазиндустрия" банку (сопроводительные письма, почтовые квитанции). Кроме того, в накладной "КУБЭКС" N 817975 указана дата отправления - 24.08.2018 (т. 3, л.д. 172), тогда как кредитный договор заключен 06.07.2018. Представление списка участников ООО "Афипский НПЗ" и перечня лиц, заинтересованных в сделке, по состоянию на 11.12.2017 после заключения кредитного договора, тем более, со сведениями на дату, значительно не соответствующую его подписанию, лишено юридического смысла.

Доверенность от 31.10.2017 N 77АВ4642746, на основании которой заключена оспариваемая сделка, в которой содержится полномочие на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично генеральным директором Петрухиным Е.В., поэтому он не мог не знать о ее выдаче. Доверенность выдана Шайхетдинову Ч.И., одновременно являющемуся генеральным директором ООО "Нефтегазиндустрия", он же подписал оспариваемый договор, в связи с чем, довод истца о том, что ООО "Нефтегазиндустрия" (единственный участник завода, владеющий 100% долей) не знало о совершении сделки с момента ее совершения, нельзя признать обоснованным.

Доверенность от 31.10.2017 г., выданная на Шайхетдинова Ч.И., содержит условие о времени действии выданной доверенности, а именно: действует на период отсутствия генерального директора общества (отпуск, временная нетрудоспособность, командировка и иные причины).

Под периодом временного отсутствия генерального директора понимается, в частности, нахождение его в командировке, то есть выполнение трудовых функций за пределами места нахождения юридического лица. В этом случае (при командировке генерального директора) полномочия, указанные в доверенности, могут осуществляться одновременно двумя людьми: генеральным директором и представителем по доверенности. Поэтому нет причин предполагать, что представитель по доверенности не может в период нахождения генерального директора на рабочем месте реализовывать свои полномочия. Такой подход защищает участников гражданского оборота, в отношения с которыми представитель вступает на основании такой доверенности, поскольку они лишены возможности проверить имеет ли место условие, указанное в доверенности.

Факт нахождения Петрухина Е.В. на рабочем месте в день подписания Договора поручительства не делает действия Шайхетдинова Ч.И. по заключению Договора поручительства действиями за пределами полномочий по доверенности, что исключает возможность признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ.

Кассационный суд указал, что не соответствует имеющимся в деле доказательствам и вывод суда о том, что доверенность от 31.10.2017 N 77АВ4642746, на основании которой заключена оспариваемая сделка, выдана тайно от истца, поскольку факт ее выдачи не отражен во внутренних документах завода. Указанная доверенность, в которой содержится полномочие на заключение любых договоров, в том числе договоров поручительства, заверена нотариально и выдана лично генеральным директором Петрухиным Е.В., поэтому он не мог не знать о ее выдаче. Доверенность выдана Шайхетдинову Ч.И., одновременно являющемуся генеральным директором ООО "Нефтегазиндустрия", он же подписал оспариваемый договор, поэтому вывод судов о том, что ООО "Нефтегазиндустрия" (единственный участник завода, владеющий 100% долей) не знало о совершении сделки с момента ее совершения, не обоснован (абз. 2, 3 стр. 10 Постановления). Кроме того, кассационный суд также указал, что Петрухина Е.В. назначил генеральным директором завода Шайхетдинов Ч.И., при этом обстоятельства, свидетельствующие о наличии у него каких-либо оснований скрывать факт совершения сделки от Петрухина Е.В., не установлены (абз. 5 стр. 10 Постановления).

Также Петрухин Е.В. пояснил, что после удостоверения доверенности нотариусом города Москвы Стариковой Е.В. оригинал доверенности и ее копии были по указанию Шайхетдинова Ч.И. переданы ему лично незамедлительно. Данное обстоятельство не позволило осуществить регистрацию выданной Шайхетдинову Ч.И. доверенности в порядке, предусмотренном в ООО "Афипский НПЗ". Информация о выданной доверенности в ООО "Афипский НПЗ" отсутствовала.

Однако, Петрухиным Е.В. не представлено пояснений относительно наделения Шайхетдинова Ч.И. полномочиями заключать договоры поручительства.

При этом, Петрухин Е.В. не мог не знать о наличии ограничений на заключение договоров поручительства, установленных в кредитных соглашениях с ПАО "Сбербанк", и именно он, выдавая доверенность, должен был соблюдать порядок ее выдачи; выяснить, для каких целей и в какой период времени директор выдавал списки акционеров и перечень заинтересованных лиц по состоянию на 11.12.2017; чем обусловлено включение в доверенность от 31.09.2017 условия о наделении Шайхетдинова Ч.И. полномочиями заключать сделки в период отсутствия генерального директора завода в случае "иных причин" (например, отсутствием директора в месте заключения сделки, когда договор заключается в ином городе - не в месте нахождения завода).

Признается несостоятельным довод ООО "Афипский НПЗ" о том, что доверенность была выдана Шайхетдинову Ч.И. для взаимодействия исключительно с ПАО "Сбербанк", так как в этом случае текст доверенности должен был содержать указание на представление интересов общества именно в ПАО "Сбербанк".

Заключение сделки обусловлено вхождением ООО "Нефтегазиндустрия", ООО "Афипский НПЗ", ООО "Технологии. Инновации. Строительство" с 2017 по 2019 годы в одну группу компаний "Новый поток", которая осуществляла фактический организационно-управленческий контроль над заводом, принимая решения по всем вопросам его финансово-хозяйственной деятельности, имела с ним технологические связи, выдача истцом поручительства соответствовала общей экономической цели группы компаний, в связи с чем, сделка не может быть признана убыточной; банк, заключая договор, учитывал фактическую аффилированность названных лиц, то есть действовал разумно и добросовестно.

Договор об оказании услуг от 30.09.2017, по условиям которого АО "Новый поток" определяло всю финансовую и технологическую политику завода, установлена обязательность согласования всех договоров (за исключением малозначительных по сумме) с сотрудниками АО "Новый поток", а также доводы ответчиков о том, что генеральный директор ООО "Нефтегазиндустрия" Шайхетдинов Ч.И. назначен на эту должность после того как группа компаний "Новый поток" вступила в управление заводом, затем на должность генерального директора завода назначен Петрухин Е.В. (бывший работник ООО "Марийский нефтеперегонный завод", который также контролировался АО "Новый поток"). Указанные обстоятельства подтверждены пояснениями Шайхетдинова Ч.И. и первоначальными пояснениями самого истца, изложенными в исковом заявлении (т. 1, л.д. 5, 6).

В соответствии с абз.4 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по мотивам наличия явного ущерба "сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволявшие считать ее экономически оправданной".

Апелляционный суд отмечает, что ООО "Афипский НПЗ" при заключении договора поручительства должно было осознавать наличие собственных финансовых рисков. Требуемый гражданским оборотом стандарт добросовестности ПАО "МКБ" как контрагента не подразумевает его обязанность анализировать действующие обязательства ООО "Афипский НПЗ" по договорам с ПАО "Сбербанк" и оценивать его экономические риски.

Согласно правовому подходу, изложенному в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 и от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, если финансирование предоставлялось независимым кредитором, а поручитель входил в группу компаний заемщика, обеспечительная сделка не может быть признана недействительной ввиду злоупотребления кредитором своими правами; действия, направленные на повышение вероятности возврата долга иным экономическим субъектом, не могут быть квалифицированы в качестве недобросовестных; сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного исполнения со стороны кредитора в пользу гарантирующего лица (поручителя или залогодателя). Поэтому отсутствует повод ожидать, что банк должен был заботиться о выгодности спорных сделок для поручителя (залогодателя). В любом случае такие обстоятельства не могут быть положены в обоснование вывода о применении в отношении банка положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса.

Согласно правовому подходу, отраженному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13 и в названных определениях Верховного Суда Российской Федерации, наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок.

При этом по смыслу указанной правовой позиции и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление от 21.12.2017 N 53), отношения, обусловливающие наличие соответствующих мотивов, могут быть как юридически формализованными, так и фактическими (когда отсутствует формальный критерий группы лиц, однако существует возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника (пункт 3 постановления от 21.12.2017 N 53).

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса). К их числу могут быть отнесены, в том числе следующие: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

В рассматриваемом случае такие доказательства, в том числе доказательства невозможности завода рассчитаться со своими кредиторами (принятие обеспечительных обязательств в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), в материалы дела не представлены.

Основания для признания сделки недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ апелляционным судом также не установлены.

Нарушение ООО "Афипский НПЗ" договорного запрета на заключение договоров, установленных в договоре с ПАО "Сбербанк" не является основанием для признания сделки недействительной.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец знал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что поскольку оспариваемый договор поручительства N 437602/17 заключен 11.12.2017 г., требование о признании указанного договора недействительным поступило в арбитражный суд 19.08.2019, то есть по истечении установленного законом срока.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли к иному лице не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно материалам дела, ООО "Ойл Технолоджис" стало участником ООО "Афипский НПЗ" 20.04.2019 г., осуществив приобретение 100% долей в уставном капитале у ООО "Нефтегазиндустрия".

Таким образом, для предъявившего иск ООО "Ойл Технолоджис" момент начала течения срока исковой давности определяется моментом, когда о совершении сделки узнал его правопредшественник (прежний участник общества) - ООО "Нефтегазиндустрия".

Учитывая представленные бухгалтерские балансы, налоговые декларации, расшифровки к Бухгалтерскому балансу, справки из ФНС, выписки по расчетным счетам и т.д. за период с 31.12.2017 по 30.09.2018 гг., суд приходит к выводу, что директору Петрухину Е.В., иным должностным лицам было известно о заключении договора оспариваемого поручительства. Данные документы (справки о задолженности из ФНС, справки об открытых расчётных счетах из Банком, Бухгалтерский баланс завода, паспорта генерального директора и главного бухгалтера) могли быть получены банком только от поручителя, т.к. содержащиеся в них сведения составляют охраняемую законом коммерческую тайну и содержат персональные данные, в связи с чем, не могли быть предоставлены иными лицами.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, договор поручительства N 437602/17 от 11.12.2017 не обладает признаками недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, заявленные исковые требования законно и обоснованно оставлены судом без удовлетворения.

Аналогичная позиция изложена в постановлении АС СКО от 29 декабря 2020 г. по делу N А32-4091/2020.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом решении.

Фактически доводы апелляционных жалоб направлены на переоценку обстоятельств дела, исследованных судом первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не содержат фактов, которые не были бы учтены судом при рассмотрении дела.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют, выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.11.2020 по делу N А32-39548/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

О.А. Еремина П.В. Шапкин