Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-18961/20 по делу N А65-1751/2020

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 11АП-18961/20

г. Самара

11 февраля 2021 г.

Дело N А65-1751/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Фокина Александра Борисовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2020 по заявлению ООО "ЛидерСпорт" о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Рантье Групп", ИНН 1655371262, ОГРН 1161690147585

с участием третьих лиц: ООО "Юго-Запад Проект", ОАО "ИА РТ Девелопмент"

при участии в судебном заседании:

представитель ООО "ЛидерСпорт" - Минивалиева Е.В., решение единственного участника ООО "ЛидерСпорт" от 07.02.2020.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2020 ликвидируемый должник - ООО "Рантье Групп" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кучумов Марат Гаптелмазитович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.06.2020 поступило заявление ООО "ЛидерСпорт" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 802 413 224 руб. 91 коп.

Определением суда от 03.12.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора определил:

"Включить требование Общества с ограниченной ответственностью "ЛидерСпорт" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Рантье Групп" в размере 802 413 224,91 руб. долга.".

Фокин Александр Борисович (ссылаясь на то, что является конкурсным кредитором АО "Многопрофильное объединение Иншаат") обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 04.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "ЛидерСпорт" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От Фокина А.Б. поступили письменные пояснения. Письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Представитель ООО "ЛидерСпорт" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего Кучумова М.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

В указанном отзыве, в том числе содержится ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе с учетом отсутствия у ее заявителя статуса лица участвующего в деле о банкротстве должника.

Судебная коллегия не нашла оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе и сочла возможным рассмотреть данную жалобу по существу, с учетом указанных Фокиным А.Б. обстоятельств наличия препятствий для осуществления защиты его интересов как кредитора АО "МПО Иншаат" в настоящем деле о банкротстве вследствие фактического отсутствия в деле о банкротстве кредитора ООО "Рантье Групп" - АО "МПО Иншаат" (N А65-27952/2016) конкурсного управляющего, который мог бы инициировать соответствующий спор, а также с учетом того, что судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте фактически давалась оценка доводам Фокина А.Б., а его возражения приобщены к материалам обособленного спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что заявитель ООО "ЛидерСпорт" и должник ООО "Рантье Групп" фактически аффилированы и входит в одну группу лип с организациями, с которыми составлены договоры уступки прав, однако суд первой инстанции не дал оценку указанным обстоятельствам; вследствие аффилированности ООО "ЛидерСпорт", ООО "Рантье Групп" и входящими с ними в одну группу лиц ООО "Юго-Запад Проект", ООО "Капитал-Казань", ООО "Лиридан 1", стало возможным составление ничтожных договоров уступки прав (требований) по приобретению ООО "Рантье Групп" прав требований к банкроту ООО "ИА РТ Девелопмент", не отражающих реальное положение дел. Заявитель указывает, что необоснованным и неправомерным является вывод суда первой инстанции о том, что в рамках дела о банкротстве ОАО "ИА РТ Девелопмент" установлено наличие у него активов, в том числе недвижимого имущества, соответственно заключение сделок и их реализация направлены на извлечение должником прибыли - поскольку указанное недвижимое имущество является в залоге и его стоимость не достаточна для удовлетворения всех требований кредиторов ОАО "ИА РТ Девелопмент". Заявитель ссылается на наличие оснований полагать, что Договор уступки прав (требований) N 213/у от 30.04.2019 г., Договор уступки прав (требований) N196-3/у от 06.06.2019 г., Договор уступки прав (требований) N 189-1/у от 06.05.2019 г., Договор уступки прав (требований) N 197-1/у от 07.06.2019 г., сфальсифицированы в части даты их заключения, с целью организации преднамеренного банкротства ООО "Рантье Групп" контролирующими должника лицами. Также указывал, что суд первой инстанции не дал оценку обстоятельствам образования задолженности в период имущественного кризиса должника, что является основанием для понижения очереди.

Удовлетворяя заявление ООО "ЛидерСпорт" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно пунктам 4-5 статьи 100 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности требований кредиторов арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

С учетом специфики дел о банкротстве целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Судом первой инстанции установлено, что 13.12.2016 между АКБ "АК БАРС" (ПАО) (цедент) и ООО "Банковский долговой центр" (цессионарий) заключен договору уступки прав (требований) N 92/18, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО "ИА РТ Девелопмент" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 206/11 от 13.12.2011, по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 214/11 от 21.12.2011 по кредитному договору N 103/11 от 10.07.2014, по кредитному договору N 163/11 от 17.10.2014.

Кредитные договоры, доказательства предоставления кредитных средств также представлены в материалы дела.

31.10.2017 между ООО "Банковский долговой центр" (цедент) и ООО "Лиридан 1" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 91/у, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО "ИА РТ Девелопмент" по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 206/11 от 13.12.2011, по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 214/11 от 21.12.2011 по кредитному договору N 103/11 от 10.07.2014, по кредитному договору N 163/11 от 17.10.2014.

Впоследствии 30.04.2019 между ООО "Юго-Запад Проект" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 213/у, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО "ИА РТ Девелопмент":

- по кредитному договору N 163/11 от 17.10.2014, в том числе: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 224 887 000 руб., начисленных процентов за пользование кредитом в размере 20 165 793,53 руб. по состоянию на 30.04.2019, процентов за пользование кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами; иные права, принадлежащие цеденту, включая право на расторжение договора, на получение суммы третейского сбора / суммы уплаченной государственной пошлины, право на списание платежными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, банковскими ордерами или инкассовыми поручениями и т.п.

- по кредитному договору N 103/11 от 10.07.2014, в том числе: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 2 805 611 руб., начисленных процентов за пользование кредитом в размере 260 166,76 руб. по состоянию на 30.04.2019, процентов за пользование кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами; иные права, принадлежащие цеденту, включая право на расторжение договора, на получение суммы третейского сбора / суммы уплаченной государственной пошлины, право на списание платежными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, банковскими ордерами или инкассовыми поручениями и т.п.

- по договору на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 206/11 от 13.12.2011, в том числе: право на получение суммы предоставленного кредита в размере 419 874 007,30 руб., процентов за пользование кредитом и процентов за пользование чужими денежными средствами; иные права, принадлежащие цеденту, включая право на расторжение договора, на получение суммы третейского сбора / суммы уплаченной государственной пошлины, право на списание платежными требованиями с заранее данным акцептом плательщика, банковскими ордерами или инкассовыми поручениями и т.п.

Общий размер уступаемых прав составляет 667 992 578 руб. 59 коп. (п.1.2 договора).

Стоимость уступаемых прав определена в размере 554 559 671 руб. 15 коп. согласно п.1.1.5 договора.

Права (требования) переходят к цессионарию с даты подписания договора (п.1.3 договора).

Кроме того, 06.06.2019 между ООО "Капитал-Казань" (цедент) и должником (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 196-3/у, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к ОАО "ИА РТ Девелопмент", возникшие из:

- договора на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 206/11 от 13.12.2011 с учетом дополнительных соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: право на получение суммы основного долга в размере 14 906 318,88 руб., иные права, принадлежащие цеденту;

- договора на открытие кредитной линии под лимит выдачи N 214/11 от 21.12.2011 с учетом дополнительных соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: право на получение суммы основного долга в размере 307 492 869,98 руб., иные права, принадлежащие цеденту.

Общий размер уступаемых прав составляет 322 399 188 руб. 86 коп. (п.1.2 договора).

Стоимость уступаемых прав определена в размере 247 853 533 руб. 76 коп. согласно п.1.1.4 договора.

Права (требования) переходят к цессионарию с даты подписания договора (п.1.3 договора).

Права (требования) перешли к цеденту (ООО "Капитал-Казань") по договору уступки прав (требований) N 92/18 от 13.12.2016, заключенному между ПАО "АК БАРС" Банк и ООО "Банковский долговой центр", по договору уступки прав (требований) N 91/у от 31.10.2017, заключенному между ООО "Банковский долговой центр" и ООО "Лиридан 1", по договору уступки прав (требований) N 204/у от 01.04.2019, заключенному между ООО "Лиридан 1" и ООО "Шифалы су - розница", по договору уступки N 196-2/у от 06.06.2016, заключенному между ООО "Шифалы су - розница" и ООО "Капитал-Казань".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 по делу А65-39234/2018 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ОАО "ИА РТ Девелопмент" с ООО "Лиридан 1" на правопреемника - ООО "Рантье Групп" (ОГРН 1161690147585) в размере 990 391 767 руб. 45 коп.

Суд первой инстанции указал, что на основании договоров уступки прав (требований) N 213/у от 30.04.2019 и N N 196-3/у от 06.06.2019 должник обладает правом (требованием) к ОАО "ИА РТ Девелопмент", подтвержденным судебным актом.

Между тем, стоимость приобретенных прав должником не оплачена, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

06.05.2019 между ООО "Юго-Запад Проект" (цедент) и кредитором (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 189-1/у, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику, возникшие из договора уступки прав (требований) N 213/у от 30.04.2019, в том числе: право на получение суммы оплаты за уступку прав (требований) в размере 554 559 671 руб. 15 коп. и иные права, принадлежащие по договору уступки прав (требований) N 213/у от 30.04.2019.

Стоимость уступаемых прав определена в размере 285 400 руб. согласно п.1.2 договора.

Права (требования) переходят к цессионарию с даты подписания договора (п.1.3 договора).

Также 07.06.2019 между ООО "Капитал-Казань" (цедент) и кредитором (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 197-1/у, по условиям которого цедент уступает цессионарию права (требования) к должнику, возникшие из договора уступки прав (требований) N 196-3/у от 06.06.2019, в том числе: право на получение суммы оплаты за уступку прав (требований) в размере 247 853 553 руб. 76 коп. и иные права, принадлежащие по договору уступки прав (требований) N 196-3/у от 06.06.2019.

Стоимость уступаемых прав определена в размере 24 785 руб. согласно п.1.2 договора.

В связи с изложенным, право (требование) к должнику, основанное на его обязанности оплатить права (требования) к ОАО "ИА РТ Девелопмент", перешло к кредитору.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Оценивая возражения против удовлетворения заявления, суд первой инстанции установил подлинность договора уступки прав N 189-1у от 06.05.2019 и квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 14.05.2019 в связи с тем, что подписи Шайхутдиновой Г.Р. отличаются.

Оценивая доводы о том, что действия участников сделок направлены на создание искусственной кредиторской задолженности для последующего оказания влияния на проведение процедуры банкротства и о приобретении кредитором права (требования) к должнику в отсутствие у кредитора ликвидных активов, суд первой инстанции указал, что стоимость, по которой право (требование) к должнику приобретено кредитором у ООО "Юго-Запад Проект" и ООО "Капитал-Казань", не является высокой, соответственно, отсутствуют основания полагать, что кредитор принял на себя несоразмерные его активам обязательства.

Судом первой инстанции установил также, что кредитором цена приобретения должником по договору цессии N 196-3у от 06.06.2019 и договору цессии N 213/у от 30.04.2019 сравнивается со стоимостью, в которую на следующий день в рамках договоров цессии N 197-1у от 07.06.2019 и N 189-1/у от 06.05.2019 были оценены права к должнику. Однако, должниками по обязательствам в указанных договорах цессии являются разные лица: по договорам цессии N 196-3у от 06.06.2019 и N 213/у от 30.04.2019 - ОАО "ИА РТ Девелопмент", по договорам цессии N 197-1у от 07.06.2019 и 189-1/у от 06.05.2019 - должник по настоящему делу. При таких обстоятельствах, учитывая различное финансовое состояние должников и иные фактические обстоятельства, сравнение стоимости прав (требований) к разным должникам объективно некорректно и не подтверждает сомнения конкурирующего кредитора относительно обоснованности цены сделок.

Суд первой инстанции указал, что возбуждение 24.12.2018 дела о несостоятельности в отношении ОАО "ИА РТ Девелопмент" само по себе не свидетельствует об отсутствии экономически целесообразным для должника в заключении договоров цессии N 213/у от 30.04.2019 и N N 196-3/у от 06.06.2019.

По общему правилу, установленному абзацем 2 пункта 1 статьи 432 ГК РФ, к существенным условиям договора относится условие о предмете договора. Иных указаний о существенности тех или иных условий по сделке уступки права (требования), в том числе относящихся к стоимости уступаемого права, ГК РФ не содержит. Законодательство по общему правилу не требует соотносить цену уступки с величиной уступаемого права (требования). Аналогичная позиция изложена в пункте 10 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ (Информационное письмо Президиума ВАС от 30.10.2007 N 120), в котором указано, что формальное несоответствие размера встречного представления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного представления должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), а также иные обстоятельства.

Таким образом, само по себе принятие в отношении ОАО "ИА РТ Девелопмент" заявления о банкротстве не может являться обстоятельством, свидетельствующим об отсутствии экономической целесообразности в совершении должником сделки, учитывая, что договорами уступки N 213/у от 30.04.2019 и N N 196-3/у от 06.06.2019 цена права (требования) определена с дисконтом, что соответствует обычной практике делового оборота, а в рамках дела о банкротстве ОАО "ИА РТ Девелопмент" установлено наличие у него активов, в том числе недвижимого имущества (22 земельных участка, паи в ЖСК "Айвазовского 16", нежилое помещение), при этом должник включен в реестр требований кредиторов ОАО "ИА РТ Девелопмент", соответственно, заключение сделок и их реализация направлены на извлечение должником прибыли, доказательства обратного не представлены.

Иные доводы и доказательства, объективно свидетельствующие о том, что приобретение прав (требований) к ОАО "ИА РТ Девелопмент" являлось для должника экономически невыгодной сделкой, в том числе с учетом степени платежеспособности должника на даты сделок, степени спорности передаваемого права (требования), а также иных обстоятельств, конкурирующим кредитором не заявлены и не представлены.

Также суд первой инстанции указал, что довод кредитора о том, что договоры цессии изготовлены сфальсифицированы в контексте несоответствия дат их изготовления и дат, указанных в договорах, является по существу его субъективным мнением и документально не подтвержден, заявление о фальсификации в установленном порядке с ходатайством о назначении экспертизы по установлению давности изготовления документов конкурирующим кредитором не заявлены.

Также конкурирующий кредитор ссылается на аффилированность участников сделок. Судом первой инстанции доводы об аффилированности кредитора и должника отклонены.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица также не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Соответственно, для отказа во включении требования должны быть установлены такие обстоятельства, свидетельствующие о противоправных действиях участников сделок, которые привели к формальному созданию условий для предъявления требования при отсутствии реальных правоотношений, характерных для определенного вида сделок.

Между тем, фактически приведенные конкурирующим кредитором доводы относительно косвенной аффилированности участников не свидетельствуют о безусловной мнимости сделок, уступавшиеся обязательства, возникшие из кредитных договоров, не являются фиктивными или подозрительными, соответственно, могли являться предметом цессий, учитывая, что экономическая нецелесообразность совершения сделок не доказана, в связи с чем, искусственный характер кредиторской задолженности в данном случае не усматривается.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции посчитал требование обоснованным и подлежащим удовлетворению в заявленном размере.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Судебной коллегией суда апелляционной инстанции доводы о том, что суд первой инстанции, не применив повышенные критерии доказывания обоснованности требований по делу, неправомерно переложил бремя доказывания с заявителя требования на конкурсного кредитора конкурсного кредитора (АО МГЮ "Иншаат") Фокина А.Б. признаны несостоятельными.

В условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора. Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2019 N Ф06-10299/2016 по делу N А12-45752/2015).

В соответствии с пунктом 26 постановления Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016) для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Как указано в п.п. 1, 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, а перечисление денежных средств и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.

Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ).

Возникновение обязательства должника перед внешним кредитором, могло быть обусловлено наличием скрытого от суда договора о покрытии, являющегося соглашением о предоставлении должнику компенсации за изъятые из его оборота активы посредством осуществления компанией платежа в пользу внешнего кредитора должника (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", п. 1 ст. 313 ГК РФ), нежели чем являться исполнением компанией чужого обязательства без возложения со стороны должника (пп. 2, 5 ст. 313 ГК РФ).

Как указано выше, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что фактически приведенные конкурирующим кредитором доводы относительно косвенной аффилированности участников не свидетельствуют о безусловной мнимости сделок, уступавшиеся обязательства, возникшие из кредитных договоров, не являются фиктивными или подозрительными, соответственно, могли являться предметом цессий, учитывая, что экономическая нецелесообразность совершения сделок с учетом наличия у ОАО "ИА РТ Девелопмент" ценных активов не доказана, в связи с чем, искусственный характер кредиторской задолженности в данном случае не установлен.

В данном случае кредитор разумные сомнения по поводу оснований совершения сделки опроверг, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление кредитора о включении требования заявителя в реестр требований кредиторов должника.

Заявителем апелляционной жалобы цена приобретения должником по договору цессии N 196-3у от 06.06.2019 и договору цессии N 213/у от 30.04.2019 сравнивается со стоимостью, в которую на следующий день в рамках договоров цессии N 197-1 у от 07.06.2019 и N 189-1/у от 06.05.2019 были оценены права к должнику. Однако, должниками по обязательствам в указанных договорах цессии являются разные лица: по договорам цессии N 196-3у от 06.06.2019 и N 213/у от 30.04.2019 - ОАО "ИА РТ Девелопмент", по договорам цессии N 197-1у от 07.06.2019 и 189-1/у от 06.05.2019 - должник по настоящему делу. При таких обстоятельствах, учитывая различное финансовое состояние должников и иные фактические обстоятельства, сравнение стоимости прав (требований) к разным должникам объективно некорректно и не подтверждает сомнения Фокина А.Б. относительно обоснованности цены сделок.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2020 по делу N А65-1751/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова