Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2021 г. N 13АП-25623/20 по делу N А56-15058/2016

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2021 г.

Дело N А56-15058/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии:

от к/у должником: представителя Гурьяновой О.А. по доверенности от 08.08.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25623/2020) конкурсного управляющего ООО "НПФ СВИТ" Голубкова А.М. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-15058/2016/тр.1 (судья Сереброва А.Ю), принятое по заявлению ООО "Спектр" о процессуальном правопреемстве по требованию ООО "НПФ "Свит" к ООО "Альфа" по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альфа"

УСТАНОВИЛ:

ООО "Матрикс Строй" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд) с заявлением о признании ООО "Альфа" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 19.06.2016 ООО "Альфа" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2016 N 117.

В рамках дела о банкротстве ООО "Альфа" в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "НПФ "Свит" Вишнякова А.С. о включении в реестр требований кредиторов должника 42 170 000 руб.

Определением арбитражного суда от 23.05.2017 в удовлетворении заявления ООО "НПФ Свит" о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 определение арбитражного суда от 23.05.2017 отменено, по делу принят новый судебный акт о включении требования ООО "НПФ Свит" в сумме 42 170 000,00 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альфа".

Определением арбитражного суда от 16.11.2018 арбитражный управляющий Иванов С.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Альфа".

Определением, резолютивная часть которого объявлена 11.02.2019, конкурсным управляющим должника ООО "Альфа" утвержден Альхименков Олег Александрович.

Определением, резолютивная часть которого объявлена 05.08.2019, конкурсный управляющий должником ООО "Альфа" Альхименков О.А. освобожден от исполнения своих обязанностей, новым конкурсным управляющим ООО "Альфа" утвержден Ханнанов Ильшат Тагирович.

В суд от ООО "Спектр" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит суд заменить ООО "НПФ "Свит" с суммой требования 42 170 000 руб. долга на правопреемника ООО "Спектр".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "НПФ "СВИТ" заменен на ООО "Спектр" в реестре третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Альфа" с суммой требования в размере 42 170 000 руб. основного долга.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "НПФ "Свит" Голубков А.В. (далее - заявитель) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.08.2020, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

В суд до начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "НПФ "Свит" Голубкова А.В. поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящей апелляционной жалобе либо отложении ее рассмотрения до рассмотрения заявления конкурсного управляющего Голубкова А.В. о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ООО "НПФ "Свит по лоту N 2 - ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа".

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего Голубкова А.В., просил рассмотреть апелляционную жалобу в настоящем судебном заседании.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из положений вышеуказанной нормы, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а именно с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Поскольку указанное в ходатайстве обстоятельство не является безусловным основанием для приостановления производства по настоящему делу и не влечет за собой невозможность его рассмотрения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по настоящей апелляционной жалобе.

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства также не являются основанием для отложения судебного заседания, в связи с чем, указанное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение от 28.08.2020 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, ООО "НПФ "Свит", являясь застройщиком многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, д. Малое Верево, ул. Кириллова, д. 1а, заключало договоры долевого участия с физическими лицами.

В качестве оплаты (частичной оплаты) по договорам участники строительства передавали векселя ООО "Матрикс Строй", что подтверждается актами приема-передачи простого векселя от 13.11.2014, от 01.10.2014, от 01.09.2014, от 25.08.2014.

ООО НПФ "Свит" предъявило указанные векселя ООО "Матрикс Строй" к оплате, что подтверждается актами предъявления векселя к платежу от 26.08.2014 N 18, от 26.08.2014 N 20-24, от 14.11.2014 N 25-37, от 14.11.2014 N 39-43, от 14.11.2014 N 45, от 14.11.2014 N 47-48, от 14.11.2014 N 58, В связи с невозможностью оплаты предъявленных к платежу векселей стороны договорились о предоставлении отступного взамен исполнения денежного обязательства.

В соответствии с соглашением об отступном от 03.10.2014 N 1 ООО "Матрикс Строй" передало в качестве отступного принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а именно векселя от 14.04.2014 N 20 номинальной стоимостью 5 000 000,00 руб., от 14.04.2014 N 21 номинальной стоимостью 3 000 000 руб., от 14.04.2014 N 22 номинальной стоимостью 3 500 00,00 руб., от 14.04.2014 N 23 номинальной стоимостью 18 000 000,00 руб., от 14.04.2014 N 24 номинальной стоимостью 820 000,00 руб., в соответствии с соглашением об отступном от 17.11.2014 N 2 - вексель от 14.04.2014 N 25 номинальной стоимостью 15 000 000,00 руб., эмитентом которых является ООО "Альфа".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 требования ООО "НПФ Свит" в сумме 42 170 000,00 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альфа".

В ходе конкурсного производства в отношении ООО "НПФ "Свит" конкурсным управляющим общества проведены торги по продаже права требования кредитора к должнику ООО "Альфа", по итогам которых победителем торгов признано ООО "Спектр".

21.02.2020 между ООО "НПФ "Свит" (продавец) и ООО "Спектр" (покупатель) заключен договор купли-продажи веселей N SBR013-1910180003/2020, по условия которого покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги - простые векселя ООО "Альфа" 14.04.2014 N 20, от 14.04.2014 N 21, от 14.04.2014 N 22, от 14.04.2014 N 23, от 14.04.2014 N 24, от 14.04.2014 N 25 общей номинальной стоимостью 42 170 000,00 руб.

Как следует из пункта 2.1 названного договора, стоимость вышеупомянутых ценных бумаг определена по итогам проведения аукциона и составляет 267 750 руб.

ООО "Спектр" произведена оплата задолженности, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Спектр" в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив наличие оснований для замены кредитора с ООО "НПФ "Свит" на ООО "Спектр", удовлетворил заявление ООО "Спектр" о процессуальном правопреемстве, заменив ООО "НПФ "Свит" на ООО "Спектр" на сумму требований 42 170 000 руб. основного долга.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку нормы Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование требований ООО "Спектр" представлены договор купли-продажи векселей от 21.02.2020 N SBR013-1910180003/2020, платежное поручение от 13.02.2020 N 19 на сумму 267 750,00 руб., предложение конкурсного управляющего ООО "НПФ "Свит" о заключении указанного договора, протокол об определении победителя по торгам от 28.11.2019 NSBR013-1910180003/2020.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, установив, что переход материальных прав от ООО "НПФ "Свит" к ООО "Спектр" подтвержден договором купли-продажи, заключенным с последним как с победителем торгов посредством публичного предложения, проведение которых не оспорено, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд приходит к выводу, что замена первоначального кредитора на правопреемника не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве, поскольку договор купли-продажи векселей от 21.02.2020 соответствует предъявляемым к нему требованиям, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил заявленные требования о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ООО "НПФ "Свит" на ООО "Спектр".

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в случае признания торгов и заключенного по их результатам договора недействительным, определение о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Апелляционная жалоба не содержит возражений конкурсного управляющего кредитором по существу заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве, носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены определения по безусловным основаниям, не усматривается, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "НПФ СВИТ" Голубкова А.М. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-15058/2016/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов