Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 05АП-7656/20 по делу N А59-4188/2018

г. Владивосток

15 февраля 2021 г.

Дело N А59-4188/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Ундольской,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Забила Андрея Фёдоровича и Дещеня Дениса Сергеевича,

апелляционные производства N 05АП-7657/2020, 05АП-7656/2020,

на решение (дополнительное) от 19.10.2020

судьи Т.П. Пустоваловой

по делу N А59-4188/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Черевика Михаила Александровича

к Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD), Забиле А.Ф., Дещене Д.С.

третьи лица: акционерное общество "Корсаковский морской торговый порт", акционерное общество "Новый регистратор", Уланова Валентина Алексеевна, Шастин Сергей Геннадьевич

о признании недействительными договоров купли-продажи

встречным искам Забилы А.Ф. и Дещени Д.С. о признании недействительным договора купли-продажи акций,

при участии - Шастин С.Г. - лично, паспорт;

Черевик М.А. - лично, паспорт; представитель Тулинова А.М. по доверенности от 25.06.2018 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от 16.06.1999, паспорт (участие онлайн);

от АО "КМТП": представитель Соколова Ю.А. по доверенности от 01.11.2020 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании от 17.05.2012, паспорт (участие онлайн);

Шастин Н.С. - слушатель, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Черевик Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Компании Менлайн Групп Лимитед (далее - Компания), Забиле Алексею Федоровичу, Дещене Денису Сергеевичу о признании недействительными сделок купли-продажи акций акционерного общества "Корсаковский морской торговый порт" (далее - АО "КМТП"), применении последствий недействительности сделок в виде возврата 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО "Корсаковский морской торговый порт", номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию (далее - спорные акции), Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) путем восстановления в реестре акционеров АО "КМТП" записи о принадлежности данных акций Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD).

В свою очередь, Забила А.Ф. и Дещеня Д.С. обратились со встречными исками о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.02.2014, которые приняты судом первой инстанции к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Уланова В.А., Шастин С.Г., АО "КМТП" и акционерное общество "Новый регистратор".

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.07.2020 исковые требования Черевика М.А. удовлетворены, суд признал недействительными договоры купли-продажи 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО "КМТП", номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, между Компанией и Забилой А.Ф. от 15.03.2018 года, между Забилой А.Ф. и Дещеней Д.С. от 07.05.2018, обязал Дещеню Д.С. возвратить спорные акции Компании путем восстановления в реестре акционеров АО "КМТП" записи о принадлежности данных акций Компании.

Дополнительным решением от 19.10.2020 в удовлетворении встречных исков Забилы А.Ф. и Дещени Д.С. о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано.

Не согласившись с дополнительным решением, Забила А.Ф. и Дещеня Д.С. обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами. В обоснование жалобы заявители со ссылками на положения действующего законодательства, обстоятельства взаимоотношения сторон спора отмечают неверное разрешение судом заявления о фальсификации, настаивают на невозможности подписания спорного договора 17.02.2014 в г. Москва, неверную оценку доверенности Улановой В.А., необоснованное отклонение указаний на переписку истца в мессенджера, наличие злоупотребления правом со стороны Черевика М.А.

В письменных пояснениях по жалобе к судебному заседанию Дещеня Д.С приведенные доводы поддержал.

Через канцелярию суда от Шастина С.Г. и Черевика М.А. поступили письменный отзыв и письменные пояснения к отзыву, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщаются к материалам дела.

Также от Шастина С.Г. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с обращением в суд с кассационной жалобой.

Шастин С.Г. заявленное ходатайство поддержал. Черевик М.А., представитель Черевика М.А., представитель АО "КМТП" возражают против заявленного ходатайства.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь частью 5 статьи 158, статьями 184, 185, 266 АПК РФ, определила отказать в удовлетворении ходатайства об отложении, не усматривая оснований для его удовлетворения согласно АПК РФ, Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 N 100 (ред. от 11.07.2014) "Об утверждении Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций)".

Шастин С.Г. заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с письменными пояснениями к отзыву, которые подал Черевик М.А. Черевик М.А., представитель Черевика М.А., представитель АО "КМТП" возражают против заявленного ходатайства.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ч.5 ст.158, ст.ст.184, 185, 266 АПК РФ, определила отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, с учетом надлежащего раскрытия сторонами доводов своих позиций.

Шастин С.Г. доводы апелляционных жалоб поддержал, решение суда первой инстанции просит отменить по основаниям, изложенным в жалобах, представленном отзыве. Представитель Черевика М.А., АО "КМТП", Черевик М.А. против доводов жалоб возразили.

Шастин С.Г. заявил ходатайство о проведении технической экспертизы, поддержал заявленное апеллянтами ходатайство об истребовании аудиозаписей судебного заседания, материалов дела N А59-3366/2018, материалов уголовного дела в отношении Черевика М.А., данных ЕГРЮЛ по ООО "Кренинг-Трейд", списка акционеров АО "КМТП".

Представитель Черевика М.А., АО "КМТП", Черевик М.А., возражают против всех заявленных ходатайств.

Судебная коллегия, руководствуясь статьями 159, 184, 185, частью 2 статьи 268 АПК РФ, определила в приобщении выписки ООО "Кренинг-Трейд" от 10.06.2016, списка акционеров АО "КМТП" отказать ввиду неотносимости отмеченных материалов к предмету спора. Аналогичные основание определены коллегией в основании отказа истребования материалов уголовного дела в отношении Черевика М.А.. Руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185 АПК РФ, судебной коллегией определено отказать в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы, с учетом итогов рассмотрения аналогичного ходатайства в суде первой инстанции. По ходатайству об истребовании материалов дела N А59-3366/2018, суд, руководствуясь статьями 66, 159, 184, 185 АПК РФ определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства об истребовании материалов дела, N А59-3366/2018, с учетом иного предмета и основания требований в отмеченном деле, а также с учетом объективной доступности в ресурсе "Картотека арбитражных дел" отмечаемых заявителем письменных и аудиопротоколов судебных заседаний.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что дополнительное решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

В рамках настоящего апелляционного производства рассматриваются жалобы на дополнительное решение от 19.10.2020, из содержания которого апелляционным судом установлено, что основанием для отказа в удовлетворении встречного иска является удовлетворение первоначального по основаниям, изложенным в решении от 17.07.2020, препятствий для раздельного рассмотрения апелляционных жалоб на данные судебные акты, в том числе с учетом рассмотрения апелляционным судом апелляционных жалоб на решение от 17.07.2020, не имеется.

Со стороны Забила А.Ф. и Дещеня Д.С. в качестве оснований встречного иска отмечалось, что договор от 17.02.2017 не мог быть подписан в указанную дату в городе Москве, Черевик М.А. в указанную дату являлся сотрудником Торгового представительства России в Королевстве Норвегия и за его границами не находился, Уланова В.А. являлась сотрудницей ОАО "Тихоокеанский Внешторгбанк" и состояла в должности начальница управления по персоналу, в эту дату в городе Москве не находилась. В рамках дела N А59-605/2014 определением от 25.02.2014 были приняты обеспечительные меры в виде ареста акций Компании в АО "КМТП". Однако, Черевик М.А. и Уланова В.А., зная об этом аресте, заключили оспариваемый договор в период действия обеспечительных мер, указав при этом более ранее дату, чем был наложен арест на акции. Подписав договор 17.02.2014, Черевик М.А. не совершил действий, направленных на его исполнение, а именно не направил Компании требования, аналогично заявленным в иске, а сделал это лишь путем обращения с настоящим иском в суд, не предпринял меры к открытию лицевого счета. Указанные действия первоначального истца необходимо расценивать как утрату интереса к исполнению оспариваемой сделки.

Вместе с тем, совокупность приведенных доводов о фальсификации даты изготовления договора от 17.02.2014, ходатайства об истребовании табеля учета рабочего времени, довод об отсутствии у Улановой В.А. права подписывать договор от 17.02.2014, о злоупотреблении правом со стороны истца Черевик М.А. при заключении указанного договора, действии обеспечительных мер в отношении спорных акций, были полностью исследованы судом первой инстанции при рассмотрении первоначального иска в качестве возражений на заявленные исковые требования.

Оценка соответствующих позиций сторон судом первой инстанции изложена в решении от 17.07.2020.

Впоследствии данные выводы суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке в ходе рассмотрения жалоб Забила А.Ф., Дещеня Д.С., Шастина С.Г. на указанное решение, при поддержке апеллянтами и их процессуальными оппонентами своих правовых позиций в споре в судебном разбирательстве в суде апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба и представленные в судебном заседании 13.01.2021 пояснения повторяют ранее сформированную позицию апеллянтов по делу и по существу направлены на пересмотр вступившего в законную силу решения от 17.07.2020 и постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020.

Поскольку целью предъявления встречных исков являлась защита прав Забила А.Ф. и Дещеня Д.С. основных на сделках купли-продажи акций, признанных недействительными в рамках первоначального иска, суд первой инстанции правомерно указал, что оснований для удовлетворения встречных исков не имеется по мотивам, изложенным в решении суда от 17.07.2020, так как удовлетворение первоначального иска исключает удовлетворение встречных исков.

Позиция Шастина С.Г. о незаключенности спорного договора от 17.02.2014, раскрытая в суде апелляционной инстанции, не может быть принята коллегией, как не исследуемая ранее судом первой инстанции, а также не соответствующая положениям действующего в спорный период законодательства о заключении договоров, при отражении в них всех требуемых существенных условий.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителей апелляционных жалоб не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей, с учетом уплаты при подаче жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.10.2020 по делу N А59-4188/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов Е.Н. Шалаганова