Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 14АП-10983/20 по делу N А52-1553/2018

г. Вологда

15 февраля 2021 г.

Дело N А52-1553/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селивановой Ю.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Маркова Валентина Павловича его представителя Гайдука А.Л. по доверенности от 12.10.2020 серии 60АА N 0823794,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Тимофеева Льва Александровича Зимина Дмитрия Павловича на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 ноября 2020 года по делу N А52-1553/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 13.06.2018 (резолютивная часть принята 05.06.2018) признано обоснованным заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (адрес: 117997, Москва, улица Вавилова, дом 19; ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893; далее - Банк, ПАО "Сбербанк России") о признании Тимофеева Льва Александровича (место жительства: Псковская область, город Псков; далее - должник) несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Жуковский Владимир Владимирович.

Решением от 18.12.2018 (резолютивная часть принята 11.12.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утверждён Зимин Дмитрий Павлович.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома, заключенного 24.09.2015 между Тимофеевым Л.А. и Марковым Валентином Павловичем (место жительства: Псковская область, город Псков; далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 12.04.2019 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

Определением суда от 17.11.2020 в удовлетворении требований отказано.

Финансовый управляющий Зимин Д.П. с определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что оспариваемая сделка является мнимой, направлена на уменьшение конкурсной массы, привела к причинению вреда имущественным правам кредиторов, поскольку у должника на указанную дату имелись неисполненные обязательства, задолженность по которым позднее включена в реестр требований кредиторов, должником отчуждалось иное имущество. Полагает, что материалы дела содержат доказательства наличия просроченных денежных обязательств на дату заключения спорных сделок и не содержат сведений о действительном предоставлении Макаровым В.П. денежных средств в размере 10 500 000 руб. в качестве платы за проданное должником имущество.

Марков В.П. в отзыве и его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Тимофеев Л.А. (продавец) и Марков В.П. (покупатель) 24.09.2015 заключили договор купли-продажи земельного участка и жилого дома, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить следующее недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 60:15:3018001:0001 обшей площадью 4685 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, адрес (местонахождение) объекта: Псковская область. Печорский район, Круппская волость, д. Песок; жилой дом с кадастровым номером 60:15:3018001:175, площадью 198,5 кв.м., количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Псковская область, Печорский район, СП "Круппская волость", д. Песок, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 60:15:3018001:0001.

Согласно пункту 3 указанного договора общая цена земельного участка и жилого дома составила 10 500 000 руб., в том числе земельный участок - 2 000 000 руб., жилой дом - 8 500 000 руб.

В силу пункта 5 договора расчет между сторонами производится следующим образом: покупатель обязуется в срок до 30.06.2016 выплатить продавцу стоимость земельного участка и жилого дома, определенную пунктом 3 настоящего договора, в полном объеме.

При этом покупатель может досрочно выплатить продавцу полную стоимость земельного участка и жилого дома, определенную пунктом 3 настоящего договора.

Передача денежных средств в счет оплаты (частичной оплаты) по договору оформляется актом приема-передачи денежных средств, подписываемым сторонами.

Право собственности на земельный участок и жилой дом зарегистрировано за Марковым В.П. 30.09.2015.

Согласно заявлениям на регистрацию в отношении спорных объектов от 24.09.2015 первоначально право собственности зарегистрировано с ограничением - ипотека в силу закона, в дальнейшем - обременение прекращено, как пояснил должник, в связи с получением денежных средств.

Согласно материалам регистрационных дел на спорное имущество, представленным в суд 23.07.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, расчет между сторонами произведен полностью, что подтверждается распиской Тимофеева Л.А. от 22.10.2015 на получение от Маркова В.П. денежных средств в размере 10 500 000 руб.

Полагая, что спорный договор купли-продажи совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме того, управляющий считает спорный договор мнимой сделкой.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно положениям пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города Федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки граждан, совершенные до указанной даты с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Поскольку в данном случае оспариваемая сделка совершена 24.09.2015, то есть до 01.10.2015, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при проверке обоснованности заявления финансового управляющего о недействительности договора купли-продажи.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В пункте 10 Постановления N 32 отмечено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу.

Согласно положениям абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении упомянутых сделок (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Между тем в отношении должника и ответчика финансовый управляющий не указал, в чем именно выразилось злоупотребление правом данных лиц.

Отсутствие у финансового управляющего и в деле доказательств оплаты по договору купли-продажи от 24.09.2015 не свидетельствует о безвозмездном характере данного договора и о неравноценности его условий.

Само по себе отсутствие таких доказательств не свидетельствует о недействительности сделки и о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика при ее заключении, что не позволяет сделать вывод о том, что отсутствие встречного предоставления предполагалось или являлось целью одной из сторон.

Оценив в совокупности всю представленную информацию о стоимости имущества, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии в материалах дела достоверных доказательств о занижении стоимости спорного имущества.

Судом первой инстанции установлено, что в подтверждение оплаты по спорному договору Марков В.П. и Тимофеев Л.А. ссылаются на расписку от 22.10.2015 о передаче денежных средств в размере 105 000 000 руб., должник претензий по оплате не имел, о фальсификации указанного документа не заявлено. Ответчик сообщил суду о личных сбережениях в течение жизни (наличные денежные средства), в том числе от предпринимательской деятельности: получал доход, являясь учредителем общества с ограниченной ответственностью "ЮЛЛС" до 2014 года, а также по настоящее время - одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью "Псковагропромпусконаладка", часть денежных средств взял в долг у знакомого Шенделя Анатолия. В подтверждение наличия денежных средств у Шенделя А. ссылается на реализацию последним недвижимости в городе Пскове. Действительно, расписка (дубликат) от 10.09.2015 не позволяет безусловно установить, что денежные средства передавались Маркову В.П., вместе с тем Шендель А. в заявлении 12.02.2020 также ссылается на указанные обстоятельства.

Помимо этого, как обоснованно указал суд первой инстанции, наличные денежные средства внесены Должником на свои счета и использованы для погашения кредитных обязательств.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Однако доводы финансового управляющего о мнимом характере сделки не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения спора.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области в соответствии с действующим законодательством зарегистрирован переход права на спорное имущество.

В рассматриваемом случае несоответствие действительной воли сторон оспариваемого договора купли-продажи волеизъявлению сторон оспариваемой сделки, а также совершение сторонами оспариваемой сделки формального документооборота для целей сохранения контроля Тимофеевым Л.А. над спорными объектами недвижимости материалами дела не подтверждается.

Доказательства, представленные ответчиком в подтверждение своих доводов о фактическом владении имуществом, не опровергнуты.

Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к Должнику. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Бремя доказывания обстоятельств и приведенных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в силу статьи 65 АПК РФ, возложено на заявителя, а бремя опровержения - на ответчика.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка и сделан правильный вывод о том, что доказательства наличия просроченных денежных обязательств на дату заключения сделки в материалы дела не представлены.

Аргументы апеллянта о неисполнении Должником обязательств перед кредиторами к моменту совершения спорной сделки не свидетельствуют о недобросовестности ответчика.

Доказательств, свидетельствующих о том, что покупатель однозначно знал о наличии у Должника финансовых обязательств перед кредиторами, не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод об отказе в его удовлетворении.

Доводы, приведённые апеллянтом в суде первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, оснований для их переоценки апелляционной инстанцией не установлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления финансового управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 ноября 2020 года по делу N А52-1553/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Тимофеева Льва Александровича Зимина Дмитрия Павловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Ю.В. Селиванова Л.Ф. Шумилова