Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 12АП-11586/20 по делу N А57-13952/2018

г. Саратов

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2021 г. N Ф06-3335/21 настоящее постановление отменено

15 февраля 2021 г.

Дело N А57-13952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена "10" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "15" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи судебного заседания секретарем Анохиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Лермонтова 30, корпус 2

апелляционную жалобу финансового управляющего Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2020 года по делу N А57-13952/2018 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению финансового управляющего Юнусова Рамиля Расимовича Польникова Михаила Геннадьевича о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок к обществу с ограниченной ответственностью "Боюнг", Юнусову Руслану Рамилевичу,

в рамках дела о признании Юнусова Рамиля Расимовича (24.12.1974 года рождения, ИНН 645312953401, город Саратов, улица 5-ая Дачная, дом 22А) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Юнусова Гульфия Абдуллаевна, Бондаренко Павел Петрович, Гуськов Владимир Викторович, Бондаренко Сергей Викторович, Юнусов Рафик Расимович,

при участии в судебном заседании: Польникова Михаила Геннадьевича - лично, паспорт представлен; представителя Юнусова Рамиля Расимовича - Шилина Дмитрия Витальевича, действующего на основании доверенности от 03.08.2018;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.01.2019 (резолютивная часть от 29.01.2019) должник - Юнусов Р.Р. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, по 29.07.2019. Финансовым управляющим утвержден Маслов Андрей Борисович, член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2019 (резолютивная часть от 03.12.2019) арбитражный управляющий Маслов А.Б. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника - Юнусова Р.Р.; финансовым управляющим должника - Юнусова Р.Р. утвержден Польников М.Г. - член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд Саратовской области поступило уточненное заявление финансового управляющего о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Боюнг" от Юнусова Рамиля Расимовича к Юнусову Руслану Рамилевичу, оформленные заявлением Юнусова Рамиля Расимовича от 28.11.2016 о выходе из ООО "Боюнг", решением собрания участников ООО "Боюнг" от 28.11.2016, решением собрания участников ООО "Боюнг" от 09.10.2017, договором купли-продажи от 09.10.2017 N 1 между ООО "Боюнг" и Юнусовым Русланом Рамилевичем, применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок: восстановить право Юнусова Рамиля Расимовича на долю в размере 20% в уставном капитале ООО "Боюнг" за счет доли Юнусова Руслана Рамилевича.

Также в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление финансового управляющего Польникова М.Г. о признании недействительным акта приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты в натуре участнику действительной стоимости доли в уставном капитале от 06.03.2017, между ООО "Боюнг" и Юнусовым Р.Р.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2020 обособленные споры по заявлению финансового управляющего должника - Юнусова Р.Р. о признании недействительным акта приема-передачи имущества, передаваемого в качестве оплаты в натуре участнику действительной стоимости доли в уставном капитале и по заявлению финансового управляющего должника - Юнусова Р.Р. о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче прав должника как участника в уставном капитале ООО "Боюнг" рамках дела N А57-13952/2018, объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020 в удовлетворении требований финансового управляющего должника - Юнусова Р.Р. Польникова М.Г. о признании недействительными сделками передачу Юнусовым Р.Р. ООО "Боюнг" доли в уставном капитале по заявлению от 28.11.2016, акта приема-передачи имущества от 06.03.2017, применении последствий недействительности сделок, отказано. В остальной части производство по заявлению финансового управляющего Юнусова Р.Р. - Польникова М.Г. прекращено.

Финансовый управляющий Польников М.Г., не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления финансового управляющего.

Апеллянт указывает на то, что не согласен с прекращением производства в части признания недействительным договора купли-продажи от 09.10.2017; действительная стоимость в 3 раза больше представления полученного по акту от 06.03.2017; сделка по передаче прав участника в уставном капитале ООО "Боюнг" от Юнусова Рамиля Расимовича к Юнусову Руслану Рамилевичу, оформленные заявлением Юнусова Рамиля Расимовича от 28.11.2016 заключена между заинтересованными лицами, поскольку Юнусов Руслан Рамильевич является сыном Юнусова Рамиля Расимовича; Юнусов Рамиль Расимович являлся руководителем ООО "Боюнг" с 31.12.2002 по 16.02.2018.

В судебном заседании Польников М.Г. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Юнусова Рамиля Расимовича возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2020 по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154- ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены после 01.10.2015, а также учитывая наличие в период совершения спорных сделок у должника статуса индивидуального предпринимателя, следовательно, спорные сделки могут быть оспорены по специальным основаниям Закона о банкротстве, при наличии к тому оснований.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Боюнг" создано 21.03.2000, размер уставного капитала общества составляет 230000,00 руб. (по состоянию на дату рассмотрения обособленного спора).

Учредителями ООО "Боюнг" по состоянию на дату 28.11.2016, являлись Бондаренко П.П. с размером доли 20%, Гуськов В.В. с размером доли 20%, Бондаренко С.В. с размером доли 20%, Юнусов Рафик Расимович с размером доли 20% и должник - Юнусов Р.Р. с размером доли 20%.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (в редакции, действовавшей на момент выхода Юнусова Р.Р. из Общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

28.11.2016 Юнусов Р.Р. заявил о выходе из ООО "Боюнг", о чем представил нотариальное заявление о выходе.

29.11.2016 протоколом N 1 общего собрания ООО "Боюнг" рассмотрев заявление Юнусова Р.Р. о выходе, определили, что доля последнего перешла ООО "Брюнг"; в последующем, 09.10.2017 протоколом N 1 общего собрания ООО "Боюнг" Обществом было принято решение о продаже доли должника Юнусову Руслану Рамильевичу, о чем 09.10.2017 Обществом был составлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Боюнг".

В материалы дела представлено платежное поручение N 696 от 11.10.2017, из содержания которого следует, что Общество перечислило должнику денежные средства с назначением платежа "Оплата доли в уставном капитале при выходе участника из общества" в размере 46000,00 руб.; ООО "Боюнг" в материалы дела представлен акт приема-передачи имущества от 06.03.2017, из содержания которого следует, что ООО "Боюнг" передало, а должник принял в качестве оплаты в натуре действительной рыночной доли в уставном капитале имущество ООО "Боюнг" обшей стоимостью 2 394 000,00 руб.

Финансовый управляющий, полагая недействительными взаимосвязанные сделки по выходу должника из состава учредителей Общества, решение Общества от 29.11.2016 о переходе доли должника ООО "Боюнг", последующее решение Общества от 09.10.2017 о продаже доли Юнусову Руслану Рамильевичу и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Боюнг", заключенный между ООО "Боюнг" и Юнусовым Русланом Рамильевичем, как совершенные должником с намерением причинить вред кредиторам должника, обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, прекращая производство в части признания недействительной сделкой решение Общества от 29.11.2016 о переходе доли должника ООО "Боюнг", договор купли-продажи от 09.10.2017 ООО "Боюнг" доли Юнусову Руслану Рамильевичу, указал, что данная сделка не является сделкой должника и не может быть отнесена к сделке, совершенной за счет должника.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными сделками передачу Юнусовым Р.Р. ООО "Боюнг" доли в уставном капитале по заявлению от 28.11.2016, акта приема-передачи имущества от 06.03.2017 и применении последствий недействительности сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания ничтожной и отсутствию доказательств наличия совокупности условий для признания сделки по выходу должника из Общества и акта приема-передачи имущества недействительным по статье 61.2 Закона о банкротстве и, как следствие оснований для применения последствий недействительности сделки.

Приходя к указанным выводам, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Юнусова Р.Р. возбуждено 05.07.2018, оспариваемые сделки совершены 28.11.2016 и 09.10.2017, то есть в период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основополагающим вопросом для вывода о наличии или отсутствии предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной является вопрос причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам должника.

Повторно рассмотрев данный вопрос, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии данного условия, исходя из следующего.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Общество в добровольном порядке должно было выплатить Юнусову Р.Р. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в указанный период.

Материалами дела подтверждается, и, данное обстоятельство не опровергнуто финансовым управляющим, что выход Юнусова Р.Р. из Общества не был безвозмездным, так как свою долю Юнусов Р.Р. Обществу не дарил, в также не продавал по заниженной или номинальной стоимости.

При этом при условии невыплаты обществом действительной стоимости доли Юнусова Р.Р., спор возможен в отношении исполнения имущественных обязательств со стороны общества по заявлению Юнусова Р.Р. о его выходе из общества.

По общему правилу, при неисполнении обществом в добровольном порядке обязанности по выплате действительной стоимости доли, у бывшего участника возникает право требовать ее взыскания в судебном порядке.

При этом данное общее правило, в условиях осуществления в отношении должника процедуры банкротства, не препятствует в оспаривании действий Юнусова Р.Р. по выходу из ООО "Боюнг в качестве сделки. При этом, как указано выше, для признания этой сделки, совершенной в пределах трехлетнего периода подозрительности, необходимо установление совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, размещенным в карточке дела N А57-1029/2020 в информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" (www.kad.arbitr.ru.) в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится не рассмотренный иск Юнусова Р.Р. к ООО "Боюнг" о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества.

Судом первой инстанции верно отмечено, что любые сделки, представляют собой последовательные взаимосвязанные действия, поскольку последующая сделка всегда является следствием предыдущей сделки, вместе с тем, это не свидетельствует о недействительности всех совершаемых сделок.

Единая же сделка, представляет собой действия от первоначального к последнему бенефициару, объединенные единой целью и не порождающие какие-либо юридически значимые действия промежуточными сделками (действиями),

Вместе тем, финансовым управляющим не представлено доказательств, что спорные сделки являются единой сделкой, более того, в силу вышеизложенное, а также специфики правового регулирования изменения состава учредителей Общества посредством выхода из состава последнего, финансовым управляющим не представлено относимых и допустимых доказательств того, что все поименованные финансовым управляющим сделки являются сделками должника.

Тот факт, что в последующем, по истечении практически года, ООО "Боюнг" реализовало, посредством заключения самостоятельного договора купли-продажи, долю должника аффилированному с последним лицу, не свидетельствует о единстве спорных сделок. Относимых и допустимых доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии с пунктом 5 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). При этом для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

С учетом вышеприведенных разъяснений, судом первой инстанции не установлено доказательств наличия совокупности условий для признания выхода должника из состава учредителей Общества недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На период выхода из состава учредителей ООО "Боюнг" за должником было зарегистрировано имущество (движимое/недвижимое), включенное в настоящее время в состав конкурсной массы, стоимостью, как оценил финансовый управляющий, более 20 миллионов рублей.

Кроме того, неравноценной может быть признана только двухсторонняя сделка, тогда как выход участника из Общества является, как указанно выше, односторонней сделкой, в связи с чем, также не может рассматриваться как неравноценная сделка.

Поскольку при выходе из ООО "Боюнг" Юнусов Р.Р. получил действительную стоимость доли, оснований для признания оспариваемых сделок причинившими вред кредиторам должника не имеется, что препятствует признанию их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда о том, что последующее решение Общества от 29.11.2016 о переходе доли должника ООО "Брюнг", последующее решение Общества от 09.10.2017 о продаже доли Общества Юнусову Руслану Рамильевичу и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Боюнг" от 09.10.2017, заключенный между ООО "Боюнг" и Юнусовым Русланом Рамильевичем, не являются сделками должника, а также не могут быть отнесены к сделкам, совершенным за счет должника, в связи с чем, заявление финансового управляющего в этой части не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве и применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство в этой части подлежит прекращению.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении к указанным пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежат отклонению.

Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания сделок ничтожными по пункту 1 статье 170 ГК РФ, как мнимых.

Согласно названной норме, мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствие с разъяснением пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Доказательств сохранения Юнусовым Р.Р. полномочий участника ООО "Боюнг", в том числе фактического принятия им управленческих решений, не имеется.

Схожа правовая позиция изложена в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, остановленном без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.01.2021.

С учетом изложенного, оценив доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 декабря 2020 года по делу N А57-13952/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Юнусова Рамиля Расимовича в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Л.А. Макарихина А.Ю. Самохвалова