Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 08АП-265/21 по делу N А81-5182/2020

город Омск

15 февраля 2021 г.

Дело N А81-5182/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Лебедевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-265/2021) общества с ограниченной ответственностью "Речтранслогистик" на решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5182/2020 (судья Антонова Е.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Речтранслогистик" (ОГРН 1105476078146) к акционерному обществу "Салехардский речной порт" (ОГРН 1028900509615) о взыскании 1 802 990 руб.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Салехардский речной порт" - Кононыхина А.В. (по доверенности N 12 от 09.01.2020, сроком действия по 27.06.2022).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Речтранслогистик" (далее - ООО "Речтранслогистик", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Салехардский речной порт" (далее - АО "Салехардский речной порт", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 802 990 руб.

Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в удовлетворении исковых требований ООО "Речтранслогистик" к АО "Салехардский речной порт" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 802 990 руб. отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Речтранслогистик" в лице конкурсного управляющего Сакс Юрия Леонардовича обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "Речтранслогистик" передало АО "Салехардский речной порт" имущество в виде дорожных плит на сумму 6 532 990 руб., исходя из расчета 30 386 руб. (стоимость единицы товара) * 215 (кол-во единиц переданного товара), в то время как ООО "Салехардский речной порт" получило от АО "Речтранслогистик" указанное имущество по стоимости 4 730 000 руб., что подтверждается выпиской с банковского счета должника (стр. 10, 13, 17, 20) и договором N 03/2806-2017 от 28.06.2017. При таких обстоятельствах, истец полагает, что на стороне АО "Салехардский речной порт" имеет место неосновательное обогащение в размере 1 802 990 руб., исходя из следующего расчета: 6 532 990 руб. (фактическая стоимость имущества, полученного АО "Салехардский речной порт") - 4 730 000 руб. (стоимость имущества, указанная в договоре купли-продажи между АО "Салехардский речной порт" и ООО "Речтранслогистик" ввиду признания недействительным договора купли-продажи).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 08.02.2021.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, АО "Салехардский речной порт" представило письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Салехардский речной порт" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ООО "Речтранслогистик", надлежащим образом извещенное о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения от 23.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Речтранслогистик" (продавец) и АО "Салехардский речной порт" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 28.06.2017 N 03/2806-2017 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупателю принять и оплатить имущество (товар):

Плита дорожная (ПДНмАтV-55) в количестве 220 штук, имеющая следующие характеристики:

Класс и марка бетона: В27,5 М6350

Плотность бетона, кг/м3: 2,4

Отпускная прочность бетона нормируемая, %: 90%

Фактическая отпускная прочность бетона, кг/см2: 320

Марка бетона по морозостойкости: F300

Марка бетоня по водонепроницаемости: W 8

Марка стали закладных изделий и выпусков арматуры: 10 АtV, 4 2ОАI

Категория поверхности А6, А7

Обозначение стандарта: ТУ 5846-001-61219267-2011 (с изм 1, изм 2)

Сертификат соответствия N РОСС.RUАГ.43.Н0128.

Пунктом 2 стороны согласовали стоимость одной плиты в размере: 21 500 руб., а всего стоимость продаваемого товара в размере 4 730 000 руб., в том числе НДС 18%.

По акту приема-передачи имущества от 04.07.2017 истец передал, а ответчик принял указанный товар.

Платежными поручениями от 14.08.2017 N 2198 на сумму 500 000 руб., от 22.08.2017 N 2342 на сумму 1 000 000 руб., от 05.09.2017 N 2479 на сумму 1 000 000 руб., от 20.09.2017 N 2832 на сумму 2 230 000 руб. ответчик произвел оплату товара в полном объеме.

Вместе с тем, в рамках дела N А45-26484/2017 общество с ограниченной ответственностью "Завод ЖБК-100" обратилось с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2017, заключенного между ООО "Речтранслогистик" и АО "Салехардский речной порт" и истребовании из чужого незаконного владения АО "Салехардский речной порт" имущества - плита дорожная в количестве 215 шт.

Как установлено решением Арбитражного суда Новосибирской области 25.06.2019 по делу N А45-26484/2017 между ООО "Завод ЖБК-100" и ООО "Речтранслогистик" 27.05.2016 был заключен договор N 521-р Ж-2016 на оказание комплекса услуг по перегрузке, увязке и перевозке груза, по условиям которого ООО "Речтранслогистик" обязуется собственными силами и за свой счет в соответствии с Приложением N 1 к договору оказать комплекс услуг по перевозке железобетонных изделий (дорожная плита ПДПм 6*2*0.14 в количестве 2 468 штук (массой 10 365.6 тн), плиты резервуарные ПР 60.20.1,4 в количестве 2 шт. (массой 8,4 тн).

Однако ООО "Речтранслогистик" принятые на себя обязательства по договору от 27.05.2016 N 521-р Ж-2016 выполнил не в полном объеме. Ошибочно полагая, что в связи с исполнением договора 27.05.2016 N 521-рЖ-2016, ООО "Завод ЖБК-100" совершил действия, которые повлекли возникновение у ООО "Речтранслогистик" убытков, истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о взыскании с ООО "Завод ЖБК-100" убытков в сумме 30 320 407 руб. 71 коп.

Впоследствии ООО "Речтранслогистик" реализовало спорные дорожные плиты, полученные от ООО "Завод ЖБК 100" в количестве 215 штук, в адрес АО "Салехардский речной порт" на основании договора купли-продажи от 28.06.2017, то есть распорядилось имуществом, не принадлежащим ему на праве собственности, чем нарушило права собственника ООО "Завод ЖБК-100", а также совершило сделку купли-продажи имущества в нарушение норм действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2019 по делу N А45-26484/2017 был признан недействительным договор купли-продажи N03/2806-2017 от 28.06.2017, заключенный между ООО "Речтранслогистик" и АО "Салехардский Речной порт".

В рамках указанного дела было установлено, что спорное имущество у ООО "Речтранслогистик", АО "Салехардский речной порт" на момент вынесения судебного решения отсутствует. Стоимость имущества взыскана с ООО "Речтранслогистик" в пользу ООО "Завод ЖБК-100" в рамках дела N А45-39288/2018.

Согласно условиям договора N 521-р Ж-2016 на оказание комплекса услуг по перевозке, увязке и перевозке груза от 27.05.2016 стоимость одной единицы дорожной плиты ПДНм, передаваемой ООО "Завод ЖБК-100" в адрес ООО "Речтранслогистик" составила 30 386 руб.

Согласно решению Арбитражного суда Новосибирской области от 25.06.2019 по делу N А45-26484/2017 ООО "Речтранслогистик" передало ООО "Салехардский речной порт" имущество - дорожные плиты в количестве 215 шт.

По расчетам истца ООО "Речтранслогистик" передало АО "Салехардский речной порт" имущество на общую сумму 6 532 990 руб., исходя из следующего расчета: 30 386 руб. (стоимость единицы товара) * 215 (кол-во единиц переданного товара).

Вместе с тем, АО "Салехардский речной порт" получило от АО "Речтранслогистик" указанное имущество по стоимости 4 730 000 руб.

При таких обстоятельствах, по мнению истца, со стороны ответчика имело место неосновательное обогащение в размере 1 802 990 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Речтранслогистик" Сакс Ю.Л. обратился с претензией к АО "Салехардский речной порт" от 08.04.2020 с требованием возвратить денежные средства в размере 1 802 990 руб., ответ на которую не представлен.

Неисполнение ответчиками требований истца послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием о принудительном взыскании денежных средств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих об иной стоимости спорного товара, чем та, что указана в договоре купли-продажи.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия судей принимает во внимание следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По правилам пункта 3 статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017).

Из анализа приведенных норм права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.

Следовательно, предъявив требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать, что за его счет со стороны ответчика имеет место приобретение денежных средств без должного на то правового основания.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

При этом следует иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, бремя доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) возлагается на ответчика.

В рассматриваемом случае, апелляционный суд полагает, что истцом не доказана совокупность обстоятельства, свидетельствующая о том, что на стороне АО "Салехардский речной порт" возникло неосновательное обогащение в общей сумме 1 802 990 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Частью 1 статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, сторон договора, по общему правилу, свободны в согласовании его условий, в том числе, условий о цене, которые определяются исключительно по их усмотрению.

Оснований полагать, что стоимость одной плиты, установленная сторонами в договоре перевозки N 521-р от 27.05.2016, является рыночной, которая, в любом случае, должна применяться в последующем при реализации данных плит в пользу иных лиц, не имеется. Доказательств того, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2017 стоимость одной бетонной плиты в действительности составляла 30 386 руб., в материалы дела не представлено.

При этом, согласно пояснениям ответчика, рыночная стоимость дорожной плиты, которая применялась сторонами при заключении договора купли-продажи от 28.06.2017, подтверждается муниципальным контрактом N 0190300000417000576-0070933-01 от 01.08.2017 на поставку товаров для нужд муниципального образования Мыс-Каменское, где цена за единицу была определена в размере 21 000 руб. Сведения о контракте опубликованы в сети интернет в Единой информационной системе в сфере закупок (извещение о проведении электронного аукциона для закупки N 0190300000417000576).

В рамках дела N А45-39288/2018 при взыскании с ООО "Речтранслогистик" в пользу ООО "Завод ЖБК-100" стоимости плит их рыночная стоимость судом не устанавливалась, поскольку ООО "Речтранслогистик" признал исковые требования в полном объеме. Указанное обстоятельство не может являться надлежащим доказательством, свидетельствующим о том, что стоимость одной бетонной плиты, реализованной впоследствии в пользу АО "Салехардский речной порт, действительно составляла 30 386 руб., о чем сторонам договора, было известно. Доказательств наличия злоупотреблений со стороны АО "Салехардский речной порт при заключении договора с истцом и согласовании его условий, не имеется.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость одной плиты на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2017, составляла более 21 000 руб., не представлено, обратного из материалов дела не следует.

Таким образом, фактические действия истца, как в момент заключения вышеуказанных договоров, так и в период их исполнения, свидетельствуют о его волеизъявлении и согласии с условиями сделок в части стоимости бетонных плит.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, отказав в удовлетворении исковых требований ООО "Речтранслогистик", суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением от 15.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-5182/2020 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, ввиду чего с ООО "Речтранслогистик" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-5182/2020 (судья Антонова Е.В.) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-265/2021) общества с ограниченной ответственностью "Речтранслогистик" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Речтранслогистик" (ИНН 5410038007, ОГРН 1105476078146) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлина за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Н.А. Лебедева