Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 15АП-181/21 по делу N А32-15381/2015

город Ростов-на-Дону

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2021 г. N Ф08-2542/21 настоящее постановление отменено

15 февраля 2021 г.

дело N А32-15381/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Величко М.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноплевым И.А.

при участии:

Ропаковой Н.В. (лично), паспорт;

от закрытого акционерного общества "Дионис М": Чакилев В.К., протокол собрания б/н от 26.02.2020;

от Коробова Максима Леонидовича: представитель Ропакова Н.В., доверенность от 05.03.2020, паспорт;

от ответчиков: представители не явились, извещены;

от третьих лиц: представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Дионис М"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 о процессуальном правопреемстве по делу N А32-15381/2015

по иску Долгих Галины Леонидовны; Слезкиной Людмилы Ивановны; Чистякова Михаила Александровича

к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Дионис М"; Коробову Максиму Леонидовичу

при участии третьих лиц: Куликовой Светланы Александровны; общества с ограниченной ответственностью "Винзавод Юровский"; Боронина Павла Николаевича

о признании сделки недействительно и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Долгих Галина Леонидовна, Слезкина Людмила Ивановна, Чистяков Михаил Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Дионис М", Коробову Максиму Леонидовичу (далее - ответчики) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.

20 мая 2016 года судом первой инстанции вынесено решение о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, заключенного между ответчиками. В порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 суд обязал Коробова Максима Леонидовича возвратить ЗАО "Дионис М" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Анапский район, с. Юровка, ул. Октябрьская, д. 1: цех розлива вина (кадастровый номер 23:37:0501001:3921, инвентарный номер 85295, литер Ц, площадь - 1130,4 кв.м.); проходная (кадастровый номер 23:37:0501001:3603, назначение объекта - нежилое, площадь объекта - 17,9 кв.м., инвентарный номер 26066, этажность 1); заводоуправление (кадастровый номер: 23:37:0501001:2337, назначение: нежилое, площадь 482,2 кв.м., инвентарный номер 26066, Литер А); склад (кадастровый номер 23:37:0501001:3602, назначение: нежилое, площадь 305,8 кв.м, инвентарный номер 26066, Литер Т). Суд взыскал с ЗАО "Дионис М" в пользу Коробова Максима Леонидовича 3400000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015.

12 августа 2019 года в суд первой инстанции от Коробова Максима Леонидовича поступило заявление о выдаче дубликата исполнительного листа.

27.01.2020 вынесено определение, согласно которому Коробову М.Л. выдан дубликат исполнительного листа на взыскание ЗАО "Дионис М" в пользу Коробова Максима Леонидовича 3400000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015. Признан не подлежащим исполнению исполнительный лист ФС 011205555 от 09.09.2016.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 определение суда первой инстанции от 27.01.2020 о выдаче дубликата оставлено без изменений.

19 ноября 2020 года в суд первой инстанции от Ропаковой Натальи Валерьевны поступило заявление о процессуальном правопреемстве Коробова М.Л. на Ропакову Наталью Валерьевну по делу N А32-15381/2015 в части присужденного долга в размере 3400000 руб.

Определением от 16.12.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.01.2021) заявление Ропаковой Н.В. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Дионис М" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение о процессуальном правопреемстве, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А40-234979/2020, рассматриваемого Арбитражным судом города Москвы по исковому заявлению ЗАО "Дионис М", предметом спора которого является признание ничтожности договора цессии. Суд первой инстанции самостоятельно сделал вывод о том, что оспариваемая сделка не является ничтожной, но при этом необоснованно отказал истцу в истребовании доказательств, тем самым нарушив принцип состязательности и равноправия сторон.

В судебное заседание истец и третьи лица явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов". В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель закрытого акционерного общества "Дионис М" в судебном заседании доводы жалобы поддержал, также поддержал заявленное в апелляционной жалобе ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А40-234979/2020 и вступления в законную силу судебного акта по нему на основании п.п.1 п.1 ст. 143 АПК РФ.

Ропакова Н.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Ходатайство ЗАО "Дионис" о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А40-234979/2020 рассмотрено апелляционным судом и отклоняется по тем же основаниям, что и отклонено судом первой инстанции.

Кроме того, следует учитывать, что в случае признания в судебном порядке договора уступки недействительной сделкой, должник не лишается права в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ставить вопрос о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Как следует из материалов дела и установлено судом, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору купли-продажи недвижимости от 14.01.2015, согласно платежному поручению N 214 от 30.01.2015 и решению Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2016 по делу N А32-15381/2015, в соответствии с которым денежные средства в размере 3 400 000 рублей подлежат возврату Коробову М.Л. в порядке применения последствия недействительности договора купли-продажи недвижимости от 14.01.2015 (пункт настоящего договора 1.1.).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора права требования составляет 3 400 000 рублей, также цедент передает цессионарию права требования всех штрафных санкций за несвоевременное исполнение должником передаваемого обязательства.

Согласно пункту 1.3 переуступаемое право требования, упомянутое в п. 1.1 настоящего договора подтверждено также определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.01.2020 о выдаче дубликата исполнительного листа по делу А32-15381/2015.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Целью договора цессии является передача обязательственного права требования, указание на стороны обязательства (цедента и цессионария), а также конкретизация субъективного обязательственного права, которое передается, являются существенными условиями для данного вида договора, поэтому в договоре цессии должно быть указано основание возникновения требования, содержание и предмет уступаемого права требования, субъектный состав лиц, участвующих в договоре цессии.

Исходя из условий договора цессии (уступки права требования) N 01102020 от 01.10.2020 объектом уступки являются права требования 3 400 000 рублей, также цедент передает цессионарию права требования всех штрафных санкций за несвоевременное исполнение должником передаваемого обязательства.

Довод ЗАО "Дионис М" о том, что договор цессии N 01102020 от 01.10.2020 является мнимой сделкой, судом отклонен ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Норма статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Договор цессии (уступки права требования) N 01102020 от 01.10.2020 фактически исполнен сторонами, в связи с чем, основания для применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении данного договора отсутствуют.

Оплата уступленного права произведена Ропаковой Н.В., о чем свидетельствует отметка банка в расчетном документе.

Договор цессии (уступки права требования) N 01102020 от 01.10.2020 совершен в надлежащей форме, содержит указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент уступает право требования, которое цессионарий принимает, подписан обеими сторонами, ходатайство о фальсификации договора не заявлялось, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что право требования не перешло к Ропаковой Натальи Валерьевны.

Довод ЗАО "Дионис М" о том, что Ропакова Наталья Валерьевна злоупотребляют своими правами при заключении договора цессии, также отклонен судом.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судом отмечено, что ЗАО "Дионис М" не представило доказательств того, каким образом замена стороны по делу А32-15381/2015 нарушает его права как должника в исполнительном производстве.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2020 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.01.2021) о процессуальном правопреемстве по делу N А32-15381/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г. Величко