Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 12АП-215/21 по делу N А12-42/2019

г. Саратов

16 февраля 2021 г.

Дело N А12-42/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "15" февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Степуры С.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника Черкесовой Оксаны Исмаиловны; индивидуального предпринимателя Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сердюкова Константина Александровича (Волгоградская обл., г. Котельниково)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2020 года по делу N А12-42/2019 (судья Кулик И.В.)

по заявлению индивидуального предпринимателя Куликова Дмитрия Валерьевича о процессуальном правопреемстве и заявлению конкурсного управляющего должника Черкесовой Оксаны Исмаиловны об исключении требований ООО "Агромир" из реестра требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Равнинное" (404385, Волгоградская область, Котельниковский район, пос. Равнинный, ул. Центральная, д 19; ИНН 3413008737, ОГРН 1053458070137),

при участии в судебном заседании: представителя индивидуального предпринимателя Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сердюкова Константина Александровича - Статюхи М.М., действующего на основании доверенности от 11.01.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.06.2019 в отношении акционерного общества "Равнинное" (далее также - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Черкесова О.И.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2019 АО "Равнинное" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Черкесова О.И.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.08.2019 требования Общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" в общем размере 105 935, 16 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.

02.10.2020 Индивидуальный предприниматель Куликов Д.В. обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "Агромир" на ИП Куликова Д.В. в размере 105 935,16 руб.

19.10.2020 конкурсный управляющий Черкесова О.И. обратилась с заявлением об исключении требований ООО "Агромир" из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.10.2020 заявления ИП Куликова Д.В. и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2020 произведено процессуальное правопреемство ООО "Агромир" на индивидуального предпринимателя Куликова Д.В. в размере 105 935.16 руб., из которых 82 584.60 руб. основной долг, неустойка в размере 10 009.03 руб., проценты в размере 9 148.03 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4052 руб., почтовые расходы в размере 141.5 руб. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Черкесовой О.И. об исключении ООО "Агромир" из реестра требований кредитора должника, отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, конкурсный управляющий Черкесова О.И., индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Сердюков Константин Александрович (ИП Глава КФХ Сердюков К.А.) обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просит отменить определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционных жалоб схожи и сводятся к отсутствию финансовой возможности оплаты договора уступки у ИП Куликова Д.В.; заключение договора уступки не является экономически целесообразным для сторон; ИП Куликов Д.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику; суд первой инстанции не дал оценку действиям ООО Агро Холдинг "Котельниковский" по представлению финансирования ООО "Агромир" и ИП Хвостовцева В.В. для оплаты уступаемых прав с целью накопления большого объема требований к должнику.

Представитель ИП Глава КФХ Сердюков К.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просил обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Как следует из материалов дела, определением суда от 28.08.2019 требования ООО "АгроМир" в общем размере 105935,16 руб., из которых 82584, 60 руб. основной долг, неустойка в размере 10009,03 руб., проценты в размере 9148,03 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4052 руб., почтовые расходы в размере 141,5 руб.. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

23.09.2020 между ООО "АгроМир" (цедент) и ИП Куликов Дмитрий Валерьевич (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии), по которому Цедент передает Цессионарию, а Цессионарий принимает принадлежащее Цеденту в момент подписания договора право требования задолженности, возникшей по договору N 34 16-0652 от 29.01.2016, заключенным между Цедентом и АО "Равнинное" и установленное определением Арбитражного суда Волгоградской области делу N А12-2621/2019 от 03.04.2019 на сумму 105 935,16 руб., из которых: 82 584,60 руб. основной долг, 10 009,03 руб. неустойка, 9 148,03 проценты за пользование коммерческим кредитом, 4 052 руб. расходы по оплате государственной пошлины, 141,50 руб. почтовые расходы.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 105 935,16 руб.

По акту приема-передачи от 25.09.2020, права требования переданы ИП Куликову Д.В.

Оплата по договору уступки произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 24.09.2020 на сумму 105 935.16 руб.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ является обоснованным, в связи с чем, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Договор от 23.09.2020 не признан недействительным в предусмотренном законом порядке, является, вопреки ошибочному мнению апеллянта, возмездным. При этом о фальсификации платежного документа не заявлено. Финансовая возможность ИП Куликова Д.В. совершить оплату также подтверждается представленной в материалы дела справкой о доходах ИП Куликова Д.В. за 2019.

Более того, факт оплаты цессионарием цеденту стоимости уступленного права не имеет в данном случае правового значения, поскольку отсутствии доказательств оплаты по договору цессии не свидетельствует о недействительности договора уступки права, т.к. оплата соотносится к моменту исполнения сделки, а не ее заключения.

Более того, уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. Неисполнение цедентом обязанности по передаче правоустанавливающих документов подтверждает факт нарушения цедентом условий договора в этой части, но не может служить основанием для признания договора цессии недействительным, а влияет лишь на возможность применения мер ответственности за неисполнение им обязательств по договору цессии.

При этом, спор по условиям заключенного договора, объему уступленных прав, произведённой оплате отсутствует.

Довод апеллянтов об отсутствии экономической целесообразности приобретения права требования, о наличия в действиях сторон при заключении сделки признаков злоупотребление правом, отклонены, поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Однако достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих такие обстоятельства, суду представлено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).

Вместе с тем, надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по уступке права требования заключена без намерения создать соответствующие правоотношения, в материалах обособленного спора отсутствуют. Сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования). Из материалов обособленного спора усматривается, что договор цессии исполнялся сторонами. Оснований полагать, что в рассматриваемом случае имело место формальное исполнение указанной сделки в противоправных целях, не имеется. Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы обособленного спора не представлено.

Договор уступки права требования (цессии) от 23.09.2020 соответствует требованиям статьи 382 ГК РФ, обратного не доказано.

Доводы апеллянтов о недобросовестности действий ООО Агро Холдинг "Котельниковский" по представлению финансирования ООО "Агромир" и ИП Хвостовцеву В.В. для оплаты уступаемых прав с целью накопления большого объема требований к должнику; об аффилированности цессионария и должника, отклоняются.

Судом первой инстанции правомерно учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, пункте 17 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Следует учесть, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено предположительно аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Ввиду несущественного объема приобретенного права (размер требования 105 935,16 руб.) по отношению к размеру требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов должника, имеющих право голоса, уступка прав требования задолженности и последующее процессуальное правопреемство не приведут к изменению объема прав, а также возможности контроля за процедурой.

Как подтвердил в судебном заседании представитель ИП Главы КФХ Сердюков К.А., он является мажоритарным кредитором должника (более 70%).

Доводы апеллянтов об изменении судом правового полхода к разрешению аналогичного вопроса в рамках данного дела, а именно ранее отказа ОО Агро Холдинг "Котельниковский" во включении требований в реестр, отклоняется, как противоречащие материалам дела. Как было указано в настоящем случае, задолженность ООО "Агромир" установлена ранее судом, как реальная, подтвержденная вступившим в законную силу судебным актом и, в связи с этим, включена в реестр требований кредиторов должника. При таких условиях, замена ООО "Агромир" на ИП Куликова Д.В. очевидно не может привести к созданию фиктивной подконтрольной задолженности для последующего уменьшения требований независимых кредиторов. В результате процессуального правопреемства, происходит только замена одного, ранее включенного в реестр, кредитора на другого, с тем же размером требований.

Конкурсным управляющим не указано, каким образом обжалуемый судебный акт о процессуальном правопреемстве нарушает права и законные интересы должника и кредиторов должника и каким образом отмена определения приведёт к восстановлению их прав.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа по делу N А57-28136/2018 от 21.10.2019, от 20.10.2020.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2020 года по делу N А12-42/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

С.М. Степура А.Ю. Самохвалова