Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 г. N 03АП-7233/20 по делу N А33-10597/2020

г. Красноярск

15 февраля 2021 г.

Дело N А33-10597/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Судья третьего арбитражного апелляционного суда Белоглазова Е.В.,

при секретаре судебного заседания Конончук А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Умарханова Нурутдина Абдулазизовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 ноября 2020 года по делу N А33-10597/2020,

при участии в судебном заседании:

до и после перерыва, представителя Умарханова Нурутдина Абдулазизовича - Лопоновой И.В. (доверенность от 26.01.2021, диплом),

до перерыва, представителя общества с ограниченной ответственностью "Стройкомсеть" - Тюльмагамбетовой А.С. (доверенность от 21.09.2020, диплом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2020 по делу N А33-10597/2020 с общества с ограниченной ответственностью "Стройкомсеть" (далее - ООО "Стройкомсеть", ответчик) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сельхозтехника" (ИНН 5649120123, ОГРН 1165658069444, далее - ООО "ТД "Сельхозтехника") взыскано 1 990 933 рубля 32 копейки задолженности по договору от 01.09.2018 N 7/2018.

15.06.2020 на принудительное исполнение решения суда выдан исполнительный лист серии ФС N 033384125.

04.08.2020 в материалы дела поступило заявление Умарханова Нурутдина Абдулазизовича о замене ООО "Торговый дом "Сельхозтехника" на правопреемника Умарханова Нурутдина Абдулазизовича в связи с полным погашением долга в размере 1 990 933 рублей 32 копеек по договору от 01.09.2018 N 7/2018 перед ООО "ТД "Сельхозтехника".

Определением от 30.11.2020 в удовлетворении заявления Умарханова Нурутдина Абдулазизовича о процессуальном правопреемстве, замене общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сельхозтехника" на Умарханова Нурутдина Абдулазизовича отказано.

Не согласившись с указанным определением, Умарханов Нурутдин Абдулазизович обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, произвести замену по делу N A33-10597/2020 общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сельхозтехника" на правопреемника Умарханова Нурутдина Абдулазизовича в связи с полным погашением долга в размере 1 990 933,32 рублей по договору N 7/2018 от 01.09.2018 перед ООО "ТД "Сельхозтехника".

По мнению заявителя апелляционной жалобы, основанием отмены оспариваемого судебного акта является нарушение судом первой инстанции норм материального права, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что отсутствие соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо, а также отсутствие договора уступки права требования не свидетельствует об отсутствии основания для перехода прав кредитора к третьему лицу в порядке статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации; исполнение третьим лицом обязательства должника в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации влечёт такое последствие, как переход к третьему лицу прав кредитора; сослался на презумпцию допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в том случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Заявитель жалобы пояснил, что на момент погашения Умархановым Н.А. долга ООО "Стройкомсеть" перед ООО "ТД "Сельхозтехника" имелась просрочка исполнения обязательства, в связи с чем кредитор обязан принять исполнение; отсутствие у третьего лица правоотношений с должником и кредитором не свидетельствует о недобросовестности третьего лица, осуществившего платеж, а принятие денежных средств ООО "ТД "Сельхозтехника", в лице его единоличного исполнительного органа - Гришанина М.В. (согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ), является правомерным исполнением обязательства третьим лицом за должника.

В судебном заседании представитель Умарханова Нурутдина Абдулазизовича поддержал доводы апелляционной жалобы, дал дополнительные пояснения, просит определение Арбитражного суда Красноярского края от "30" ноября 2020 года по делу N А33-10597/2020 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО "Стройкомсеть" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. Поддержал доводы апелляционной жалобы Умарханова Нурутдина Абдулазизовича. Просит обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, произвести замену истца ООО "ТД "Сельхозтехника" на правопреемника Умарханова Н.А. в связи с полным погашением долга в размере 1 990 933,32 рублей по договору N 7/2018 от 01.09.2018.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В материалы дела от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройкомсеть" Киржаева Игоря Васильевича, от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сельхозтехника" и потребительского кооператива "Строитель" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Судом в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв в судебном заседании до 11.00 часов 08 февраля 2021 года.

После перерыва в судебном заседании принял участие представитель Умарханова Нурутдина Абдулазизовича.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2020 по делу N А33-10597/2020 суд взыскал с ООО "Стройкомсеть" в пользу ООО "ТД "Сельхозтехника" 1 990 933 рубля 32 копейки задолженности по договору от 01.09.2018 N 7/2018.

В обоснование заявления о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства Умарханов Нурутдин Абдулазизович, со ссылкой на статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на полное погашение им долга ООО "Стройкомсеть" перед ООО "Торговый дом "Сельхозтехника", являющимся взыскателем по делу.

В подтверждение факта оплаты долга в материалы дела представлен акт приема-передачи денежных средств от 29.05.2020, подписанный Умархановым Н.А. и ООО "ТД "Сельхозтехника" в лице директора Гришанина М.В., из которого следует, что во исполнение обязательств ООО "Стройкомсеть" по решению Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2020 по делу N А33-10597/2020 Умарханов Н.А. передал, а директор ООО "ТД "Сельхозтехника" Гришанин М.В. принял денежные средства в размере 2 023 842 рублей 32 копеек. Данный акт скреплён печатью ООО "ТД "Сельхозтехника".

ООО "Стройкомсеть" направило в материалы дела ходатайство, в котором не возражало против процессуального правопреемства.

ООО "ТД "Сельхозтехника" возражая против удовлетворения ходатайства Умарханова Н.А., указало на то, что с 24.03.2020 Гришанин М.В. не являлся директором ООО "ТД "Сельхозтехника" и не имел полномочий принимать от имени общества денежные средства.

Отказывая в удовлетворении заявления Умарханова Нурутдина Абдулазизовича о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии условий для перехода прав кредитора к Умарханову Нурутдину Абдулазизовичу на основании закона, посчитав, что правопреемство могло состояться при заключении с ООО "Торговый дом "Сельхозтехника", которому заявитель перечислил сумму долга, договора уступки права требования. При этом между сторонами такой договор заключен не был.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 2 названной статьи, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса (пункт 5 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В пунктах 20, 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника третьим лицом после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Из вышеприведённого нормативно-правового регулирования следует, что если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

При этом, исполнение обязательства третьим лицом не может быть признано ненадлежащим, если не установлено, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, на момент погашения Умархановым Н.А. долга ООО "Стройкомсеть" перед ООО "ТД "Сельхозтехника" имелась просрочка исполнения обязательства.

В подтверждение факта оплаты долга ООО "Стройкомсеть" в материалы дела представлен акт приема-передачи денежных средств от 29.05.2020, подписанный Умархановым Н.А. и ООО "ТД "Сельхозтехника" в лице директора Гришанина М.В., из которого следует, что во исполнение обязательств ООО "Стройкомсеть" по решению Арбитражного суда Красноярского края от 15.05.2020 по делу N А33-10597/2020 Умарханов Н.А. передал, а директор ООО "ТД "Сельхозтехника" Гришанин М.В. принял денежные средства в размере 2 023 842 рублей 32 копеек. Данный акт удостоверен печатью ООО "ТД "Сельхозтехника".

О фальсификации указанного акта приема-передачи денежных средств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходе судебного разбирательства ООО "ТД "Сельхозтехника" не заявлено.

Исполнение обязательств должника произведено третьим лицом Умархановым Н.А. до введения первой процедуры банкротства должника ООО "Стройкомсеть" (определение Арбитражного суда Оренбургской области о введении наблюдения от 17.12.2020 по делу N А74-8598/2020).

Доказательства, свидетельствующие о том, что исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, в материалы дела не представлены, в связи с чем у суда отсутствуют основания считать исполнение обязательства третьим лицом ненадлежащим.

При установленных обстоятельствах, к Умарханову Н.А., исполнившему обязательство должника, в силу пункта 5 статьи 313 Гражданского Кодекса Российской Федерации перешли права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

На основании вышеизложенного суд считает законным и обоснованным заявление Умарханова Нурутдина Абдулазизовича о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства в связи с полным погашением им долга ООО "Стройкомсеть" перед ООО "Торговый дом "Сельхозтехника", являющимся взыскателем по делу.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворения заявления Умарханова Нурутдина Абдулазизовича о процессуальном правопреемстве.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии условий для перехода прав кредитора к Умарханову Нурутдину Абдулазизовичу на основании закона, а также о том, что правопреемство могло состояться только при заключении Умархановым Н.А. с ООО "Торговый дом "Сельхозтехника" договора уступки права требования, суд апелляционной инстанции считает необоснованными и постановленными при неправильном применении вышеперечисленных норм материального права, в частности статей 313, 382, 387 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права.

При указанных выше обстоятельствах Третий арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявления о правопреемстве.

Доводы ООО "ТД "Сельхозтехника", заявленные при рассмотрении судом первой инстанции заявления о правопреемстве, о том, что с 24.03.2020 Гришанин М.В. не являлся директором ООО "ТД "Сельхозтехника" и не имел полномочий принимать денежные средства от Умарханова Н.А., проверены судом апелляционной инстанции и признаны необоснованными по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, сведения о директоре ООО "ТД "Сельхозтехника" Хвостове А.П. внесены в реестр только 11.06.2020, в то время как акт приема-передачи денежных средств подписан сторонами 29.05.2020. На дату подписания акта, в ЕГРЮЛ содержались сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) ООО "ТД "Сельхозтехника" - Гришанине М.В.

Таким образом, оснований сомневаться в полномочиях директора ООО "ТД "Сельхозтехника", сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, у Умарханова Н.А. на момент подписания акта приема-передачи не имелось.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (пункт 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного ссылка ООО "ТД "Сельхозтехника" о получении денежных средств неуполномоченным лицом является несостоятельной, поскольку для третьего лица полномочия о вновь избранном директоре не были подтверждены сведениями из публичного реестра.

Руководствуясь статьями 48, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края об отказе в замене взыскателя правопреемником от 30 ноября 2020 года по делу N А33-10597/2020 отменить. Принять новый судебный акт.

Удовлетворить заявление Умарханова Нурутдина Абдулазизовича. Произвести по делу N А33-10597/2020 процессуальное правопреемство, заменив взыскателя общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сельхозтехника" на правопреемника - Умарханова Нурутдина Абдулазизовича.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья

Е.В. Белоглазова