Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 01АП-413/21 по делу N А39-7565/2020

г. Владимир

17 февраля 2021 г.

Дело N А39-7565/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гордеенко Григория Георгиевича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.11.2020 по делу N А39-7565/2020, по иску учредителя общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (ОГРН 1071326001251, ИНН 1326200600) Гордеенко Григория Георгиевича к индивидуальному предпринимателю Трубкиной Елене Борисовне (ОГРНИП 304131036600247, ИНН 131600010117) о взыскании задолженности в сумме 1 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 347 988 руб. 89 коп.,

при участии: от истца (заявителя) - Гордеенко Григория Георгиевича - Единовой А.А. по доверенности от 02.11.2020 (сроком на 1 год), диплом от 29.06.1998 N 763;

индивидуального предпринимателя Трубкиной Елены Борисовны лично;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Трубкиной Елены Борисовны - Решетниковой Ю.К. по доверенности от 04.06.2020 (сроком на 1 год), удостоверение адвоката от 27.12.2002 N 117,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" Гордеенко Григорий Георгиевич (далее - Гордеенко Г.Г., истец) обратился в суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Трубкиной Елене Борисовне (далее - Предприниматель, ответчик) о взыскании задолженности в сумме 1 600 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 347 988 руб. 89 коп.

Исковые требования основаны на статьях 53.1, 307, 309, 310, 314, 395, 431, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату заемных денежных средств, переданных обществом с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (далее - ООО "БЭСТ") Предпринимателю по договору беспроцентного займа от 05.08.2015 N 2.

Решением от 16.11.2020 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гордеенко Г.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии у Гордеенко Г.Г. права на обращение в суд с исковым заявлением фактически лишил ООО "БЭСТ" права на судебную защиту, предусмотренную действующим законодательством.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Ответчик и его представитель в судебном заседании, в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "БЭСТ" (займодавец) и Предпринимателем (заемщик) заключен договор беспроцентного займа от 05.08.2015 N 2, по условиям которого займодавец передает заемщику беспроцентный займ в размере 1 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 21-25).

Стороны установили, что заимодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную в пункте 1.1 настоящего договора сумму займа в срок до 06.08.2015. Возврат указанной в настоящем договоре суммы займа может происходить как единовременно, так и по частям. При этом вся сумма займа должна быть возвращена не позднее 06.08.2017 (пункты 2.1, 2.2 договора).

05.08.2015 платежным поручением N 11 заемные средства перечислены на расчетный счет ответчика N 40802810839060100079, открытый в Отделении N 8589 Сбербанка России (т.1, л.д. 29).

10.06.2019 учредитель ООО "БЭСТ" Гордеенко Г.Г. направил Предпринимателю претензионное письмо с требованием возврата суммы беспроцентного займа. Указанное письмо получено ответчиком 17.06.2019 (т.1, л.д. 24-28).

Ссылаясь на неисполнение заемных обязательств, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу об отсутствии у учредителя общества прав на обращение в суд по спорной гражданско-правовой сделке, отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Совокупность норм пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляют участнику общества право на обращение в суд с требованием к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, причиненных обществу его виновными действиями (бездействием).

В рамках дела N А39-11518/2019 рассмотрены исковые требования участника ООО "БЭСТ" Гордеенко Г.Г. к Предпринимателю о взыскании убытков в сумме 2 230 921 руб. 78 коп., причинённых необоснованной выдачей займа (договор, заявленный в настоящем споре); в удовлетворении иска отказано, решение вступило в законную силу 20.06.2020 (постановление Первого арбитражного апелляционного суда).

Рассматриваемые в настоящем деле заемные обязательства, основанные на статьях 807-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, сложились между юридическим лицом (ООО "БЭСТ") и Предпринимателем.

В соответствии с частью 1 статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пунктам 12.15, 12.16, 12.17 устава ООО "БЭСТ" в обществе может быть избран либо единоличный, либо коллегиальный исполнительный орган.

Единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества сроком на три года. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран и не из числа участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; рассматривает текущие и перспективные планы работ; обеспечивает выполнение планов деятельности общества; обеспечивает выполнение решений учредителей; распоряжается имуществом общества в пределах, установленных учредителями, настоящим уставом и действующим законодательством; утверждает штатные расписания общества, а также филиалов и представительств общества; в порядке, установленном законодательством, настоящим уставом и решением учредителей, поощряет работников общества, а также налагает на них взыскания; представляет общество во всех учреждениях, предприятиях, организациях, как в Российской Федерации, так и за ее пределами; открывает в банках расчетный, валютный и другие счета общества, заключает договоры и совершает иные сделки; утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги; организует бухгалтерский учет и отчетность; представляет на утверждение учредителей годовой отчет и баланс общества; ведет список участников общества; принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью общества.

В соответствии с данными из ЕГРЮЛ в отношении ООО "БЭСТ" правом действовать без доверенности от имени данного юридического лица обладает директор.

В настоящее время единоличный исполнительный орган ООО "БЭСТ" не назначен, в налоговый орган представлено заявление об увольнении Трубкиной Е.Б. с должности директора данного общества.

Оценивая полномочия Гордеенко Г.Г. как участника общества в конкретной гражданско-правовой сделке, суд установил, что в соответствии с пунктом 5.1 устава участник общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим уставом; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Гордеенко Г.Г. как учредителя ООО "БЭСТ" права требовать в судебном порядке взыскания задолженности с Предпринимателя по договору займа, заключенному с ООО "БЭСТ", и правомерно отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Как верно указал суд первой инстанции, истец подменяет понятия представителя общества и лица, обладающего правом подачи иска. В рассматриваемом споре правом подачи иска о взыскании долга по договору займа обладает юридическое лицо (ООО "БЭСТ"), учредителю право на обращение в суд по гражданско-правовой сделке законом или уставом общества не предоставлено.

Ссылка на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 N 37-П не обосновывает право учредителя на обращение в суд, так как разъяснения, данные Конституционным Судом Российской Федерации, касаются вопросов представительства лица по доверенности при наличии либо отсутствии необходимого юридического образования и не затрагивают вопроса о статусе надлежащего или ненадлежащего истца по гражданскому делу.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Гордеенко Г.Г. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.11.2020 по делу N А39-7565/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гордеенко Григория Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Насонова Т.И. Тарасова