Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 08АП-312/21 по делу N А75-15467/2019

город Омск

17 февраля 2021 г.

Дело N А75-15467/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Петровой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-312/2021) общества с ограниченной ответственностью "Экотон" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2020 по делу N А75-15467/2019 (судья Тихоненко Т.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (ОГРН 1178617005302, ИНН 8601064324) к обществу с ограниченной ответственностью "Экотон" (ОГРН 1028601541275 ИНН 8612003852) о взыскании 103 209 917 руб. 94 коп.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Бродач Светланы Александровны, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью "Мосспецстрой",

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Экотон" - Лоншакова В.Н. по доверенности от 15.09.2020;

от общества с ограниченной ответственностью "Сибтэк" - Илюшкина Е.Ю. по доверенности от 31.12.2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мосспецстрой" (далее - ООО "Мосспецстрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экотон" (далее - ООО "Экотон", ответчик, апеллянт) о взыскании задолженности по договорам поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 3-2017/ПРЗ, N 4-2017/П, N 5-2017/ПР, от 06.02.2018 N 6-2018/Э, от 07.01.2019 N 7-2019/С, от 11.01.2019 N 8-2019/Т, от 15.02.2019 N 9-2019/Ш в общей сумме 103 209 917 руб. 94 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бродач Светлана Александровна (далее - Бродач С.А.), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Определением от 18.06.2020 суд произвел замену стороны истца по настоящему делу с ООО "Мосспецстрой" на общество с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (далее - ООО "Сибтэк", истец). Указанным определением ООО "Мосспецстрой" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2020 исковые требования ООО "Сибтэк" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, приостановить рассмотрение апелляционной жалобы до вступления в законную силу судебного акта по делу N А75-5078/2020 либо отменить решение суда первой инстанции и оставить исковое заявление без рассмотрения.

Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает следующее: истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения; судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А75-5078/2020; ООО "Экотон" лишено возможности произвести оплату в связи с наличием корпоративного конфликта внутри истца.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по апелляционной жалобе, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса, как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

При этом приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм АПК РФ такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

В рассматриваемом случае, исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе до рассмотрения дела N А75-5078/2020 по исковому заявлению Бродач Светланы Александровны к Гальченко Сергею Владимировичу об исключении из числа участников ООО "Сибтэк" и по встречному иску Гальченко Сергея Владимировича к Бродач Светлане Александровне об исключении из числа участников общества.

В настоящем деле рассматриваются исковые требования о взыскании с ответчика в пользу ООО "Сибтэк" задолженности в размере 103 209 917 руб. 94 коп. по семи договорам поставки.

Исключение из числа участников истца кого-либо из вышеназванных лиц не влияет на наличие или отсутствие обязательств ответчика по оплате поставленных нефтепродуктов, на размер задолженности, а также на само существо спорных правоотношений между истцом и ответчиком как юридическими лицами.

Таким образом, приведенное обоснование невозможности рассмотрения настоящей апелляционной жалобы до разрешения корпоративного спора между участниками ООО "Сибтэк" не свидетельствует о наличии безусловных и достаточных оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе.

В этой связи основания для приостановления производства по апелляционной жалобе у апелляционного суда отсутствуют, ходатайство ООО "Экотон" подлежит оставлению без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. В дополнение к доводам, изложенным в апелляционной жалобе, представитель ответчика указал, что ООО "Экотон" не располагает сведениями о реквизитах расчетного счета истца, в связи с чем не имеет возможности оплатить спорную задолженность.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключены договоры поставки от 05.04.2017 N 3-2017/ПРЗ, N 4-2017/П, N 5-2017/ПР, от 06.02.2018 N 6-2018/Э, от 07.01.2019 N 7-2019/С, от 11.01.2019 N 8-2019/Т, от 15.02.2019 N 9-2019/Ш (т.1 л.д. 26-49, 62-92, 105-132, 147-150, т.2 л.д. 1-2, 15-23, 31-40, 50-56), в рамках которых истец обязался передавать в собственность, а ответчик принимать и оплачивать нефтепродукты (далее - товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договорами и спецификациями к ним.

Согласно пункту 2.2. договора цена нефтепродуктов, ориентировочное месячное потребление нефтепродуктов, базис поставки и место доставки определяются сторонами в спецификациях.

Номенклатура, количество и цена каждой партии товара фиксируются и указываются в УПД (пункт 2.3. договора).

В соответствии с пунктом 4.5. каждого договора покупатель осуществляет оплату в течение 60 календарных дней с даты поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или на иной указанный поставщиком счет, если иное не установлено в спецификации. Датой поставки товара является дата, указанная в универсальном передаточном документе (УПД).

В период с 13.01.2019 по 30.05.2019 в рамках договоров истец поставил ответчику нефтепродукты, в подтверждение чего представил универсальные передаточные документы с отметками о принятии товара ответчиком (т.1 л.д. 93-104, 133-146, т.2 л.д. 8-14, 24-30, 41-49, 57-68).

Оплату товара ответчик произвел частично, в результате чего на стороне последнего образовалась задолженность перед истцом в сумме 103 209 917 руб. 94 коп.

Так, задолженность по договору от 05.04.2017 N 3-2017/ПРЗ составила 25 917 660 руб.; по договору от 05.04.2017 N 4-2017/П составила 113 212 руб.

01 коп.; по договору N 5-2017/ПР от 05.04.2017 составила 71 681 015 руб. 99 коп.; по договору N 6-2018/Э от 06.02.2018 составила 879 066 руб.; по договору N 7-2019/С от 07.01.2019 составила 1 426 572 руб.; по договору N 8-2019/Т от 11.01.2019 составила 999 019 руб. 94 коп.; по договоруN 9-2019/Ш от 15.02.2019 составила 2 193 372 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2019 (т.2 л.д. 69).

31.05.2019 между истцом (цедент) в лице Гальченко С.В. и ООО "Мосспецстрой" (цессионарий) подписан договор цессии (уступки прав (требований) (далее - договор цессии, т.1 л.д. 18-20), в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.05.2019 (т.1 л.д. 21).

Согласно пунктам 1.1 - 1.7 договора цедент уступает цессионарию право требования к ООО Экотон" на общую сумму 103 209 917 руб. 94 коп., по следующим договорам: договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 N 6-2018/Э на сумму 879 066 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 07.01.2019 N 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб.; договор поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 N 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп.; договор поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 N 9-2019/Ш на сумму 2 193 372 руб.

Ссылаясь на договор цессии от 31.05.2019 ООО "Мосспецстрой" (первоначальный истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с ответчика.

В период рассмотрения настоящего дела Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в рамках дела N А75-18061/2019 рассмотрен корпоративный спор по иску Бродач С.А. к ООО "Сибтэк", ООО "Мосспецстрой" о признании недействительным договора цессии от 31.05.2019, заключенного между ООО "СИБТЭК" и ООО "Мосспецстрой", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования по договору цессии в размере 103 209 917 руб. 94 коп в пользу ООО "Сибтэк".

15.11.2019 по делу N А75-18061/2019 принято решение об удовлетворении исковых требований участника; признании недействительными договора цессии (уступки прав (требований) от 31.05.2019 заключенного между ООО "Сибтэк" и ООО "Мосспецстрой"; восстановлении права (требования) ООО "СИБТЭК" по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 3-2017/ПРЗ на сумму 25 917 660 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 4-2017/П на сумму 113 212 руб. 01 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 05.04.2017 N 5-2017/ПР на сумму 71 681 015 руб. 99 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 06.02.2018 N 6-2018/Э на сумму 879 066 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 07.01.2019 N 7-2019/С на сумму 1 426 572 руб., по договору поставки нефтепродуктов от 11.01.2019 N 8-2019/Т на сумму 999 019 руб. 94 коп., по договору поставки нефтепродуктов от 15.02.2019 N 9-2019/Ш на сумму 1 762 524 руб.

Постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.05.2020 решение суда от 15.11.2019 по делу N А75-18061/2019 оставлено без изменения.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами 18.06.2020 судом первой инстанции произведена замена истца по настоящему делу с ООО "Мосспецстрой" на ООО "Сибтэк".

25.11.2020 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, обжалуемое в апелляционном порядке.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Сложившиеся правоотношения сторон являются обязательствами поставки, которые подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 4 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) ГК РФ, а также условиями заключенных договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки и приложениями к ним.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Апелляционным судом установлено, что факт поставки истцом ответчику обусловленного соглашением сторон товара находит подтверждение материалами дела, а именно, универсальными передаточными документами с отметками о принятии товара ответчиком (т.1 л.д. 93-104, 133-146, т.2 л.д. 8-14, 24-30, 41-49, 57-68), а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2019 (т.2 л.д. 69). Указанные документы подписаны ответчиком без замечаний, претензий по качеству и количеству товара.

При этом наличие задолженности ответчиком не оспаривается, доводы относительно данной части решения в апелляционной жалобе не приводятся.

При таких обстоятельствах являются обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

Выражая несогласие с обжалуемым судебным актом, ответчик ссылается на то, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения.

Оценивая указанные доводы ответчика, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ординарным последствием недействительности сделки по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ является возвращение сторонами всего полученного по сделке.

Именно такие последствия (восстановление права (требования) ООО "Сибтэк" по договорам поставки) применены в рамках дела N А75-18061/2019 в связи с недействительностью договора уступки, что повлекло за собой восстановление данного юридического лица в правах кредитора в материальном правоотношении.

В абзаце втором пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54) разъяснено, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Поскольку к моменту признания договора уступки недействительным ООО "Мосспецстрой" уже был предъявлен иск к ООО "Экотон" о взыскании задолженности по договорам поставки, ООО "Сибтэк" обладало правом выбора между обращением в суд с самостоятельным иском и вступлением в начатое дело.

Учитывая, что реализация такого права не поставлена в зависимость от воли ответчика (статья 9 АПК РФ), суд первой инстанций, установив предусмотренные статьей 48 АПК РФ основания для осуществления процессуального правопреемства, обоснованно произвел замену истца на ООО "Сибтэк", как надлежащего кредитора в материальном правоотношении.

При этом утверждение подателя жалобы о несоблюдении ООО "Сибтэк" претензионного порядка урегулирования спора значимым для существа спора не является, поскольку соответствующий порядок соблюден его процессуальным правопредщественником - ООО "Мосспецстрой", что по смыслу части 3 статьи 48 АПК РФ распространяет последствия совершения таких действий, в том числе, на правопреемника.

Суд апелляционной инстанции также отмечет, что аналогичные доводы заявлялись ответчиком при рассмотрении кассационной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве по настоящему делу от 18.06.2020 и были отклонены судом кассационной инстанции как необоснованные.

Довод подателя жалобы, озвученный в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, относительно отсутствия у ООО "Экотон" сведений о реквизитах расчетного счета ООО "Сибтэк" для перечисления спорной задолженности, признается апелляционным судом несостоятельным, поскольку соответствующие сведения содержатся непосредственно в договорах поставки нефтепродуктов (раздел 11 "Реквизиты и подписи сторон"), при этом согласно пояснениям представителя истца, данным в ходе судебного заседания, расчетный счет ООО "Сибтэк" после заключения договоров поставки не изменялся и в настоящее время является действующим.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при рассмотрении апелляционной жалобы, не содержат фактов которые влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.11.2020 делу N А75-15467/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич Н.В. Тетерина