Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2021 г. N 13АП-29620/20 по делу N А56-88973/2019

г. Санкт-Петербург

17 февраля 2021 г.

Дело N А56-88973/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Мухачев Д.С., представитель по доверенности от 08.07.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29620/2020) (заявление) индивидуального предпринимателя Терентьева Ильи Евгеньевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-88973/2019(судья Сергеева О.Н.), принятое

по иску Индивидуальный предприниматель Терентьев Илья Евгеньевич

к общество с ограниченной ответственностью "Центр профессионального аутсорсинга "Росбизнесресурс"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Терентьев Илья Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр профессионального аутсорсинга "Росбизнесресурс" о признании договора GF N 30-11/02 от 06.02.19 договором коммерческой концессии, а также не заключенным договором и взыскании 360 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 2 219 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 31.08.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Предприниматель обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Истец полагал вывод суда о том, что спорный договор, по своей природе, не имеет никакого отношения к договору коммерческой концессии, ошибочен и не законен.

В судебном заседании 08.02.2021 представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Учитывая, что информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 февраля 2019 года между истцом и ответчиком заключен договор GF N 30-11/02 (далее также "Договор").

В соответствии с п.1.1.1. и 1.1.2. Договора, ответчик обязался оказать истцу за вознаграждение: консультационные и информационные услуги по созданию, организации и функционированию предприятия по оказанию бухгалтерских услуг в соответствии с разработанной ответчиком системой правил ведения предприятия (бизнеса) по оказанию бухгалтерских услуг "ГЛОБАЛФИНАНС" с предоставлением истцу на период действия договора права использовать в предпринимательской деятельности систему правил "ГЛОБАЛФИНАНС" с учетом ограничений и допусков, установленных договором, а также консультационные и информационные услуги в рамках абонентского обслуживания сопровождения деятельности и функционирования предприятия по оказанию бухгалтерских услуг в соответствии с разработанной ответчиком системой правил ведения предприятия (бизнеса) по оказанию бухгалтерских услуг "ГЛОБАЛФИНАНС".

Согласно п.2.1. и 2.2. договора, истец обязался оплатить ответчику единовременный платеж в размере 360 000 руб. за разработанную ответчиком и переданную истцу систему правил "Глобалфинанс", а также истец обязался уплачивать ответчику ежемесячную абонентскую плату за обслуживание сопровождения деятельности и функционирования предприятия, предусмотренное п. 1.1.2, в размере 6000 руб. в месяц.

Согласно платежных поручений N 161 от 28.12.2018 г., N 11 от 01.02.2019 г. истец оплатил ответчику сумму 360 000 руб. В свою очередь, ответчик передал истцу пакет шаблонов и технической документации на флеш-накопителе по акту от 06.02.2019 г. согласно п.1.3. договора.

Как указал истец, после оплаты им денежных средств в размере 360 000 руб. и подписания между сторонами акта приема-передачи N 171 от 07.02.2019 г., ответчик не выполнял обязательства по договору, не передал истцу тот объем прав, который был заявлен им по договору, несмотря на подписанный сторонами акт приема-передачи N 171 от 07.02.2019 г., а качество выполненных им услуг не соответствовало условиям договора.

Истец полагал, что Договор GF-30-11/02 от 06.02.2019 г. по своей правовой природе содержит все признаки договора коммерческой концессии, указанного ст.1028 ГК РФ, а ответчик намеренно ввел Предпринимателя в заблуждение в отношении природы заключенного договора и, не имея достаточных законных оснований на использование лицензионной продукции, обязался выполнить действия по передаче исключительных прав на бренд-бук "ГЛОБАЛФИНАНС", указанных в п.9.6 договора.

В обоснование искового заявления Предприниматель указывал, что передача ответчиком прав на систему правил "ГЛОБАЛФИНАНС", в том числе с использованием знака обслуживания ООО "ГЛОБАЛФИНАНС" осуществлена с нарушением действующего законодательства, заявленные ответчиком исключительные права на знак обслуживания "GF" не подтверждены лицензией и не являются объектом его собственности (правом пользования), а смешанный по своей правовой природе договор информационных услуг и коммерческой концессии GF N 30-11/02 от 06.02.2019 года не зарегистрирован в государственном реестре прав - Роспатенте, в связи с чем, полагал, что в соответствие с ч. 2 ст. 1028 ГК РФ Договор GF N 30-11/02 от 06.02.2019 года, является незаключенным. В свою очередь, сумма, полученная ответчиком от истца в размере 360 000 руб. в качестве оплаты пользования системой прав, не являющихся объектом исключительных прав ответчика, а также незаконное использование объекта исключительных прав ООО "ГЛОБАЛ ФИНАНС", является необоснованным обогащением в силу ст.1102 ГК РФ.

25 июня 2019 Предприниматель направил Обществу претензию, в которой указал на вышеописанные обстоятельства и факт того, что договор от 06.02.2019 г. является незаключенным в силу закона, требовал добровольно вернуть сумму необоснованного обогащения в размере 360 000 рублей.

Отказ Общества в удовлетворении требования послужил основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении Договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Исходя из буквального толкования условий спорного договора, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии у договора GF-30-11/02 от 06.02.2019 г. признаков договора коммерческой концессии. Как следует из материалов дела, пунктом 1.1. договора прямо предусмотрено, что ответчик обязуется оказывать истцу за вознаграждение консультационные и информационные услуги.

Предоставление ответчиком права использовать в предпринимательской деятельности комплекс принадлежащих ему исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау), спорный договор не содержит. Доводы истца основаны на неверном толковании условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о том, что Договор не заключен, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку являются неправомерными. Стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора, спорный договор подписан сторонами и исполнялся ими. Более того, как верно указал суд первой инстанции, услуги, оказание которых предусмотрено п. 1.1 Договора, были оказаны ответчиком и приняты истцом по акту приема-передачи N 171 от 07.02.2019. Акт приема передачи подписан Предпринимателем без возражений относительно объема и качества оказанных Обществом услуг. Также Истцом была подписана опись документов и файлов на персональном USB-флеш-накопителе, что также свидетельствует об исполнении ответчиком своих обязательств.

Глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует отношения, вытекающие из неосновательного обогащения, которые возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Неосновательное обогащение имеет место как в ситуации перечисления денежных средств в отсутствии договора или признанного впоследствии незаключенным, так и в ситуации перечисления денежных средств во исполнение договора, но в отсутствие со стороны контрагента встречного предоставления (при отказе заказчика от его исполнения и предъявления требования о возврате перечисленных средств).

Суд первой инстанции, с учетом приведенных норм права и обстоятельств дела, пришел к обоснованному выводу, что истцом не доказан факт сбережения ответчиком 360 000 рублей неосновательного обогащения в отсутствие на то оснований, учитывая тот факт, что услуги, предусмотренные договором были оказаны ответчиком.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020 по делу N А56-88973/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина