Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 11АП-978/21 по делу N А49-2638/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2021 г. N Ф06-4615/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Самара

18 февраля 2021 г.

Дело N А49-2638/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никифоровой А.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пензенской области Трухмановой А.И. на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 (судья Енгалычева О.А.) по делу N А49-2638/2020 по иску судебного пристава-исполнителя Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пензенской области Трухмановой А.И. к обществу с ограниченной ответственностью "ССВ", обществу с ограниченной ответственностью "Майтел Системс Интегрейшн" о признании сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Профессионал", 2) государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Пензенский городской родильный дом", 3) общество с ограниченной ответственностью "Декоратор", 4) Управление Федерального казначейства по г. Москве (ОАТИ), 5) Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы, 6) Администрация города Каменки Каменского района Пензенской области, 7) закрытое акционерное общество "Энергомашкомплект", 8) государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" 9) Управление Федеральной службы судебных приставов России по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

судебный пристав-исполнитель Первомайского районного отдела судебных приставов г. Пензы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Пензенской области Трухманова Анна Ивановна (далее - судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г. Пензы УФССП России по Пензенской области Трухманова А.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ССВ" (далее - ООО "ССВ", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Майтел Системс Интегрейшн" (далее - ООО "Майтел Системс Интегрейшн", ответчик 2) о признании договора переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 N 29-11/19 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Профессионал" (далее - ООО "Профессионал"), государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Пензенский городской родильный дом" (далее - ГБУЗ "Пензенский городской родильный дом"), общество с ограниченной ответственностью "Декоратор" (далее - ООО "Декоратор"), Управление Федерального казначейства по г. Москве (ОАТИ) (далее - УФК по г. Москве), Инспекция Федеральной налоговой службы России по Первомайскому району г. Пензы (далее - ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы), Администрация города Каменки Каменского района Пензенской области (далее - Администрация г. Каменки Каменского района Пензенской области), закрытое акционерное общество "Энергомашкомплект" (далее - ЗАО "Энергомашкомплект"), государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина" (далее - ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А. Захарьина"), Управление Федеральной службы судебных приставов России по Пензенской области (далее - УФССП России по Пензенской области).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик 1 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.11.2019 по делу N А49-13192/19 утверждено мировое соглашение, по условиям которого ГБУЗ "Клиническая больница N 6 им. Г.А.Захарьина" обязывалось в срок до 31.12.2019 оплатить обществу с ограниченной ответственностью "ССВ" задолженность по контракту Ф.2019.238920 от 08.05.2019 г. за выполненные подрядные работы в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

29.11.2019 общество "ССВ" по договору N 29-11/19 уступило обществу "Майтел Системс Интегрейшен" право получения с ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп.

Возмездность уступки права требования ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019.

Должник ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" извещен о совершенной уступке уведомлением от 29.11.2019.

Определением арбитражного суда от 15.01.2020 ООО "Майтел Систем Интегрейшн" признано процессуальным правопреемником взыскателя ООО "ССВ" по делу N А49-13192/2019 на сумму исковых требований.

05.12.2019 судебный пристав-исполнитель Первомайского РОСП г.Пензы УФССП по Пензенской области Миронова М.А. в рамках сводного исполнительного производства N 48082/19/58042-СД, должником по которому является ООО "ССВ", вынес постановление N 58042/19/377787 об обращении взыскания на дебиторскую задолженность общества "ССВ" (должник ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина") в части суммы 1 462 244 руб. 73 коп. (сумма сводного исполнительного производства на 05.12.2019), обязав дебитора оплатить денежные средства на депозитный счет Первомайского РОСП г. Пензы УФССП по Пензенской области. Должнику и дебитору судебный пристав запретил совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникло право требования оплаты долга в сумме 2 334 594 руб. 43 коп. Постановление вручено судебным приставом-исполнителем представителю общества "ССВ" Барабанщикову П.О. 16.12.2019.

19.12.2019 общество "ССВ" обратилось с жалобой на действия судебного пристава-исполнителя по факту ареста дебиторской задолженности в Первомайский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области. Жалоба была оставлена без удовлетворения, в связи с чем, общество "ССВ" обратилось за защитой нарушенных прав в арбитражный суд с заявлением об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя. Требования общества "ССВ" рассмотрены судом в рамках дела N А49-14907/2019 и удовлетворены, постановление судебного пристава-исполнителя от 05.12.2019 об аресте дебиторской задолженности признано недействительным. Суд кассационной инстанции в постановлении от 11.12.2020 N Ф06-6688/2020 поддержал обоснованность выводов суда первой инстанции.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии недействительной сделкой в силу её ничтожности в соответствии со ст. 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил применить последствия недействительной сделки - восстановить дебиторскую задолженность общества "ССВ" в сумме 2 334 594 руб. 43 коп. В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на нарушение ответчиком Закона об исполнительном производстве в части распоряжения дебиторской задолженностью в ущерб кредиторам сводного исполнительного производства, а также на мнимость договора цессии и недобросовестное поведение ответчика. Истец указал, что признание недействительной сделки цессии, заключённой ответчиками, позволит полностью завершить исполнительное производство, возбужденное в отношении должника - общества "ССВ".

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Истец, заявляя о мнимости договора цессии, доказательств мнимости сделки не представил. Напротив, обществом "ССВ" представлены в материалы дела договоры субподряда N 14-3/19-ДСП от 14.03.2019, N 02-06/19-ДСП от 01.06.2019, N 30-09/19-ДСП от 30.09.2019, заключённые ответчиками в рамках правоотношений с Фондом капитального ремонта г. Москвы. Согласно данным договорам общество "Майтел Системс Интегрейшн" приняло на себя обязательство по выполнению подрядных работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирных домах г. Москвы, общество "ССВ" являлось генподрядчиком по договору. Факт выполнения работ по договору обществом "Майтел Системс Интегрейшн" подтвержден актами выполненных работ формы КС-2, КС-3, подписанными сторонами.

Наличие долга общества "ССВ" по оплате работ по указанным договорам на 28.11.2019 в сумме 11 085 750 руб. 39 коп. обществу "Майтел Системс Интегрейшн" подтверждено актом сверки расчётов, подписанным ответчиками. Возмездность договора цессии ответчики подтвердили соглашением о зачёте встречных однородных требований от 29.11.2019. Доказательств недействительности договоров субподряда и соглашения о зачёте истец не представил.

Оценку хозяйственным операциям ответчиков при выполнении субподрядных работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах г.Москвы дали суды при рассмотрении дела N А49-14907/2019, подтвердив реальность выполненных работ.

Учитывая, что по бухгалтерским данным на 28.11.2019 задолженность общества "ССВ" перед обществом "Майтел Системс Интегрейшн" по оплате работ превышала сумму долга ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" перед обществом "ССВ", суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии от 29.11.2019 мнимой сделкой.

Доводам истца о недобросовестном поведении первого ответчика, уступившего право требования денежных средств с больницы лицу, не являвшемуся кредитором по сводному исполнительному производству, дана правовая оценка в постановлении суда кассационной инстанции по делу N А49-14907/2019.

Ответчик не был признан судом лицом, злоупотребившим правом при заключении договора цессии, так как несвоевременная оплата обществом "ССВ" работ субподрядчику грозила приостановлением субподрядных работ, и, как следствие, нарушением со стороны генподрядчика обязательств по исполнению муниципальных контрактов. В связи с данными обстоятельствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение о заключении договора переуступки прав требования (цессии) от 29.11.2019 N 29-11/19 диктовалось экономическими соображениями, было направлено на исполнение перед текущим кредитором ранее возникших обязательств, направлено на исполнение ранее заключенных договоров на выполнение работ по капитальному ремонту в многоквартирных домах.

В постановлении от 11.12.2020 по делу N А49-14907/19 суд кассационной инстанции также указал, что Закон об исполнительном производстве, регулируя, в том числе, вопросы принудительного взыскания с должника сумм задолженностей, не исключает текущую хозяйственную деятельность должника (в том числе, заключение и исполнение гражданско-правовых договоров), а любые исполнительные действия и обеспечительные меры, ограничивающие деятельность должника, производятся на основании действий и постановлений специального уполномоченного должностного лица - судебного пристава-исполнителя, и должны производиться с соблюдением процедуры, предусмотренной Законом об исполнительном производстве.

Ограничения на изменение должником и дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста. Судебный пристав-исполнитель на момент вынесения постановления об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должен установить факт наличия дебиторской задолженности и право должника требовать погашения задолженности.

Из материалов дела следует и сторонами не оспорено, что постановлением судебного пристава-исполнителя Мироновой М.А. от 05.12.2019 N 58042/19/377787 арест на дебиторскую задолженность был наложен после заключения договора цессии от 29.11.2019 N 29-11/19, следовательно, отсутствовали правовые ограничения на заключение указанного договора ответчиками по состоянию на 29.11.2019.

Осуществленный судебным приставом-исполнителем арест дебиторской задолженности, состоявший в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводивших к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам, не распространялся на действия должника и дебитора, совершенные до наложения ареста.

Из указанных выводов следует, что должник по исполнительному производству не допустил нарушения норм Закона об исполнительном производстве при заключении договора цессии, которые привели бы к недействительности сделки.

По договору уступки права требования от 29.11.2019 N 29-11/19 общество "ССВ" уступило обществу "Майтел Системс Интегрейшн" право требования к ГБУЗ "Клиническая больница N 6 имени Г.А. Захарьина" по контракту N Ф.2019.238920 от 08.05.2019. Уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Кроме того, дебиторская задолженность, уступленная ответчиком по договору цессии являлась не единственным имуществом ответчика, на которое судебный пристав-исполнитель мог обратить взыскание в порядке Закона об исполнительном производстве (судебный пристав производит реализацию помещения в г. Сурске, г. Каменке, стоимостью, превышающей сумму сводного исполнительного производства, арестованы иные дебиторские задолженности ответчика, что судебный пристав-исполнитель подтвердил в судебном заседании суда первой инстанции.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 10, 166-170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 69, 110, 123, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 18, 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", правовыми позициями, изложенными в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы об освобождении истца от уплаты государственной пошлины в соответствии с п. 1.1 ч. 1 ст. 333.37 НК РФ, поскольку указанная норма права освобождает истца от уплаты государственной пошлины в бюджет, а не от возмещения судебных расходов другой стороне спора (ст. 110 АПК РФ), в связи с чем вывод суда первой инстанции об отнесении судебных расходов на истца, которому отказано в иске, является правильным.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.12.2020 по делу N А49-2638/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская О.И. Буртасова