Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 13АП-38142/20 по делу N А56-14155/2017

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-14155/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.,

при участии:

от ООО "Основа": Алтыев А.Б. по доверенности от 22.01.2021,

от АКБ "Инвестиционный торговый банк" (ПАО): Рязанов А.И. по доверенности от 27.03.2020,

от конкурсного управляющего ООО "РеалИнвест": Силкова Е.Ю. по доверенности от 07.09.2020,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38142/2020) АКБ "Инвестторбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу N А56-14155/2017/сд.1 (судья Корушова И.М.), принятое по заявлению АКБ "Инвестторбанк" к ООО "Уютный Дом", ООО "Основа" о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РеалИнвест",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 13.03.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЛенСтройМонтаж" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РеалИнвест" (далее - должник, ООО "РеалИнвест").

Определением арбитражного суда от 03.08.2017 в отношении ООО "РеалИнвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Моисеев Андрей Александрович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 19 августа 2017 года в газете "Коммерсантъ".

Решением арбитражного суда от 31.01.2019 ООО "РеалИнвест" признано несостоятельным (банкротом) в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим арбитражного управляющего утвержден Назаров Евгений Константинович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 24 от 09.02.2019.

31.01.2020 (зарегистрировано 05.02.2020) АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 01.03.2016 N 0103/2016, заключенного между ООО "РеалИнвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Уютный мир" (далее - ООО "Уютный мир") и договора купли - продажи от 24.08.2016 N08/16 заключенного между ООО "Уютный мир" и обществом с ограниченной ответственностью "Основа" (далее - ООО "Основа") и применении последствий недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу должника имущества:

- подземная автостоянка на 160 машиномест, назначение: нежилое, этажность:2, подземная этажность: 1, общая площадь: 3865,6 кв.м., расположенная по адресу: СПб, ул. Васи Алексеева, д,4, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008213:3015;

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 74:15:8213:14 площадью 5450 кв.м., категория: земли населенных пунктов, на котором расположена недвижимость.

Определением арбитражного суда от 16.11.2020 производство по требованию в отношении ответчика ООО "Уютный мир" прекращено. Производство по требованию в отношении ответчика ООО "Основа" оставлено без рассмотрения.

В апелляционной жалобе АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) просит определение арбитражного суда от 16.11.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. В обоснование указывает, что ликвидация стороны сделки не может противопоставляться независимому кредитору. Отметил, что оспариваемые сделки являются цепочкой притворных сделок, прикрывающих прямой отчуждение должником имущества последнему покупателю, чему в обжалуемом определении судом первой инстанции не дано оценки.

От ООО "Основа" поступили возражения, в которых общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель АКБ "Инвестторгбанк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Основа" и конкурсного управляющего ООО "РеалИнвест" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов настоящего дела, 01.03.2016 между должником и ООО "Уютный Мир" заключен договор купли-продажи недвижимости N 0103/2016. Объектом купли-продажи является подземная автостоянка на 160 машиномест, назначение: нежилое, этажность: 2, подземная этажность: 1, общая площадь: 3865,6 кв.м, расположенный по адресу: г.Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д.4, лит.А. кадастровый номер 78:15:0008213:3015. Право собственности должника зарегистрировано, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.12.2014 года сделана запись регистрации N 7878/101/2014-488, что подтверждается свидетельством о регистрации права серии 78-АЗ N 576163, выданным 17.12.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Одновременно с правом собственности на автостоянку должник передал покупателю право аренды земельного участка под ним: земельный участок с кадастровым номером 74:15:8213:14 площадью 5450 кв.м., категория: земли населенных пунктов, на котором расположена недвижимость, используется должником на основании договора N 05/ЗД-0519 аренды земельного участка от 12.08.2010, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 16.06.2011, номер регистрации N 78-78-41/001/2010-182, заключенного с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Цена недвижимости по договору от 01.03.2016 составляет 36999441,00 руб. Оплата по договору производится в безналичной форме путем прямого банковского перевода в течение 1 месяца с даты регистрации перехода права собственности на расчетный счет должника (раздел 2 договора).

По информации, представленной конкурсным управляющим, ООО "Уютный Мир" произвело оплату путем передачи векселя N 2-16 от 22.03.2016 на сумму 36999441,00 руб., который впоследствии был передан должником ООО "Инвестриал" в счет оплаты обязательств по возврату займа по договору от 03.01.2014.

24.08.2016 между ООО "Уютный Мир" и ООО "Основа" был заключен договор купли-продажи недвижимости N 08/16 на спорный объект недвижимости, включая передачу прав аренды на земельный участок, по цене 36999441,00 руб. Передаточный акт подписан 25.08.2016. Переход права зарегистрирован в установленном законом порядке. Дополнительным соглашением от 23.10.2016 стороны согласовали порядок оплаты по договору, в котором установили, что оплата производится после передачи покупателю ООО "Уютный Мир" документов, необходимых для оформления прав на земельный участок.

Поскольку ООО "Уютный мир" документы на земельный участок не передало, договор аренды земельного участка на ООО "Основа" не переоформлен, оплата по договору не произведена.

АО "Инвестторгбанк" полагает, что должник на дату отчуждения спорного объекта обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, указывая на то, что между АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) и ООО "РеалИнвест" был заключен кредитный договор N 13/КЛЗ-45/4 от 31.12.2013, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в размере 180 000 000,00 рублей, на срок до 30.12.2016, с уплатой процентов за пользование кредитом, в размере 11% годовых. Банк исполнил свои обязательства в полном объеме. Заемщик в июле 2015 года нарушил график погашения задолженности по кредитному договору, в связи с чем, банк обратился в суд с иском о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2016 года по делу N А56-25151/2016 с ООО "РеалИнвест" в пользу АКБ "Инвестторгбанк" (ПАО) взыскана задолженность в размере 157 175 910,87 рублей, в том числе: 126 095 035,75 рублей долга, 31 080 875,12 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами и 200 000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины.

Также, АО "Инвесторгбанк" (ПАО) полагает, что вышеназванные сделки были совершены по заниженной цене - 36 999 441,00 руб., в то время как должник приобрел спорное имущество у кредитора по договору от 12.11.2014 года по цене 121500000,00 руб. Кроме того, как указывал Банк, в соответствии с определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-81594/2009 от 25.04.2013 на основании отчета об оценки ООО "Инвест-Оценка" N 358/02/2013 от 15.02.2013 начальная цена продажи спорного имущества была установлена в размере 150000000,00 руб. Конкурсный кредитор в своем заявлении указывал на совершение ответчиками цепочки сделок между заинтересованными лицами по отчуждению имущества, прикрывающими отчуждение недвижимости. Наличие статуса заинтересованного лица ООО "Основа", по мнению кредитора, следует из того, что Дмитриев Р.А. стал участником ООО "Основа" с 12.10.2016 с размером доли 75%, одновременно он же являлся участником ООО "Старт". Генеральным директором ООО "Старт" является Горбунов А.А., который также являлся генеральным директором и участником должника.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции в обжалуемом определении сослался на то, что из содержания статей 166 и 168 Гражданского Кодекса РФ(далее - ГК РФ) следует, что спор о признании договора недействительным не может быть рассмотрен без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции посчитал, что поскольку ООО "Уютный дом" является стороной оспариваемых сделок, привлечение его к участию в деле является обязательным.

Установив факт ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ ООО "Уютный мир", суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности рассмотрения настоящего обособленного спора, в силу необходимости прекращения производства по требованию к ООО "Уютный мир". Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что им не установлена цепочка сделок, совершенных с участием должника и заинтересованных лиц, при этом посчитал, что применительно к требованию заявителя к ООО "Основа" данное требование подлежит оставлению без рассмотрения, со ссылкой на общеисковой характер оспаривания соответствующей сделки.

Оценив доводы подателя апелляционной жалобы и заявленные возражения иных лиц, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как полагает апелляционный суд, заявленное АО "Инвестторгбанк" в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Реал Инвест" требование по своему предмету и основаниям представляло собой требование об оспаривании цепочки гражданско-правовых сделок - двух последовательно заключенных договоров купли-продажи в отношении имущества, ранее принадлежащего должнику - подземной автостоянки на 160 машиномест, назначение: нежилое, этажность: 2, подземная этажность: 1, общая площадь: 3865,6 кв.м, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, ул. Васи Алексеева, д.4, лит.А. кадастровый номер 78:15:0008213:3015. Заявитель в соответствующем заявлении полагал, что указанные сделки должны быть признаны недействительными, как совершенные в ущерб интересам кредиторам должника, к числу которых относился и Банк, ранее предоставивший должнику кредит на значительную сумму, задолженность по которому взыскана в судебном порядке. Банк в своем заявлении ссылался на то, что заключение оспариваемых сделок, как цепочки сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника, имели своей целью создание видимости реальных отношений между сторонами, с целью последующего воспрепятствованию Банку, как кредитору, обратить на него взыскание. Заявитель также указывал на недействительность (ничтожность) оспариваемой цепочки сделок, ссылаясь на допущенное сторонами, совершивших сделки, злоупотребления своими правами, с указанием на совершение сделок по явно заниженной стоимости, также полагая сделки притворными, с указанием на отсутствие надлежащей оплаты, на отсутствие реальной экономической возможности у ООО "Уютный мир" и ООО "Основа" произвести оплату, на наличие признаков взаимосвязанности и заинтересованности между должником и ООО "Основа", а также на наличие фактической аффилированности между всеми участниками оспариваемых сделок.

Суд апелляционной инстанции в рассматриваемой ситуации полагает необходимым согласиться с доводами Банка, как заявителя и подателя апелляционной жалобы, что достаточных оснований для вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения в части прекращения производства по требованию к ООО "Уютный мир" и оставления без рассмотрения заявления к ООО "Основа" не имелось.

Апелляционный суд считает, что в условиях заявленного предмета и оснований требования Банка в рамках настоящего обособленного спора, исходя из оспаривания цепочки последовательно совершенных сделок по купле-продаже имущества, ранее принадлежащего должнику, относимого к категории ликвидного недвижимого имущества, сам по себе факт ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ участника одной из оспариваемых (промежуточной) сделок не должен влиять на реализацию кредитором, как заинтересованным лицом, права на защиту своих имущественных интересов, исходя из направленности заявленного требования, целей и задач банкротных процедур. В свою очередь, сама по себе ликвидация стороны по одной из оспариваемых сделок не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту имущественных интересов, притом, что конечный приобретатель имущества, которое являлось предметом оспариваемых сделок, правоспособности не утратил, что предполагает сохранение за данным лицом статуса надлежащего ответчика по настоящему обособленному спору. Как полагает апелляционный суд, прекращение производства по обособленному спору, применительно к части требования заявителя, связанного с оспариванием сделки должника с ООО "Уютный мир", со ссылкой на формальную утрату правоспособности ООО "Уютный мир", представляется ошибочным, поскольку воля заявителя была направлена именно на оспаривание цепочки совершенных сделок, тогда как формальное основание, приведенное судом, в указанных обстоятельствах по существу исключит возможность судебной защиты прав заинтересованного лица, обусловленного волеизъявлением на оспаривание цепочки сделок по мотиву их ничтожности и причинения вреда. Соответственно, ликвидация юридического лица, являвшейся участником одной их оспариваемых сделок, совершенных в подозрительный для должника период, сама по себе в данном случае не должна служить препятствием для проверки в судебном порядке оснований ее совершения на предмет законности и обоснованности в рамках банкротных процедур, введенных в отношении должника. Вышеуказанный правовой подход, как полагает апелляционный суд, в целом, согласуется с актуальной правоприменительной практикой, с учетом его отражения и в практике Верховного Суда РФ, на что обоснованно указал заявитель, а с учетом фактических обстоятельств соответствующее заявление Банка надлежало рассмотреть суду первой инстанции по существу, с дачей объективной правовой оценки спорным правоотношениям и заявленным Банком требованиям. Соответственно, выводы суда относительно отсутствия цепочки сделок, отсутствия признаков заинтересованности, как полагает апелляционный суд, должны быть основаны на детальном изучении всех юридически значимых фактических обстоятельств, с учетом приводимых доводов, обоснований и возражений, с последующей постановкой соответствующего судебного акта по существу заявления Банка.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда первой инстанции, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в указанный суд.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2020 по делу N А56-14155/2017/сд.1 отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова