Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 13АП-32786/20 по делу N А56-3147/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-4648/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

18 февраля 2021 г.

Дело N А56-3147/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Князевым С.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32786/2020) индивидуального предпринимателя Пьянкова Сергея Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-3147/2015/сд.4 (судья Кулаковская Ю.Э.), принятое

по заявлению ИП Пьянкова Сергея Валерьевича к АО "Игал" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "МОРО",

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Московское оптово-розничное объединение" (196240, Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, дом 6; ИНН 7810218738; ОГРН 1027804899770) (далее - должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с недостаточностью имущества должника для исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением арбитражного суда от 20.02.2015 в отношении АО "Московское оптово-розничное объединение" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 14.03.2015 N 44.

Определением арбитражного суда от 03.12.2015 процедура наблюдения в отношении должника прекращена, в отношении ОАО "Московское оптово-розничное объединение" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утвержден Жаднов Александр Александрович.

Публикация сведений о введении в отношении ОАО "Московское оптово-розничное объединение" процедуры внешнего управления в газете "Коммерсант" 12.12.2015 N 230.

Решением арбитражного суда от 18.01.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Муштакова Светлана Тихоновна.

В арбитражный суд от индивидуального предпринимателя Пьянкова Сергея Валерьевича поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N 1 от 09.04.2014, заключенного между ОАО "Московское оптово-розничное объединение" и ЗАО "ИГАЛ"; применении последствия недействительности сделки (договора N 1 от 09.04.2014) в виде возврата имущества от АО "ИГАЛ" к АО "Московское оптово-розничное объединение" и государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество к ОАО "Московское оптово-розничное объединение" по следующим объектам:

- нежилое здание капустохранилища (кадастровый N 78:14:0007560:1074), адрес местонахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. АВ, этажность 1, площадью 969,8 кв.м.;

- нежилое здание - фумигационная камера (кадастровый N 78:14:0007560:1059), адрес местонахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. С, этажность 1, площадью 274,3кв.м.;

- земельный участок, площадью 2 406 кв.м., (кадастровый N 78:14:0007560:10) адрес расположения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. АВ;

- земельный участок, площадью 4 329 кв.м. (кадастровый N 78:14:0007560:25) адрес расположения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. А.

Признании недействительным договор купли-продажи недвижимости N 2 от 09.04.2014, заключенного между ОАО "Московское оптово-розничное объединение" и ЗАО "ИГАЛ"; а также применении последствия недействительности сделки (договора N 2 от 09.04.2014) в виде возврата имущества от АО "ИГАЛ" к АО "Московское оптово-розничное объединение" и государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество к АО "Московское оптово-розничное объединение" по следующим объектам:

- нежилое задние - таробондарный цех (кадастровый N 78:14:0007560:1058), адрес местонахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. П, этажность 1, площадью 1 113,3 кв.м.;

- земельный участок, площадью 4 105,0 кв.м., (кадастровый номер 78:14:0007560:11) адрес расположения Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. П.

Определением от 07.10.2020 арбитражный суд заявление конкурсного кредитора оставил без удовлетворения.

ИП Пьянков С.В., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 07.10.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что сделка была совершена при равноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, в то время как согласно экспертного заключения от 13.02.2017 N 16-117-Т-А56-3247/2015, рыночная стоимость объектов исследования составила 71 400 000 руб., а стоимость затрат, связанных с выполнением АО "ИГАЛ" условий договоров купли-продажи, приведенных в вопросе суда, 24 771 000 руб.

В судебном заседании представитель ИП Пьянкова С.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО "ИГАЛ" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Представитель конкурсного управляющего должником поддержал заявленные требования.

Отзыв АО "ИГАЛ" на апелляционную жалобу, зарегистрированный судом апелляционной инстанции 09.02.2021, то есть за день до судебного заседания (10.01.2021), к материалам дела не приобщается, поскольку представлен незаблаговременно до судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "МОРО" (далее - продавец, Общество) и АО "ИГАЛ" (покупатель) 09.04.2014 заключили договор купли-продажи недвижимости N 1 (далее - договор N 1), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание капустохранилища (кадастровый N 78:14:0007560:1074), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. АВ, этажность 1, площадью 969,8 кв. м;

- нежилое здание - фумигационная камера (кадастровый N 78:14:0007560:1059), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. С, этажность 1, площадью 274,3 кв. м;

- земельный участок, площадью 2406,0 кв. м (кадастровый N 78:14:0007560:10) адрес расположения Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. АВ;

- земельный участок, площадью 4329,0 кв. м (кадастровый N 78:14:0007560:25) адрес расположения Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. С;

- временное сооружение - ангар, расположенное на земельном участке с кадастровым N 78:14:0007560:25 по адресу: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. С, площадью 887,23 кв. м;

- инженерные сети и коммуникации, расположенные в границах земельных участков.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 1 цена продаваемого имущества составляет 29 300 000 руб., стоимость сетей включена в стоимость зданий, временного сооружения.

Кроме того, Общество (продавец) и АО "ИГАЛ" (покупатель) 09.04.2014 заключили договор купли-продажи недвижимости N 2 (далее - договор N 2), в силу которого продавец продал, а покупатель приобрел следующее имущество:

- нежилое здание - таробондарный цех (кадастровый N 78:14:0007560:1058), место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. П, этажность 1, площадью 1113,3 кв. м;

- земельный участок, площадью 4105 кв. м (кадастровый N 78:14:0007560:11), адрес расположения: Санкт-Петербург, ул. Предпортовая, д. 6, лит. П;

- инженерные сети и коммуникации, расположенные в границах земельного участка.

В соответствии с пунктом 3.1 договора N 2 цена продаваемого имущества составляет 16 200 000 руб., стоимость инженерных сетей включена в стоимость здания.

Оплата по обоим договорам произведена в полном объеме.

В соответствии с условиями договоров и актов приема-передачи объекты недвижимости были переданы подключенными к инженерным коммуникациям, позволяющим использовать такие объекты в соответствии с их функциональным назначением.

Ссылаясь на то, что данные договоры совершены в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а также на то, что четыре объекта недвижимости по договору N 1 и два объекта недвижимости по договору N 2 проданы АО "ИГАЛ" по заниженной цене; заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование своих доводов кредитор представил в материалы дела отчет об оценке от 30.12.2015, согласно которому рыночная стоимость имущества, переданного по спорным договорам, по состоянию на 09.04.2014 составляла на 14 150 000 руб. больше продажной цены.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из недоказанности конкурсным кредитором неравноценности сделок, недоказанности направленности сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что рыночная стоимость имущества, реализованного должником АО "ИГАЛ", существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения в размере 45 300 000 руб.

Апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки; в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота; на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела о банкротства должника, судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза с целью определения стоимости имущества, реализованного по оспариваемым договорам, на дату совершения сделок - 09.04.2014 (N А56-3147/2015/сд.1).

В экспертном заключении, составленном на основании проведенной экспертизы, установлено, что рыночная стоимость объектов исследования на 09.04.2014 определена в размере 46 629 000 руб. При этом величина текущей стоимости затрат на дату оценки составила по расчету эксперта 24 771 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение эксперта по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку рыночная стоимость спорного имущества, реализованного должником АО "ИГАЛ", существенно не отличается от стоимости полученного от покупателя встречного исполнения в размере 45 300 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с размером затрат, определенным экспертом. Между тем экспертиза проводилась в целях установления рыночной стоимости имущества на 09.04.2014, то есть именно на момент заключения договоров, с учетом имеющихся инженерных сетей и обременений (ограничений), но без учета проведенных в последующем улучшений.

Суд также исходит из отсутствия в материалах дела доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик отчуждаемого имущества, его износа, фактического использования, затрат на содержание, цена, по которой оно продано, является существенно-заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Доводы о том, что с учетом условий оспариваемого договора, АО "ИГАЛ" не выполнило своих обязательств по созданию необходимой инфраструктуры и не заключило договоры с энергоснабжающими организациями, отклоняются, поскольку не влияют на результат рассмотрения вопроса о признании оспариваемых договоров недействительными по заявленным основаниям.

В случае если отсутствие необходимой инфраструктуры и договоров с энергоснабжающими организациями затрагивает права и законные интересы ОАО "Московское оптово-розничное объединение", должник не лишен возможности защитить свои права иным способом предусмотренным гражданским законодательством.

Поскольку конкурсным кредитором не была доказана неравноценность сделок, ни направленность сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления.

Оснований ничтожности оспариваемых договоров, в том числе злоупотребление правом со стороны ЗАО "ИГАЛ" при заключении договоров судом апелляционной инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае доказательств наличия пороков, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, которые позволяли бы сделать вывод о недействительности оспариваемой сделки по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу N А56-3147/2015/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов