Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 09АП-3144/21 по делу N А40-160555/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2021 г. N Ф05-11043/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

18 февраля 2021 г.

Дело N А40-160555/20

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Монумент Девелопмент", ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК" на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2020 года по делу N А40-160555/20, по иску ООО "Монумент Девелопмент" (125009, Москва город, переулок Леонтьевский, 21/1, стр.1, ОГРН: 1117746626590, дата присвоения ОГРН: 12.08.2011, ИНН: 7704788084) в лице конкурсного управляющего Кручининой Марины Владимировны о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "ПрайдМ" (125009, Москва город, переулок Леонтьевский, 21/1, стр.1, ОГРН: 1131690003697, дата присвоения ОГРН: 23.01.2013, ИНН: 1657126185) заинтересованное лицо: ПАО "М2М ПРАЙВЕТ БАНК" (125009, Москва город, переулок Леонтьевский, 21/1, 1,, ОГРН: 1027739049370, дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 7744001320)

при участии в судебном заседании:

от истца - Комарова И.И. по доверенности от 02.12.2020 б/н;

от заинтересованного лица - Кобяков М.А. по доверенности от 12.01.2021 N 77АГ6148393;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Монумент Девелопмент" в лице конкурсного управляющего Кручининой Марины Владимировны обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Прайд-М".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2020 года по делу N А40-160555/20 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Монумент Девелопмент" и заинтересованное лицо ПАО "М2М Прайвет Банк" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на следующее:

- суд пришел к ошибочному выводу об отказе в удовлетворении иска, ввиду отсутствия судебного акта о взыскании задолженности с ответчика в пользу истца;

- указанное обстоятельство не препятствует обращению в суд за назначением процедуры распределения имущества.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца и заинтересованного поддержали доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Согласно ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 419 ГК РФ все обязательства прекращаются ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательств ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо

Как следует из материалов дела, 27.05.2014 между ООО "Монумент Девелопмент" и ООО "Прайд-М" заключен договор денежного займа N МД/2014/1, по условиям которого заимодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму в обусловленный договором срок и уплатить на нее проценты, предусмотренные договором. В соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения N 4 от 28.04.2016 заимодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 7 000 000 руб. В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2015 заемщик обязуется вернуть сумму основного долга и начисленные по нему проценты не позднее 26.05.2017.

ООО "Монумент Девелопмент" перечислено на расчетный счет ООО "ПрайдМ" денежные средства в общей сумме 6 595 000 руб.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по N 46 по г. Москве принято решение об исключении ООО "Прайд-М" из Единого государственного реестра юридических лиц, деятельность общества была прекращена. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 19.07.2019 за государственным регистрационным номером 9197747424789.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2019 по делу N А40- 217195/17-174-333 ООО "Монумент Девелопмент" признано банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кручинина Марина Владимировна.

При указанных обстоятельствах ООО "Монумент Девелопмент" обратилось в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО "Прайд-М".

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходит из следующего.

Согласно Постановлению пленума ВС РФ N 6 от 11.06.2020 года в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В пункте 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как верно указано судом первой инстанции, представленные заявителем документы (договор, дополнительные соглашения, подтверждение перечисления денежных средств), могут лишь свидетельствовать о возможном возникновении между заявителем и контрагентом (ООО "Прайд-М") каких-либо правоотношений, но не могут безусловно свидетельствовать о том, что со стороны контрагента, до момента прекращения деятельности общества, не была исполнена какая-либо встречная обязанность, свидетельствующая о прекращении возникших между сторонами правоотношений.

Данные обстоятельства могли быть установлены исключительно в отдельном судебном процессе по иску ООО "Монумент Девелопмент" с привлечением ООО "Прайд-М" в качестве ответчика.

Доказательств невозможности реализации данного права заявитель суду не представил.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о том, что заявитель в период с даты подписания договора и до даты исключения ООО "Прайд-М" из ЕГРЮЛ обращался в суд с какими-либо требованиями в связи с ненадлежащим исполнением контрагентом обязательств, вытекающих из указанного в заявлении договора.

В противном случае имеется риск установления факта наличия обязательства без привлечения заинтересованного лица в качестве ответчика, что не допустимо.

Таким образом, в рамках рассмотрения данного заявления судебный контроль призван обеспечить распределение обнаруженного имущества без разрешения спора о праве на это имущество.

Вместе с тем, иное толкование положений п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, а также установление иного стандарта доказывания для заявителей наличия у них статуса заинтересованного лица может привести необоснованной замене института "Распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица" (когда нет спора о праве) на разрешение обычных гражданско-правовых споров, в то время, как законодатель преследовал совершенно иные цели при введении данной нормы.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией признаны необоснованными, противоречащими действующему законодательству, материалам дела и фактическим обстоятельствам. Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2020 года по делу N А40-160555/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Б.В. Стешан Е.Н. Янина