Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 10АП-19762/20 по делу N А41-13331/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2021 г. N Ф05-7806/20 настоящее постановление отменено

г. Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А41-13331/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от ООО "ИНТЭК-М": Малахова О.Н., по доверенности от 26.10.2020;

от ООО "Логистические инвестиции": Кириленко Г.Н., по доверенности от 25.01.2021;

от ООО "Иммкор групп": Никулина И.В., по доверенности от 26.01.2021,

конкурсный управляющий ООО "Трансойлсервис" Казанцев Д.С., лично, паспорт,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "ЛогИнновации", ООО "Иммокор групп" и ООО "ИНТЭК-М" на определение Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2020 года по делу N А41-13331/19,

по вопросу об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Регионнефтетрейд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2019 года ООО "Регионнефтетрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утверждена Кадомцева Виктория Александровна.

Определением суда от 10 декабря 2019 года конкурсным управляющим ООО "Регионнефтетрейд" утвержден член НП "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" Кадомцева В.А.

Кредиторы должника обратились в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А41-13331/19 о банкротстве ООО "Регионнефтетрейд".

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2020 года в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано.

Вынося оспариваемое определение, суд первой инстанции указал, что в материалы дела не представлено достоверных доказательств, подтверждающих наличие у должника денежных средств и имущества, позволяющих погасить задолженность перед кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения. Возможность восстановления платежеспособности должника документально не подтверждена. Не представлены доказательства, за счет какого имущества или денежных средств будет осуществляться оплата поставляемого товара.

Не согласившись с принятым судебным актом, кредиторы ООО "ЛогИнновации", ООО "Иммокор групп" и ООО "ИНТЭК-М" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своих апелляционных жалобах кредиторы указывают на то, что затягивание процедуры банкротства не приведет к получению кредиторами возмещения убытков., выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника денежных средств и имущества, позволяющих погасить задолженность перед кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда, на основании следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, собранием кредиторов должника от 30.7.2020 принято решение об утверждении мирового соглашения на условиях, предложенных кредитором - ООО "Иммокор групп".

На указанном собрании кредиторов ООО "РегионНефтеТрейд" 30.07.2020 присутствовали конкурсные кредиторы ООО "Трансойлсервис" (размер требований 32 954 845 руб., число голосов 33,43% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), АО "ЦЭНКИ" (размер требований 35 821,00 руб., число голосов 0,04% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), ООО "ИНТЭК-М" (размер требований 33 433 431,96 руб., число голосов 33,92% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр), ООО "Иммокор групп" (размер требований 32 144 895 руб., число голосов 32,61% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр).

По результатам регистрации на собрании присутствовало четыре конкурсных кредитора должника, размер требований которых был равен 98 568 993,67 руб., что составляет 100% голосов от общего числа кредиторов по реестру требований кредиторов должника, таким образом, кворум на проведение собрания и голосование по всем вопросам повестки дня имелся.

За утверждение мирового соглашения и избрание представителя собрания кредиторов проголосовало 66,57% голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, порядок утверждения условий мирового соглашения соблюден.

Кредиторы ознакомлены с бизнес-планом по выходу компании из банкротства, а также документами от бывших контрагентов должника о готовности возобновить хозяйственные отношения с должником после прекращения производства по делу о банкротстве в отношении ООО "РегионНефтеТрейд".

Кредиторами в материалы дела представлено согласие учредителя должника об утверждении мирового соглашения.

Решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения и избрании представителя собрания кредиторов приняты большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, что соответствует п. 2 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с принятым собранием решением, кредиторы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно статье 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" изложена правовая позиция, согласно которой мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника, кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, при этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Апелляционным судом установлено, что в реестре требований кредиторов отсутствуют требования перед кредиторами первой и второй очереди. Доказательств обратного не представлено.

В реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования четырех кредиторов: ООО "Трансойлсервис", ООО "ИНТЭК-М", ООО "Иммокор групп" и АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры".

Мировым соглашением предусмотрен следующий порядок урегулирования задолженности перед кредиторами.

Должник исполняет обязательства по погашению суммы долга в размере 102 500 252 рублей (сто два миллиона пятьсот тысяч двести пятьдесят два) рубля 24 коп. любым не запрещенным законом способом оплаты долга, в течение 84 (восьмидесяти четырех) месяцев.

В случае включения в реестр требований кредиторов требований ООО "ЛогИнновации" и ООО "Трансойлсервис" в полном объеме должник исполняет обязательства по погашению суммы долга в размере 197 616 367(сто девяносто семь миллионов шестьсот шестнадцать тысяч триста шестьдесят семь) рублей 20 копеек или в сумме, включенной в реестр требований кредиторов на момент утверждения мирового соглашения любым не запрещенным законом способом оплаты долга, в течение 84 (восьмидесяти четырех) месяцев.

Должник принимает на себя обязательства по погашению указанной в статье 3.1. Мирового соглашения задолженности перед каждым Кредитором в следующем порядке: не позднее 20 числа каждого месяца, по истечении 12 (двенадцати) месяцев с даты утверждения настоящего Мирового соглашения Арбитражным судом Московской области, путем перечисления на расчетный счет каждого Кредитора 1/84 доли суммы задолженности, а именно:

1) ООО "Трансойлсервис" - 377 801,26 рублей (377 801,26*84 = 31 735 306,09);

2) ООО "Трансойлсервис" - 27 359,65 рублей (27 359,65 *84 = 2 298 210,6) (данное требование подлежит удовлетворению только в том в случае, если оно будет включено в реестр требований кредиторов должника - судебное заседание по рассмотрению требования назначено на 13.08.2020, в 15 часов 45 минут);

3) ООО "ИНТЭК-М" - 383 287,88 рублей (383 287,88*84 = 32 196 181,96);

4) ООО "Иммокор групп" - 368 515,83 рублей (368 515,83*84 = 30 955 329,43);

5) АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" - 47 227,14 рублей (47 227,14* 84 = 3 967 079,76).

6) ООО "ЛогИнновации" - 1 148 384,04 рублей (1 148 384,04*84 = 96 464 259,36) (данное требование подлежит удовлетворению только в том в случае, если оно будет включено в реестр требований кредиторов должника).

В соответствии с п. 2 ст. 140 АПК РФ в мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Пункт 1 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает, что с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, законодатель предоставляет возможность устанавливать любые условия погашения долга по усмотрению кредиторов, включая отсрочку оплаты долга (без указания максимального или минимального срока такой отсрочки).

Апелляционный суд указывает, что в мировом соглашении кредиторами на собрании кредиторов 30.07.2020 согласованы условия, при которых все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, подлежат погашению в полном объеме, но с отсрочкой платежа.

Рассрочка, предоставленная должнику кредиторами, обоснована экономическим планом, представленным в материалы дела, из которого следует, что в результате налаживания деятельности компании в течение одного года она сможет нарастить обороты и в последующем в течение срока, установленного условиями мирового соглашения, задолженность будет погашена перед кредиторами в полном объеме.

Кроме того, согласованное кредиторами мировое соглашение не содержит условий о прощении долга и предусматривает полное исполнение обязательств.

Так в гл.5 Бизнес плана указано следующее: "ООО "РегионНефтеТрейд" проделано работа по возобновлению контактов с ключевыми поставщиками и покупателями. Получены положительные ответы о готовности восстанавливать рабочие отношения в прежнем объеме. На основании мониторинга рынка, проведенных переговоров, встреч, выстроен план работы компании на восемь лет. Дополнительно проведена работа с банками на предмет возможности кредитования. Учитывая кредитную историю компании, объем привлеченных средств, отсутствие просрочек и иных нарушений по кредитным договорам, банки, с которыми имеется опыт работы, готовы приступить к рассмотрению заявок на кредитование компании".

В материалы дела представлены гарантийные письма от контрагентов должника, имеющих ранее партнерские отношении с ООО "РегионНефтеТрейд", в частности с АО "Солид-товарные рынки" о готовности предоставить нефтепродукты, ПАО АРКБ "Росбизиесбанк" о предоставлении займов в целях приобретения нефтепродуктов, ООО "ЛунаТрейдГрупп" о взаимном сотрудничестве, а также от ООО "Ломэнерджи", ЗАО "Дальневосточная нефтяная компания".

О желании возобновления прежних взаимовыгодных отношений также свидетельствует запрос от ГУП "Производственно-энергетическое объединение "Байконурэнерго" в адрес должника.

Из представленного Бизнес плана также следует, что ООО "РегионНефтеТрейд" планирует поставлять в период с 2021 по 2028 годы битум, мазут, ТС-1, бензины (Таблица 2 Бизнес- Плана).

Так, в первый год общий объем поставок составит 23 400 тонн, в последующих периодах объемы поставок будут увеличены, к восьмому году объём поставок составит 32 500 тонн, общий объем поставок - 228 150 тонн.

В первый год деятельности ООО "РегионНефтеТрейд" планирует привлечение денежных средств в размере 50 000 тыс. руб., в третий год деятельности дополнительно будет привлечено 50 000 тыс. руб., общий лимит составит 100 000 тыс. руб. ПАО АРКБ "РОСБИЗНЕСБАНК" готов возобновить работу и предоставить финансирование для пополнения оборотных средств.

Сумма поступлений от покупателей в первый год деятельности составит 490 471 тыс. руб., во второй год будет увеличена до 614 000 тыс. руб., в восьмой год деятельности поступления выручки от покупателей составят 1 043 947 тыс. руб.

Кроме того, от кредиторов ООО "Иммокор групп" и ООО "ЛогИнновации" в материалы дела представлены пояснения и проекты договоров о совместной деятельности, займа о предоставлении денежных средств ООО "РегионНефтеТрейд" в размере 10 000 000 рублей в целях пополнения оборотных средств должника и начала деятельности, поставки нефтепродуктов.

Таким образом, финансирование мероприятий по погашению задолженности на условиях мирового соглашения предусмотрено за счет денежных средств, которые должник будет привлекать в результате реализации Бизнес плана, представленного в материалы дела.

Согласно п. 4.2. мирового соглашения требования кредиторов погашаются денежными средствами должника путем перечисления соответствующих денежных сумм по безналичному расчету на банковские счета, полные реквизиты которых каждый из кредиторов обязан сообщить должнику в письменной форме.

При этом из п. 3.3 мирового соглашения следует, что расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом N А41-13331/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РегионНефтеТрейд", включены в сумму требований Кредиторов в полном объеме и дополнительной компенсации не подлежат. Кроме того, поименованные в настоящем Мировом соглашении Кредиторы освобождают Должника от уплаты в полном объеме процентов по ставке рефинансирования Банка России, предусмотренных п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на их требования на период исполнения Должником настоящего Мирового соглашения.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего и кредиторов, поддерживающих заключение мирового соглашения, в результате заключения мирового соглашения должник получит возможность продолжить свою деятельность, а кредиторы, включенные в реестр, получат полное возмещение задолженности.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В рассматриваемом случае мировое соглашение представляет разумный компромисс между интересами должника и всех кредиторов. Предложенные условия соответствуют действующему законодательству, являются экономически обоснованными и приводят к погашению всех требований кредиторов.

Из материалов дела не следует, что в рамках процедуры банкротства возражающий кредитор ООО "Трансойлсервис" могло бы получить значительно больше, чем в рамках спорного мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения задолженность перед кредиторами погашается в полном объеме.

Условия мирового соглашения, утвержденного 30.07.2020 в отношении ООО "РегионНефтеТрейд", никоим образом не ухудшают положение какого-либо кредитора по сравнению с другими конкурсными кредиторами. График погашения платежей рассчитан таким образом, что погашение задолженности будет производиться в пропорциональном порядке, равными платежами в течение одного и того же периода.

В данном случае нарушений п.3 ст.156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" апелляционным судом не установлено.

При этом суд принимает во внимание, что данный кредитор обладает меньшим количеством голосов по отношению к другим кредиторам должника, голосовавшим за утверждение мирового соглашения.

Вопреки доводам ООО "Трансойлсервис", возражающего относительно утверждения мирового соглашения, доказательств реального погашения должником задолженности перед кредиторами в процедуре банкротства в более короткие сроки в большем объеме не представлено.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что мировое соглашение по своей сути является компромиссом между интересами должника и его кредиторов. В случае неисполнения мирового соглашения оно может быть расторгнуто арбитражным судом в порядке, установленном статьей 164 Закона о банкротстве, либо согласно статье 167 Закона о банкротстве кредитор вправе предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Доводы возражающего кредитора и конкурсного управляющего должника о неразумной продолжительности рассрочки, а также об отсутствии гарантий поступления должнику средств, достаточных для расчетов со всеми кредиторами, отсутствия какого-либо имущества, имущественных прав и иных активов, которые позволили бы сделать вывод о наличии объективной возможности обществу возобновить экономически хозяйственную деятельность и исполнять условия мирового соглашения, подлежат отклонению.

В действительности, возможность восстановления платежеспособности никогда не может быть с достоверностью спрогнозирована, поскольку предпринимательская деятельность является рисковой, в связи с чем получение прибыли носит вероятностный характер. Утверждая мировое соглашение, суд не может исходить из того, что его исполнение является неким гарантированным и предрешенным фактом. Вместе с тем, суд должен оценить степень вероятности исполнения соглашения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

В рассматриваемом случае апелляционная коллегия с учетом конкретных фактических обстоятельств дела при к выводу, что представленное на утверждение мировое соглашение названным требованиям соответствует. Доводов, опровергающих такую оценку, возражающим кредитором и конкурсным управляющим должника не приведено.

При таких обстоятельствах Апелляционная коллегия, приходит к выводу о возможности утверждения мирового соглашения, указывает, что условия мирового соглашения являются разумными, обоснованными, учитывают мнение большинства независимых кредиторов.

Мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанное мировое соглашение подписано уполномоченными лицами и подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на вышеуказанных условиях.

С учетом вышеизложенного, мировое соглашение, заключенное между сторонами, подлежит утверждению апелляционным судом.

Утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ, часть 3 статьи 269 АПК РФ).

С учетом выясненных по делу обстоятельств, определение суда от 09 ноября 2020 года подлежит отмене, производство по делу N А41-13331/19 подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, п.3 ч.4 ст. 272, п.1 ч.1 ст. 270, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 30 июля 2020 года по делу N А41-13331/19, заключенное между должником в лице конкурсного управляющего Кадомцевой Виктории Александровны, представителем собрания кредиторов, кредиторами должника - ООО "ИНТЭК-М", АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры", ООО "Трансойлсервис", ООО "ЛогИнновации" и ООО "Иммокор групп", в изложенной кредиторами редакции.

"Мы, нижеподписавшиеся участники дела N А41-13331/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РегионНефтеТрейд", находящегося в производстве Арбитражного суда Московской области:

- должник ООО "РегионНефтеТрейд"в лице конкурсного управляющего Кадомцевой Виктории Александровны (СНИЛС 070-596-827-89, ИНН 282701799342, регистрационный номер в сводном гос. реестре арбитражных управляющих - 15738, почтовый адрес: 675002, Амурская обл., г. Благовещенск, ул. Первомайская, 1, оф. 207, член ААУ "ЦФОП АПК" - Ассоциация арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (ИНН7707030411, ОГРН1107799002057, Адрес (по данным СРО): 107031, г. Москва, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1, Адрес (по данным Росреестра): 107996, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1));

- представитель собрания кредиторов, избранный собранием кредиторов от 30.07.2020 Блинкова Ольга Николаевна, действующий от имени конкурсных кредиторов должника, а именно:

- конкурсный кредитор ООО "ИНТЭК-М" (ИНН 7717599990, ОГРН 1077760536061, адрес: 142700, Московская область, район Ленинский, г. Видное, территория южная промзона, д. 18);

- конкурсный кредитор АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" (ИНН 9702013720, ОГРН 1207700033760, 129110, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ЩЕПКИНА, Д. 42 КОРПУС СТРОЕНИЕ 1;2);

- конкурсный кредитор ООО "Трансойлсервис" (ОГРН 1162801063050, ИНН 2801226042, адрес: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Первомайская, д.1, лит1);

- конкурсный кредитор ООО "ЛогИнновации" (ИНН 7703404803, ОГРН 5157746311641, адрес:105120, город Москва, переулок Полуярославский Б., дом 8, офис 602), данное требование подлежит удовлетворению только в случае, если оно будет включено в реестр требований кредиторов ООО "РегионНефтеТрейд";

- конкурсный кредитор ООО "Иммокор групп" (ИНН 5032243968, ОГРН 1115032008838, адрес:115162, г. Москва, ул. Мытная, 44 / стр. 12, этаж 2 пом. 224),

именуемые в дальнейшем "Кредиторы".

заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

1.1. Должник, Кредиторы, руководствуясь положениями ст.ст. 139, 140, 225 АПК РФ и ст. 150 "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить Мировое соглашение в процедуре конкурсного производства по делу N А41-13331/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РегионНефтеТрейд". Мировое соглашение регулирует размер, сроки, условия и порядок исполнения обязательств Должника перед Кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

1.2. Настоящее Мировое соглашение заключено Кредиторами, требования которых признаны установленными в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и включены в реестр требований кредиторов

1.3. Настоящее Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов ООО "РегионНефтеТрейд" (протокол N __ от "30" июля 2020 года), принятого большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

1.4. Настоящее Мировое соглашение не является для Кредиторов крупной сделкой по смыслу ст. 46 Федерального закона от 08.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

1.5.Настоящее Мировое соглашение не является для Должника сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупной сделкой по смыслу ст. 46 Федерального закона от 08.08.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ

2.1. Условия Мирового соглашения распространяются на всех Кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе на Кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении Мирового соглашения или голосовавших против его заключения.

2.2. Требования Кредиторов, голосовавших против заключения Мирового соглашения или не принимавших участие в голосовании по вопросу о заключении Мирового соглашения, подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном настоящим Мировым соглашением.

2.3. Стороны Мирового соглашения договорились о том, что требования Кредиторов подлежат удовлетворению в порядке и на условиях, установленных Мировым соглашением.

3. РАЗМЕР ТРЕБОВАНИЙ КРЕДИТОРОВ

3.1. Для целей настоящего Мирового соглашения размер требований Кредиторов определен в соответствии с положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и устанавливается на основании данных реестра требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении настоящего Мирового соглашения.

Удовлетворению подлежат следующие требования:

1) ООО "Трансойлсервис" в размере 31 735 306 (тридцать один миллион семьсот тридцать пять тысяч триста шесть) рублей 09 копеек.

2) ООО "Трансойлсервис" в размере 2 298 210 (два миллиона двести девяносто восемь тысяч двести десять) рублей 76 копеек (данное требование подлежит удовлетворению только в том в случае, если оно будет включено в реестр требований кредиторов должника).

3) ООО "ИНТЭК-М" в размере 32 196 181 (тридцать два миллиона сто девяносто шесть тысяч сто восемьдесят один) рубль 96 копеек.

4) ООО "Иммокор групп" в размере 30 955 329 (Тридцать миллионов девятьсот пятьдесят пять тысяч триста двадцать девять) рублей 43 копейки.

5) АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" в размере 3 967 079 (Три миллиона девятьсот шестьдесят семь тысяч семьдесят девять) рублей 57 копеек (На основании Договора N 53/20 уступки права требования от 31.03.2020 г. требование в сумме 2 564 219, 83 руб. предано ООО "Иммокор групп". Исполнение условий настоящего мирового соглашения должно быть произведено с учетом заключенного договора уступки права требования и процессуального правопреемства).

6) ООО "ЛогИнновации" в размере 96 464 259 (Девяносто шесть миллионов четыреста шестьдесят четыре тысячи двести пятьдесят девять) рубля 02 копейки (данное требование подлежит удовлетворению только в том в случае, если оно будет включено в реестр требований кредиторов должника).

3.2. Удовлетворение требований Кредиторов производится в размере, равном суммам, включенным в реестр требований кредиторов должника.

3.3. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом N А41-13331/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "РегионНефтеТрейд", включены в сумму требований Кредиторов в полном объеме и дополнительной компенсации не подлежат. Кроме того, поименованные в настоящем Мировом соглашении Кредиторы освобождают Должника от уплаты в полном объеме процентов по ставке рефинансирования Банка России, предусмотренных п. 2 ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", на их требования на период исполнения Должником настоящего Мирового соглашения.

3.4. На момент заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют требования кредиторов первой очереди, включенные в реестр требований кредиторов должника.

3.5. На момент заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют требования кредиторов второй очереди, включенные в реестр требований кредиторов должника.

4. ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ДОЛЖНИКОМ

4.1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением должник, кредиторы установили следующие порядок и сроки исполнения обязательств Должника по удовлетворению требований Кредиторов:

4.1.1 Должник исполняет обязательства по погашению суммы долга в размере 102 500 252 рублей (сто два миллиона пятьсот тысяч двести пятьдесят два) рубля 24 коп. любым не запрещенным законом способом оплаты долга, в течение 84 (восьмидесяти четырех) месяцев.

В случае включения в реестр требований кредиторов требований ООО "ЛогИнновации" и ООО "Трансойлсервис" в полном объеме Должник исполняет обязательства по погашению суммы долга в размере 197 616 367(сто девяносто семь миллионов шестьсот шестнадцать тысяч триста шестьдесят семь) рублей 20 копеек или в сумме, включенной в реестр требований кредиторов на момент утверждения мирового соглашения любым не запрещенным законом способом оплаты долга, в течение 84 (восьмидесяти четырех) месяцев.

1) ООО "Трансойлсервис" - 377 801,26 рублей (377 801,26*84 = 31 735 306,09);

3) ООО "ИНТЭК-М" - 383 287,88 рублей (383 287,88*84 = 32 196 181,96);

4) ООО "Иммокор групп" - 368 515,83 рублей (368 515,83*84 = 30 955 329,43);

5) АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры" - 47 227,14 рублей (47 227,14* 84 = 3 967 079,76).

График погашения*(1)

Кредитор

Дата погашения

Сумма погашения

(в руб.)

Расчет суммы погашения

Общий размер задолженности

(в руб.)

ООО "Трансойлсервис"

не позднее

20 числа каждого месяца

377 801,26

377 801,26*84 = 31 735 306,09

31 735 306,09

ООО "Трансойлсервис"

не позднее

20 числа каждого месяца

27 359,65

27 359,65 *84 = 2 298 210,6

2 298 210,6

ООО "ИНТЭК-М"

не позднее

20 числа каждого месяца

383 287,88

383 287,88*84 = 32 196 181,96

32 196 181,96

ООО "Иммокор групп"

не позднее

20 числа каждого месяца

368 515,83

368 515,83*84 = 30 955 329,43

30 955 329,43

АО "Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры"

не позднее

20 числа каждого месяца

47 227,14

47 227,14* 84 = 3 967 079,76

3 967 079,76

ООО "ЛогИнновации"

не позднее

20 числа каждого месяца

1 148 384,04

1 148 384,04*84 = 96 464 259,36

96 464 259,36

Итого

197 616 367,20

4.2. Требования Кредиторов погашаются денежными средствами должника путем перечисления соответствующих денежных сумм по безналичному расчету на банковские счета, полные реквизиты которых каждый из Кредиторов обязан сообщить должнику в письменной форме. Надлежащим уведомлением будет считаться вручение должнику под роспись письменного уведомления с указанием реквизитов, либо получение должником указанного уведомления, направленного заказным письмом по почте. В случае несообщения указанных в настоящем пункте реквизитов, должник не несет ответственности за несвоевременное исполнение соответствующих обязательств. В этом случае должник также вправе осуществить исполнение по правилам, предусмотренным статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его расчетный счет всей суммы задолженности перед каждым Кредитором, указанным в статье 3.1. Мирового соглашения.

4.3. С письменного согласия отдельного Кредитора обязательства Должника могут быть прекращены путем предоставления отступного, новацией обязательства, прощением долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательства не нарушает права иных Кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

4.4. Графики погашения требований кредиторам, указанным в п. 4.1 настоящего соглашения, указаны в Приложениях и являются неотъемлемой частью Мирового соглашения, составляемые в одном экземпляре для суда.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

5.1. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Московской области и является обязательным для Должника и Кредиторов, и действует до момента исполнения обязательств перед указанными Кредиторами.

5.2. Утверждение Мирового соглашения Арбитражным судом Московской области является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве N А41-13331/2019.

5.3. Стороны ознакомлены с содержанием ст. ст. 150 - 167-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимают последствия заключения Мирового соглашения. От имени Кредиторов настоящее Мировое соглашение подписывается лицом, уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия (представителем собрания кредиторов).

5.4. Отказ от исполнения условий Мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом, отдельными Кредиторами, Должником не допускается.

5.5. Мировое соглашение составлено в 9 (девяти) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, из которых: один экземпляр - для Арбитражного суда Московской области в материалы дела N А41-13331/2019, 2-ой - для должника; 3-й - для конкурсного управляющего, 4-й - для представителя, утвержденного собранием кредиторов на подписание Мирового соглашения, 5-й - для представителя работников должника, остальные для Кредиторов.

5.6. Настоящее Мировое соглашение заключено на основании и во исполнение решения собрания кредиторов Должника от "30" июля 2020 г., принявшего решение о заключении Мирового соглашения, результаты которого отражены в Протоколе собрания кредиторов Должника от "30" июля 2020 г.

5.7. С даты утверждения Арбитражным судом Московской области настоящего Мирового соглашения Кредиторы обязуются не предпринимать до окончания периода исполнения Должником настоящего Мирового соглашения действий по принудительному исполнению заявленных в рамках процедуры банкротства Должника требований, в том числе:

- мер по бесспорному (безакцептному) списанию средств;

- возбуждению или продолжению процедур по принудительному взысканию в суде, третейском, арбитражном суде, а равно мер по исполнению вступивших в законную силу судебных актов;

- наложению ареста на имущество Должника или применению иных обеспечительных мер ограничительного характера;

- иных мер, которые направлены на принудительное исполнение предусмотренных настоящим Мировым соглашением требований или создание для Кредитора особых условий в целях получения платежа или иного удовлетворения в отношении предусмотренных настоящим Мировым соглашением требований, а в тех случаях, когда такие действия были предприняты до вступления в силу настоящего Соглашения, принять все меры к прекращению соответствующих процедур в возможно более короткий срок, включая отзыв предъявленных к исполнению исполнительных документов."

Определение Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2020 года по делу N А41-13331/19 отменить.

Производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова
В.П. Мизяк

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.